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xx银行股份有限公司董事会专门委员会议事规则（试行）xx总董xx3号,xx年4月15日 （一）战略委员会议事规则第一章总 则第一条 为研究本行经营管理目标和长期发展战略，增强本行核心竞争力，董事会根据商业银行公司治理指引、公司章程及其他有关规定，设立战略委员会。第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，按董事会的要求开展工作，对董事会负责。第二章人员组成第三条 战略委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长提名，经董事会表决通过；委员的罢免亦同。根据工作需要，可由董事会聘请若干名战略顾问。第四条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会推荐产生。第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员缺失或失去委员资格的，由董事会根据上述第三条、第四条规定补选。第六条战略委员会下设工作组，负责委员会的日常联络和会议组织等工作。工作组由三名或以上本行相关部室负责人组成，由主任委员或董事会提名产生。战略委员会下设工作组的日常工作由对口职能部室的负责人主持。第三章 职责权限第七条战略委员会主要向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行战略研究，其主要职责权限： （一）研究拟定本行的经营目标、发展战略和企业文化，重点关注中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、风险管理等方面内容； （二）定期评估本行高级管理层在年度经营计划、发展战略等方面的执行效果； （三）研究拟定本行的长期资本规划及资本长效补充机制，审查评估本行增加或减少注册资本、发行债券及上市方案，督促高级管理层按规划落实战略性资本配置； （四）研究拟定本行重大投资、融资方案以及股权兼并、收购或者本行分立、解散、变更等方案，并对方案实施进程和结果进行监督、评估； （五）研究拟订本行的人才战略，督促高级管理层建立科学的人才招聘、培养、使用和激励机制； （六）研究拟定本行的信息科技战略，建立健全信息科技体系，确保信息科技建设对本行经营和风险的有效支持； （七） 研究金融改革过程中的前瞻性课题，推动本行实现可持续发展； （八） 定期评估本行的公司治理，提出完善公司治理的相关建议； （九）研究拟定本行机构发展规划及布局调整方案； （十）根据董事会授权就其他专业事项进行研判。第四章 会议程序第八条 委员会在年初制定工作计划，根据董事会的要求确定年度重大调研课题，将责任落实到委员个人，委员可视需要对工作组成员提出具体的工作要求。工作组成员应根据委员会专业会议的议程内容和日程安排负责做好专业会议的前期准备工作，收集、整理专业会议所需要的审议资料，提交委员会。第九条委员会主任委员对拟提交审议的有关事项进行初步审核，对符合会议要求的审议事项提交本委员会专业会议审议。第十条 委员会会议对审议事项进行集体审议，需报董事会的则形成书面审议意见，提交董事会决议。 第十一条委员会的会议通知由主任委员通知董事会办公室发布。第五章 议事规则第十二条 战略委员会每半年召开一次例会，如董事会有需要，可召开临时会议。例会在会议召开五日前通知全体委员；临时会议在会议召开三日前通知全体委员。第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十五条 会议可以采取现场形式（包括视频会议）和通讯形式两种方式召开，委员对审议意见的表决方式可采用举手表决或投票表决。第十六条 委员会工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请其它董事、监事、战略顾问及高级管理层成员列席会议。第十七条 本委员会委员在履行职责时,可随时向本行相关部门和人员了解本委员会审议事项的具体情况，本行相关部门和人员应给予充分配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十八条 本委员会会议记录由董事会办公室安排，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录按年装订成册，专门保存。第十九条 会议表决通过的审议意见须及时提交董事会审议。第二十条 出席会议的人员均应对会议事项保密，不得擅自对外披露除董事会审议通过或已对外公开披露之外的 其它信息。第六章附 则第二十一条本议事规则自董事会审议通过后执行。原有规定与本规定有抵触的，以本规定为准。第二十二条 本议事规则由董事会负责解释。 （二）审计委员会议事规则 第一章总 则第一条为建立和维护健全有效的内部审计体系，根据商业银行公司治理指引、公司章程及其他有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，按董事会的要求开展工作，对董事会负责。第二章人员组成第三条审计委员会由三名或以上董事组成，委员会委员由董事长提名，经董事会表决通过；委员的罢免亦同。第四条 审计委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会推荐产生。第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员缺失或失去委员资格的，由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。第六条 审计委员会下设工作组，负责委员会日常联络和会议组织等工作。工作组由三名或以上本行相关部室负责人组成，由主任委员或董事会推荐产生。第三章职责权限第七条 审计委员会负责检查本行的会计、财务政策执行情况，检查风险及合规状况，其主要职责权限：（一）研究拟定本行的内部审计制度、中长期审计规划，为独立开展内部审计工作提供必要保障；（二）督促制定本行年度审计工作计划，并定期听取审计工作执行情况汇报；（三）负责检查本行风险及合规状况、会计政策和财务状况，并对检查情况作出评估后向董事会通报；（四）提议聘请或更换外部审计机构方案，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；（五）研判本行对审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性；（六）听取本行内审部门或本行聘请的外部审计机构对关联交易年度审计情况的汇报；（七）安排本行高级管理层的任期审计、离任审计计划，并对审计结果作出判断性报告；（八）根据董事会授权就其他事项进行专业审议。第四章工作程序第八条 委员会在年初制定工作计划，根据董事会的要求确定年度工作重点，将责任落实到委员个人，委员可视需要对工作组成员提出具体的工作要求。工作组成员应根据委员会专业会议的议程内容和日程安排负责做好专业会议的前期准备工作，收集、整理专业会议所需要的审议资料，提交委员会。第九条 委员会主任委员对拟提交审议的有关事项进行初步审核，对符合会议要求的审议事项提交本委员会专业会议审议。第十条 委员会会议对审议资料进行集体审议，需报董事会的则形成书面审议意见，提交董事会决议。 第十一条 委员会会议通知由主任委员通知董事会办公室发布。第五章 议事规则第十二条 审计委员会每半年召开一次例会，如董事会有需要，可召开临时会议。例会在会议召开五日前通知全体委员；临时会议在会议召开三日前通知全体委员，会议通知由董事会办公室负责发布。第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十五条 会议可以采取会议形式（包括视频会议）和通讯形式两种方式召开。委员对审议意见的表决方式可采用举手表决或投票表决。 第十六条 委员会工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请其它董事、监事及高级管理层成员列席会议。第十七条 本委员会委员在履行职责时,可随时向本行相关部门和人员了解本委员会审议事项的具体情况，本行相关部门和人员应给予充分配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十八条 本委员会会议记录由董事会办公室安排，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录按年装订成册，专门保存。第十九条 会议表决通过的审议意见须及时提交董事会审议。第二十条 出席会议的人员均应对会议事项保密，不得擅自对外披露除董事会审议通过或已对外公开披露之外的 其它信息。第六章 附 则第二十一条本议事规则自董事会审议通过后执行。原有规定与本规定有抵触的，以本规定为准。第二十二条 本议事规则由董事会负责解释。 （三）风险管理与关联交易控制委员会议事规则第一章总 则第一条为有效加强对本行各类风险的控制，完善本行风险管理和内部控制制度，根据商业银行公司治理指引、公司章程及其他有关规定，设立风险管理与关联交易控制委员会，并制定本议事规则。第二条 风险管理与关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，按董事会的要求开展工作，对董事会负责。第二章人员组成第三条风险管理与关联交易控制委员会由三名或以上董事组成。委员由董事长提名，经董事会表决通过；委员的罢免亦同。第四条 风险管理与关联交易控制委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会推荐产生。第五条 风险管理与关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员缺失或失去委员资格的，由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。第六条 风险管理与关联交易控制委员会下设工作组，负责委员会的日常联络和会议组织等工作。工作组由三名或以上本行相关部室负责人组成，由主任委员或董事会推荐产生。第三章职责权限第七条 风险管理与关联交易控制委员会负责监督高级管理层对各类风险的控制情况，其主要职责权限：（一）研究全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好；（二）负责督促本行高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置面临的信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险和洗钱等各类风险；（三）定期听取本行高级管理层关于风险状况的专题报告，对本行的风险管理状况及风险承受能力进行评估，提出完善银行风险管理的意见；（四）控制关联交易风险，根据董事会的授权，对重大关联交易事项行使审批权；（五）监督信息科技风险的控制情况；（六）根据董事会授权就专业事项进行决策。第四章工作程序第八条 委员会在年初制定工作计划，根据董事会的要求确定年度工作重点，将责任落实到委员个人，委员可视需要对工作组成员提出具体的工作要求。工作组成员应根据委员会专业会议的议程内容和日程安排负责做好专业会议的前期准备工作，收集、整理专业会议所需要的审议资料，提交委员会。 第九条委员会主任委员对拟提交审议的有关事项进行初步审核，对符合会议要求的审议事项提交本委员会专业会议审议。第十条 委员会会议对审议资料进行集体审议，需报董事会的则形成书面审议意见，提交董事会决议。 第十一条委员会会议通知由主任委员通知董事会办公室发布。第五章 议事规则第十二条 委员会每半年召开一次例会，如董事会有需要，可召开临时会议。例会在会议召开五日前通知全体委员；临时会议在会议召开三日前通知全体委员，会议通知由董事会办公室负责发布。第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十五条 会议可以采取会议形式（包括视频会议）和通讯形式两种方式召开。委员对审议意见的表决方式可采用举手表决或投票表决。 第十六条 委员会工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请其它董事、监事及高级管理层成员列席会议。第十七条 本委员会委员在履行职责时,可随时向本行相关部门和人员了解本委员会审议事项的具体情况，本行相关部门和人员应给予充分配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十八条 本委员会会议记录由董事会办公室安排，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录按年装订成册，专门保存。第十九条 会议表决通过的审议意见须及时提交董事会审议。第二十条 出席会议的人员均应对会议事项保密，不得擅自对外披露除董事会审议通过或已对外公开披露之外的其它信息。第六章 附 则第二十一条本议事规则自董事会审议通过后执行。原有规定与本规定有抵触的，以本规定为准。第二十二条 本议事规则由董事会负责解释。（四）提名与薪酬委员会议事规则第一章总 则第一条 为规范本行董事、高级管理层成员的选任程序和标准，拟定科学的薪酬管理制度和政策，董事会根据商业银行公司治理指引、公司章程及其他有关规定，设立提名与薪酬委员会。第二条提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，按董事会的要求开展工作，对董事会负责。高级管理层由总行行长、副行长、财务负责人及监管部门规定的其他高级管理人员组成。 第二章人员组成第三条 提名与薪酬委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长提名，经董事会表决通过；委员的罢免亦同。第四条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会推荐产生。第五条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员缺失或失去委员资格的，由董事会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。第六条 提名与薪酬委员会下设工作组，负责委员会的日常联络和会议组织等工作。工作组由三名或以上本行相关部室负责人组成，由主任委员或董事会推荐产生。第三章职责权限第七条提名与薪酬委员会主要负责本行高管的任前审核和薪酬政策的评审，其主要职责权限：（一）审查本行董事和高级管理层成员的选拔程序是否符合国家相关人事政策和本行章程等的有关规定； （二）审查本行董事和高级管理层成员的任职资格是否达到监管机关规定的标准；（三）对本行内设机构的增减等调整提出审议意见；（四）对章程中规定的内审稽核、财务管理等部门负责人在任前进行审核，并提出审议意见；（五）研究借鉴同行业先进的人才管理办法及科学的薪酬激励约束机制；（六）审查本行的薪酬管理制度和政策，指导和督促高级管理层建立科学的绩效考核体系和合理的薪酬管理制度；（七）研究拟定本行董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会建议；（八）定期评估本行董事和高级管理层成员的年度经营实绩，确定合理的薪酬分配方案；（九）根据董事会授权就专业事项进行决策。第四章工作程序第八条 委员会在年初制定工作计划，根据董事会的要求确定年度重大调研课题，将责任落实到委员个人，委员可视需要对工作组成员提出具体的工作要求。工作组成员应根据委员会专业会议的议程内容和日程安排负责做好专业会议的前期准备工作，收集、整理专业会议所需要的审议资料，提交委员会。第九条 委员会主任委员对拟提交审议的有关事项进行初步审核，对符合会议要求的审议事项提交本委员会专业会议审议。第十条 委员会会议对审议资料进行集体审议，需报董事会的则形成书面审议意见，提交董事会决议。第十一条 委员会的会议通知由主任委员通知董事会办公室发布。第五章 议事规则第十二条 委员会每半年召开一次例会，如董事会有需要，可召开临时会议。例会在会议召开五日前通知全体委员；临时会议在会议召开三日前通知全体委员，会议通知由董事会办公室负责发布。第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过方为有效。第十五条 会议可以采取会议形式（包括视频会议）和通讯形式两种方式召开，委员对审议意见的表决方式可采用举手表决或投票表决。 第十六条 委员会工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请其它董事、监事及高级管理层成员列席会议。第十七条 本委员会委员在履行职责时,可随时向本行相关部门和人员了解本委员会审议事项的具体情况，本行相关部门和人员应给予充分配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十八条 本委员会会议记录由董事会办公室安排，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录按年装订成册，专门保存。第十九条 会议表决通过的审议意见须及时提交董事会审议。第二十条 出席会议的人员均应对会议事项保密，不得擅自对外披露除董事会审议通过或已对外公开披露之外的其它信息。第六章附 则第二十一条本议事规则自董事会审议通过后执行。原有规定与本规定有抵触的，以本规定为准。第二十二条 本议事规则由董事会负责解释。 7