xxx基金合同-投非标(银行范本).docx

Xxx私募基金基金合同

xxx私募基金基金合同
（契约型投资一级市场非标协议）

基金委托人：
基金管理人：
基金托管人：上海xx银行股份有限公司

基金风险提示函

尊敬的委托人：
当您申购本基金时，可能获得较高的投资收益，同时也需要承担相应的投资风险，为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。
（一）基金的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
（二）投资者在申购本基金之前，请仔细阅读基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
（三）本基金投资品种存在市场风险、信用风险、流动性风险及操作风险等，从而可能对基金财产和收益产生影响，投资者应知晓本基金存在上述风险。尽管基金管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，仍有出现高于过往最高损失的可能性。投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下申购本基金。
（四）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损本金。
（五）基金管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。本基金的投资决策依据证券市场情况相应做出，并不能保证盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。
（六）基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。
投资存在风险。投资者在选择投资产品时存在盈利的可能，也存在亏损的风险。本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本基金前，应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本基金。

投资者承诺书

尊敬的管理人：
1、本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。
2、本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
3、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。
4、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。

本人/本单位已经阅读风险提示及投资者承诺书并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本基金的风险。

委托人签字/公章:

目 录
一、前 言 1
二、释 义 1
三、声明与承诺 3
四、基金的基本情况 3
五、基金份额的初始销售 4
六、基金的备案 5
七、基金的申购和赎回 6
八、当事人及权利义务 8
九、基金份额的登记 11
十、基金份额的投资 12
十一、基金的财产 14
十二、投资指令的发送、确认和执行 15
十三、交易及交收清算安排 17
十四、越权交易处理 18
十五、基金财产的估值和会计核算 19
十六、基金的费用与税收 21
十七、基金的收益分配 24
十八、风险揭示 24
十九、报告义务 26
二十、基金合同的变更、终止与财产清算 27
二十一、违约责任 29
二十二、争议的处理与法律适用 30
二十三、基金合同的效力 30
二十四、其他事项 31

一、前 言

（一）订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本基金合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确基金委托人、基金管理人在开展基金业务过程中的权利、义务及职责。
2.订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募证券投资基金业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
(二)本合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。基金委托人自全部赎回基金之日起，不再是基金的投资人和基金合同的当事人。除基金合同另有约定外，每一类的每一份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。

二、释 义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：
（一）基金、本基金：指本合同下基金管理人向符合条件的特定客户销售的，由____________________担任基金管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的基金。
（二）基金合同、本合同：指基金委托人、基金管理人签署的《上海xxxx私募基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。
（三）基金委托人、委托人：指签订了基金合同且依据本合同取得基金份额的投资者。
（四）基金管理人：_______________________________
（五）基金托管人：指上海xx银行股份有限公司。
（六）行政管理服务商：指基金管理人委托其他机构办理本基金份额登记和基金份额估值核算的机构。本基金指上海xx银行股份有限公司，基金业协会备案编码【A00023】
（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（九）证券交易所：指上海xx证券交易所和深圳证券交易所。
（十）工作日/交易日：指上海xx证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（十一）估值日：每自然季度的前5个工作日内。
（十二）开放申购日：指非基金初始销售期间，基金管理人为基金委托人办理基金申购的工作日。
（十三）开放赎回日：指非基金初始销售期间，基金管理人为基金委托人办理基金赎回的工作日。
（十四）初始销售期间：指基金合同中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月，但基金管理人有权延长期限。
（十五）销售机构：指基金管理人或基金管理人委托的销售机构。
（十六）托管账户：指基金托管人根据有关规定为基金开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行托管账户。
（十七）募集账户：用于认购，申购资金募集划转的专门账户。
（十八）基金资产总值：指基金拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和。
（十九）基金资产净值：指基金资产总值减去负债后的价值。
（二十）元：指人民币元。
（二十一）存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。
（二十二）认购：指在基金初始销售期间，基金委托人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
（二十三）申购：指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定申购本基金份额的行为。
（二十四）赎回：指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定赎回本基金份额的行为。
（二十五）临时开放日：指管理人出具通知函设定某一交易日为开放日，临时开放日可允许委托人申购赎回本基金。
(二十六)起始运作日：指基金管理人向基金托管人出具本基金起始运作通知书之日。
（二十七） 份额分级： 本基金根据收益风险特征，将份额分为预期风险和收益水平不同的优先级份额和劣后级份额两类。
（二十八） 优先级份额：指本基金之优先级份额。优先级份额持有人优先享有本合同约定的基准收益
（二十九） 劣后级份额：亦称次级份额，指本基金之劣后级份额，由本基金管理人出资认购。
（三十）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因基金管理人、基金托管人、投资顾问自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

三、声明与承诺

（一）基金委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。
（二）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码【__________】，但中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
（三）基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全托管基金财产。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：
________________________________
（二）基金的类别：
私募股权投资基金
（三）基金的投资目标：
在严格控制风险的前提下，力争为基金委托人创造较高的当期收益和绝对回报。
（四）基金的存续期限：
自基金合同生效之日起 _ 年。经基金管理人和基金托管人及委托人协商一致，本基金可以提前终止或展期。
（五）基金成立的最低资产要求
本基金初始销售的资产合计不低于3000万元人民币。
（六）基金份额的初始销售面值：
人民币1.00元。
（七）基金份额的分级（如有）：
本基金份额分为优先级份额和劣后级份额两类。
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。
(八) 基金分级份配比
本基金优先级与劣后级的配比为___________
(九) 基金份额份额参考净值计算
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。
（七，八，九请管理人补充）

五、基金份额的初始销售

(一)基金份额的初始销售期间
本基金初始销售期间自基金份额发售之日起不超过____个月，销售期间由基金管理人决定，基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。但延长期限最长不得超过 个月。
（二）基金份额的销售方式
本基金由管理人或管理人指定的获得基金业协会认可的代销机构向客户销售。
客户认购本基金，必须与基金管理人签订私募基金合同，按规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以行政管理服务商的确认结果为准。
（三）基金份额的销售对象
本基金应当向合格投资者募集，基金份额持有人累计不得超过二百人。
合格投资者应是具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
1.净资产不低于1000 万元的单位；
2.金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
委托人应是在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币（不含认购费用），应当确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资本基金。
若法律法规或监管规定将来另有规定的，从其规定。
（四）认购和持有限额
1、本基金的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费用），并以1万元的整数倍增加。
2、 本基金初始销售期内每个工作日的9：00至15：00为认购工作时间。认购申请应当于认购工作时间内向销售机构递交。认购申请一经递交，不得撤销。
投资者认购本基金份额，应按销售机构要求的方式足额缴纳认购款项。
认购本基金时应提交的文件和办理的手续、办理时间、处理规则等事项，在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。
3、 本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。
(五)基金认购费用及认购份额
本基金的认购费率为____________。本基金的认购费由投资者承担，不列入基金财产。认购费用主要用于基金的市场推广、销售等初始销售期间发生的各项费用。
认购份额的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）
认购费用 =认购金额-净认购金额
认购份额=净认购金额/基金份额初始面值
（六）基金管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行开立基金募集专用账户，该账户由______________负责保管。
基金管理人应当将基金初始销售期间客户的资金存放于基金募集专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。（募集账户信息见本协议第十二章）
（七）认购款项在初始销售期间发生的利息收入，按银行活期存款利率计算，在基金合同生效后账户结息的10日内根据管理人出具的划款指令由募集户管理机构划入基金财产，以净值增加体现，不计算为份额，其中利息收入的具体数额以银行实际到账的记录为准。
六、基金的备案

(一)基金的备案
初始销售期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当自初始销售期限届满或提前终止销售之日起20日内向中国基金业协会提交相关材料，办理相关备案手续。
(二)私募基金产品的生效
自中国基金业协会确认之日起，基金备案手续办理完毕起生效。如基金管理人无法及时提供管理人或产品备案证明，托管人有权单方面提前终止本基金托管义务，解除托管关系。
（三）基金成立的条件
基金初始委托资产金额合计不低于_____万人民币；
中国证监会及基金业协会或另有规定的除外。
初始销售期届满或者初始销售期届满前基金委托人交付的委托资金达到人民币____万元的，基金管理人有权宣告基金成立，基金管理人宣告基金成立之日为“基金成立日”，基金管理人应将全部认购资金划入托管账户。
(三)基金不能满足备案条件或募集失败的处理方式
基金初始销售期限届满，不能成立或不能满足基金备案条件的，基金管理人应当承担下列责任：
1.以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2.在初始销售期限届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
3. 如募集失败，认购人应当返还所有已经签署的基金认购文件。

七、基金的申购和赎回

（一）申购和赎回场所
本基金的申购和赎回将通过管理人或管理人指定的基金业协会认可的代销机构场所进行。
（二）申购和赎回的开放日和时间
除中国证监会及基金业协会另有规定外，本基金不设开放日。管理人可根据实际情况设临时开放日，临时开放日对基金份额开放申购和赎回（包括违约退出），具体安排以基金管理人需提前5个工作日告知托管人及行政管理服务商，存续期间临时开放次数不超过四次。
存续期间，申请申购的委托人必须在开放日前5-10个工作日提交管理人认可的申购申请书。申请赎回的委托人必须在开放日前5-15个工作日提交管理人认可的赎回申请书。
（三）申购和赎回价格和方式
基金委托人办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
申购和赎回申请的确认。销售机构受理申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。
委托人初始认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费），并以10万元为单位增加。如委托人已持有本基金份额，可于开放日追加申购本基金。投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额。
申购和赎回申请的款项支付。申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，已交付的委托款项将退回基金委托人账户。投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金委托人支付赎回款项，赎回款项在自受理基金委托人有效赎回申请之日起不超过10个工作日的时间内划往基金委托人银行账户。
（四）申购、赎回的费用
1.申购费用：在本基金存续期开放申购日申购本基金，申购费由投资者承担，申购费率为__ 。
2.赎回费用：在本基金存续期开放赎回日赎回本基金，赎回费用由基金委托人承担。
本基金的赎回费率为  。
（五）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡或终止时，其持有的基金份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。申请人自缴纳过户费用之后，成为本基金的当事人，享受合同规定的权利并履行合同规定的义务。
（六）交易过户
如本基金存续期间，资产管理人发布相关的业务规则并允许转让，则资产委托人可以按照相关规定，通过交易所交易平台或法规允许的其他平台向符合条件的特定客户转让其持有的基金份额。
（七）拒绝或暂停申购的情形
出现以下情形之一，基金管理人可以拒绝或暂停申购：
1.本基金委托人人数达到上限200人；
2.不可抗力的原因导致本基金无法正常运作；
3.发生本合同规定的暂停基金资产估值情况；
4.法律、法规规定或中国证监会及基金业协会认定的其他情形。
如果委托人的申购被拒绝，被拒绝的申购款项本金将退还给委托人。
（八）暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形
出现以下情形之一，基金管理人可以暂停赎回或延缓支付赎回款项：
1.不可抗力的原因导致本基金无法正常运作；
2.发生本合同规定的暂停基金资产估值情况；
3.法律、法规规定或中国证监会及基金业协会认定的或本合同规定的其他情形。
八、当事人及权利义务

（一）基金委托人
基金委托人自签订私募基金合同即成为私募基金合同的当事人。委托人的详细情况在合同签署页列示。
（二）基金管理人
名称：
通讯地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
（三）基金托管人
名称： 上海xx银行股份有限公司
住所：上海xx市银城中路168号
通讯地址：上海xx市银城中路168号
邮政编码：200120
法定代表人：金煜
联系人：
联系电话：[phone]
（四）基金委托人的权利
1、取得基金财产收益；
2、取得清算后的剩余基金财产；
3、按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金；
4、根据基金合同的规定，行使相关职权；
5、监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；
6、按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
7、因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
8、法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。
（五）基金委托人的义务
1、认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
2、以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《暂行办法》第十三条规定的除外；
3、认真阅读并签署风险揭示书；
4、按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；
5、按基金合同约定承担基金的投资损失；
6、向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；
7、保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；
8、不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
9、不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
10、法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他义务。
（六）基金管理人的权利
1、按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；
2、按照基金合同约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
3、按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；
4、根据基金合同及其他有关规定，监督私募基金托管人,对于私募基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
5、私募基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；
6、法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。
（七）基金管理人的义务
1、应当履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；
2、按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；
3、制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
4、制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
5、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
6、建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
7、不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
8、自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；
9、按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；
10、以私募基金管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
11、按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；
12、按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；
13、根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；
14、确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定；
15、按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；
16、保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
17、保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；
18、公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
19、按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；
20、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
21、建立并保存投资者名册；
22、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者；
23、法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。
（八）基金托管人的权利
1、按照合同的约定，及时、足额获得私募基金托管费用；
2、依据法律法规规定和合同约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律法规规定和合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；
3、按照基金合同约定，依法保管私募基金财产；
4、法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。
（九）基金托管人的义务
1、安全保管基金财产；
2、具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；
3、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
4、除依据法律法规规定和基金合同的约定外，不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5、按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户；
6、复核私募基金份额净值；
7、办理与基金托管业务有关的信息披露事项；
8、根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见；
9、按照基金合同约定，根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
10、根据法律法规规定，妥善保存私募基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；
11、公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
12、保守商业秘密,除法律法规规定和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；
13、根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；
14、监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人。
九、基金份额的登记

（一）基金注册登记业务
本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括基金委托人账户建立和管理、份额注册登记、基金销售业务的确认、清算及交易确认、发放红利、建立并托管委托人名册等。
（二）基金注册登记办理机构
本基金的注册登记业务办理机构为由基金管理人委托行政管理服务商代为办理基金份额的注册登记业务。私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。
(三) 行政管理服务商享有如下权利
1.建立和管理基金委托人基金账户；
2.取得行政管理服务费；
3.托管基金委托人开户资料、交易资料、基金委托人名册等；
4.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
5.法律法规规定的其他权利。
(四)行政管理服务商承担如下义务
1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；
2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理基金的注册登记业务；
3.保存基金委托人名册及相关的申购、赎回业务记录15年以上；
4.对基金委托人的基金账户信息负有保密义务，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；
5.法律法规规定的其他义务。
（五）基金销售结算专用账户等用于基金注册登记的银行账户由基金行政管理服务商负责托管。

十、基金份额的投资

（一）投资权限
基金管理人独立自主地进行证券投资决策，委托人承诺不以任何形式干预基金项下的证券投资决策，并自愿承担证券投资风险。
（二）投资范围
1.现金，银行存款（包括银行定期与活期存款，银行协议存款，银行结构性存款等各类存款），银行理财产品，场外货币市场基金。
2. 管理人认可的资产管理计划、公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、有限合伙企业等的普通级份额或劣后级份额。
3. 主要向中国处于天使及A轮融资期之间的或处于A轮融资期的未上市的成长型企业投资，实现投资人资本的保值和增值。本基金以股权投资方式或股权加债权的组合投资方式投资(可以对被投资企业进行临时借款)，通过回购、重组、兼并或IPO方式，以出售股权的方式退出。
4．其他非标资产投资：_____________________________________。
（以上投资标的请管理人根据基金实际情况进行调整及选择）
（三）投资策略
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。
（四）管理人应根据国家法律法规及相关规定，保证本基金资金投资运作的合法合规性。
（五）投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、中国证监会及基金业协会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（六）风险收益特征
本基金为分级型产品，优先级份额具有中等风险特征；劣后级份额的预期风险高于优先级份额，具有高风险特征。
基金委托人同意并确认，本基金为非保本型产品，极端情况下优先级份额和劣后级份额均有发生亏损的风险。委托人确认，管理人未对基金本金不受损失或预期收益/业绩比较基准收益作出任何承诺。
（请管理人根据实际情况补充调整本条款）
（八）基金投资经理由基金管理人负责指定。
本计划的投资经理的资料如下：
投资经理:____________
投资经理简介：______________（请管理人补充）
投资经理离职或因故不能履行其职责时, 资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应及时通知资产委托人。投资经理发生变更时, 原投资经理应当妥善托管投资业务资料, 及时办理投资业务的移交手续, 新投资经理或者临时投资经理应当及时接收。

十一、基金的财产

（一）基金财产的托管与处分
1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人托管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
2.基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
3.基金管理人、基金托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
4.基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。
（二）基金财产相关账户的开立和管理
基金管理人按照规定开立基金财产的托管账户、证券账户等投资所需账户，基金托管人应给予必要的配合。证券账户等投资所需的持有人名称应当符合证券登记结算机构等机构的有关规定。
1.基金募集期间的账户开立及管理
（1）基金初始销售期间募集的资金应存于基金募集账户。该账户由基金管理人或行政管理服务商开立并管理。
基金募集账户信息：
户名：
账号：
开户银行：上海xx银行________
（2）基金初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的基金金额、基金份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，基金管理人应在规定时间内将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管账户。
（3）若基金初始销售期限届满，适当延长期限后仍未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。
2.基金托管账户的开立和管理
（1）基金托管人以基金的名义在其营业机构开立基金的托管账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。如管理人提出要求，托管人可提供上门递送开户资料的服务，由托管经办单位人员将空白开户申请表格、印鉴卡等相关资料送交受托人，经受托人填写并加盖印鉴后，经办单位人员核实并带回办理开户。本基金的银行预留印鉴中需包含一枚托管人指定人员名章，预留印鉴由基金托管人负责刻制、托管和使用。
托管人为托管账户开通网上银行，网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由托管人负责托管。为方便查询托管账户资金情况，管理人可申请网银查询密钥。
（2）基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他托管账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金托管账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
（4）在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。
5.其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人或基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

十二、投资指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权
本合同签署生效后，基金管理人应向基金托管人提供《划款指令预留印鉴》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认被授权人身份的方法。授权通知应由基金管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章，若由授权