证券有限责任公司投资银行业务员工合规手册模版.docx

证券有限责任公司投资银行业务员工合规手册第一章 总则第一条 为进一步规范公司投行部门员工的执业行为，防范投行业务中的合规风险，保证投行业务的合规开展，促进公司的规范持续发展，维护市场公平秩序，根据法律法规等规范性文件、证监会、证券业协会及其他有权机构的要求以及公司的相关规章制度，特制定本手册。第二条 本手册适用于投行部门的所有员工，包括各业务执行部门、中后台部门的管理人员、保荐代表人、财务顾问主办人和其他员工。第三条 经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的个人，方可按相关规定从事保荐工作。未经证监会注册登记为保荐代表人并列入名单，任何员工不得违规擅自从事保荐工作。第四条 保荐代表人应当保证持续符合证监会要求的各项资格条件，保证注册登记申请文件真实、准确、完整，不得出现可能导致被证监会撤销保荐代表人资格的情形。前款规定适用于财务顾问主办人。第五条 保荐代表人应当接受证监会持续动态的注册登记管理，其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等记录将由证监会予以公布。第六条 员工应当依法取得有效的从业资格和执业资格，并应当通过证券发行与承销科目的考试。第七条 员工应当按照协会的有关规定参加年检，并参加有关机构和公司内部组织的持续培训，不断提高业务水平和职业道德。第八条 员工应当严格遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对有关申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导客户规范运作。第九条 员工应当严格保守执业过程中获取的客户秘密、公司秘密以及证券发行上市等信息，不得违规披露给未经授权的任何人、任何机构知晓。第十条 员工应当保证所出具的各种文件真实、准确、完整，不得为获取证监会核准而对客户进行包庇或者美化包装。第十一条 员工应当对其他中介机构出具的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。第十二条 员工发现客户依法应当披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当立即按有关程序纠正，不得以任何方式帮助客户隐瞒。第十三条 员工应当遵守证监会的“静默期”制度，在有关申请文件提交至证监会反馈的期间，不得以任何方式干扰或者协助客户干扰证监会的工作，不得向外界透露有关项目的任何信息。第十四条 员工不得以不正当竞争手段招揽业务。第十五条 未经依法核准，员工不得接受委托公开或者变相发行证券。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。第二章 内部控制制度第十六条 员工应当加强自我约束，重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。第十七条 员工应当严格遵守各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施。第十八条 员工应当严格遵守项目工作底稿和档案管理制度。第十九条 员工应当做好客户质量评价工作，遵守内部核查程序，提高投资银行项目的整体质量水平。第二十条 员工应当严格遵循尽职调查的工作流程，勤勉尽责，对自己出具的尽职调查报告依法承担责任。第二十一条 员工应当遵循证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理程序，防范和控制包销风险。第二十二条 员工应当遵循中介机构评价机制，加强与其他中介机构的协调配合。第二十三条 员工应当严格遵守投资银行业务合规管理办法、员工合规手册，遵循内部防火墙原则，防范利益冲突与合规风险。第二十四条 员工应当遵循公司内部的内核程序。内核小组的成员应当恪尽职守，保持独立判断。第三章 业务规范和流程第一节 证券发行上市保荐第二十五条 投资银行项目确立后，保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐代表人应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十六条 存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐代表人不得推荐发行人证券发行上市：（一）本公司的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（二）本公司及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；（三）其它可能影响公正履行保荐职责的情形。本公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制本公司的股份超过7%的，公司在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第二十七条 对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，保荐代表人应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。辅导人员应当具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。第二十八条 在辅导工作中，保荐代表人应当勤勉尽责，客观、真实地反映辅导过程中的问题，根据辅导对象的具体情况，有针对性地进行重点辅导，尽力实现如下目标： （一）促进辅导对象建立良好的公司治理；（二）形成独立运营和持续发展的能力；（三）督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；（四）具备进入证券市场的基本条件；（五） 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。保荐代表人应当调动本部门及参与项目的有关中介机构的系统资源和条件，确保达到辅导效果。第二十九条 保荐代表人在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以向项目负责人提出解除辅导协议的建议。第三十条 保荐代表人应当结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改。对未能妥善解决的问题，应在备案报告中说明。第三十一条 保荐代表人在辅导过程中应当将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。辅导工作底稿的存档时间不少于五年。第三十二条 在辅导工作结束至推荐发行之间，保荐代表人仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项，应及时向项目负责人报告。第三十三条 保荐代表人应当依据保荐人尽职调查工作准则对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，该准则是对尽职调查工作的一般要求。不论该准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐代表人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。非公开发行证券的，尽职调查工作参照该准则的有关规定进行。第三十四条 保荐代表人进行尽职调查时，应当确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第三十五条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐代表人应当进行充分、广泛、合理的调查，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。第三十六条 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐代表人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可向项目负责人提出建议聘请其他中介机构提供专业服务。第三十七条 保荐代表人应当在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当遵循尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第三十八条 对于发行人的不规范行为，保荐代表人应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致保荐代表人无法做出判断的，不得为发行人的发行申请出具推荐函。第三十九条 尽职推荐受理后、证券发行上市前，保荐代表人应当按规定持续履行尽职调查义务。 如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐代表人应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对相关文件做相应修改。第四十条 保荐发行人发行股票并在创业板上市时，保荐代表人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。第四十一条 保荐代表人应当根据发行人的委托，按照证监会规定的程序、内容和格式组织编制申请文件并出具推荐文件，并积极配合证监会的审核，组织发行人及其中介机构对证监会的意见进行答复，按照证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。第四十二条 保荐代表人应当严格遵守有关信息披露的规定，按证监会的要求将有关文件在指定网点和指定场所进行披露，以备公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。第四十三条 保荐代表人不得以任何方式直接或者间接对参与审核和核准发行申请的人员进行贿赂。第四十四条 保荐代表人不得违反法律、行政法规的规定，唆使、协助或参与发行人干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作。第四十五条 对通过发审会的发行人，在获准上市前，保荐代表人仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对发行人是否发生重大事项给予持续、必要的关注，并按规定督促发行人履行披露义务、对重大事项发表专业意见。第四十六条 保荐代表人应当按证监会的规定及时提交承诺函，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止，无重大事项发生。第四十七条 在持续督导期间，保荐代表人应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，督促发行人依法履行相关义务，确保规范运营。第四十八条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐代表人应当继续完成。第四十九条 在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐代表人仍应承担相应的责任。第五十条 保荐代表人应当自持续督导工作结束后十个工作日内制作并报送“保荐总结报告书”。第五十一条 保荐代表人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案，并可按规定公开发表声明、向证监会或者证券交易所报告。第五十二条 保荐代表人应当根据发行人的委托，协助制作并报送上市申请文件，并确保真实、准确、完整。保荐代表人应当认真审核发行人提交的相关申请材料，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五十三条 新股发行人未在证券交易所安排的时间内上市的，保荐代表人应当按照有关规定向投资者公开说明发行人董事会陈述的理由及预计的上市时间安排。第五十四条 保荐代表人应当督导发行人按照证监会和证券交易所的要求履行信息披露及其他义务。保荐代表人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经审核后在指定媒体上公告。第五十五条 保荐代表人应当遵循档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案。保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。第二节 证券承销第五十六条 员工不得以下列不正当竞争手段招揽证券承销业务：（一）不当许诺；（二）诋毁同行；（三）借助行政干预；（四）证监会认定的其他不正当竞争手段。第五十七条 员工不得为争取项目而介绍、联系或撮合向企业融资或变相融资，包括直接贷款、代垫资金、预付股款、提供贷款担保等。第五十八条 员工不得介绍、联系或撮合虚假承销项目。第五十九条 员工负有材料核查义务，承销证券时应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。第六十条 员工在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。第六十一条 以包销方式承销股票时，员工不得通过下列行为故意使证券在承销期结束时有剩余：（一）故意囤积或截留；（二）缩短承销期；（三）减少销售网点；（四）证监会认定的其他行为。第六十二条 员工不得透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中认购数量、预计中签率等非公开信息。第六十三条 在承销过程中，员工不得以提供透支、回扣或证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票，不得进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动。第六十四条 员工不得迎合或鼓动发行人以不合理的高溢价发行股票。第六十五条 首次公开发行股票，员工应当向符合证监会规定的特定机构投资者询价。第六十六条 员工应当在询价过程中向询价对象提供投资价值研究报告，不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。投资价值研究报告应当由投行部门的研究人员独立撰写并署名，做到独立、审慎、客观，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。撰写投资价值研究报告的人员应当遵守公司内部控制制度。第六十七条 员工在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在推介过程中，员工应当在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。第六十八条 员工不得介绍、联系或撮合向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。第六十九条 员工应当妥善保存承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，至少保存七年。第七十条 员工应当在发行完成后的15个工作日内，按照有关规定制作并报送承销总结报告。第七十一条 选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格时，员工应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。第七十二条 在承销非公开发行的新股时，员工不得将新股配售给不符合证监会规定的对象。 第七十三条 对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。第七十四条 关于非公开股票发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，员工应当按照有关规定向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。第七十五条 员工应当建立发行承销工作档案，保存时间应符合证监会的有关规定。第七十六条 承销债券时，员工应当监督发行人不得在债券发行结束之前动用所募集的资金。第七十七条 员工应当对合格投资者身份进行必要的审查和确认，非合格投资者不得参与定向发行债券的认购、受让活动。员工应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向登记结算公司申报，并办理证券账户的开立、注册手续。第七十八条 承销企业债券时，为保证企业债券按期兑付，员工应当与发行人及担保人一起制定切实可行的偿债计划，并督促认真执行。员工不得介绍、联系或撮合本公司向发行人提供或变相提供各种形式的担保。第七十九条 境内上市外资股承销结束后，员工应当按规定提交承销报告及前十名最大境内上市外资股股东名单和所持股份数额。承销报告应当详细说明承销过程和结果。第三节 财务顾问第八十条 参与上市公司收购的项目时，员工应当遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。第八十一条 员工应当对收购人进行尽职调查，应收购人的要求向收购人提供专业化服务，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，对收购人进行证券市场规范化运作的辅导。第八十二条 员工应当根据收购人委托，向证监会报送申报材料，根据证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复。第八十三条 员工认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第八十四条 员工应当根据被收购公司的委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见，对收购要约条件进行专业分析，对股东是否接受要约提出专业意见。第八十五条 员工不得介绍、联系或者撮合公司同时担任收购双方的财务顾问或者与收购对方的财务顾问存在关联关系。第八十六条 员工为履行职责，可以向项目负责人提出建议聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。第八十七条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后十二个月内，员工应当持续关注上市公司的经营情况，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。第八十八条 员工在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向证监会、派出机构和证券交易所报告。第八十九条 参与上市公司重大资产重组项目时，员工应当按规定进行尽职调查，帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件等。第九十条 员工应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。第九十一条 员工应当遵循具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。第九十二条 委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，员工应当向项目负责人建议终止委托关系或者相应修改其结论性意见。第九十三条 员工利用其他中介机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。对同一事项所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可向项目负责人建议聘请相关专业机构提供专业服务。第九十四条 员工应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导。第九十五条 员工应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，按照有关规定发表明确的结论性意见。第九十六条 员工应当根据证监会有关规定，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作。第九十七条 向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，员工应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。第九十八条 员工应当建立并购重组工作档案和工作底稿，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。第九十九条 员工应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。第一百条 在相关并购重组信息未依法公开前，员工不得泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，不得利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动。第一百零一条 员工应当根据委托和证监会的有关要求，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。第一百零二条 员工应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。第四章 合规管理制度第一百零三条 员工应当严格遵守投资银行业务合规管理办法的相关规定，遵循内部立项决策程序、操作流程和作业标准，履行向合规部报告、报批、备案等义务。 第一百零四条 员工应当按规定定期向合规部报送工作简报。 第五章 附则第一百零五条 员工违反本手册的，将按照有关规定进行处罚。第一百零六条 本手册由合规部负责解释并适时修订。第一百零七条 本手册自发布之日起实施。