地下管廊PPP项目公司章程.doc

xxxx地下工程管理有限公司章程单位名称：xxxx地下工程管理有限公司时 间：二xx年三月目 录第一章总 则2第二章公司名称、住所、经营范围2第三章公司注册资本2第四章股东名称、出资方式、出资额2第五章 股东会产生办法、职权、议事规则4第六章 董事会、监事会产生办法、职权、议事规则6第七章 公司的经营管理机构产生办法、职权、议事规则9第八章 劳动管理9第九章 财务、会计、管理体系及利润分配10第十章 党群组织、工会组织11第十一章 公司解散事由与清算办法12第十二章 法律责任14第十三章 股东认为需要规定的其他事项14第一章总 则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由xxxx投资集团有限公司和xx局集团有限公司共同制定xxxx地下工程管理有限公司(以工商变更登记名称为准)章程。第二条 公司股东、董事、监事、总经理等均应遵守本章程。第二章公司名称、住所、经营范围第三条 公司名称：xxxx地下工程管理有限公司（以下简称“公司”），具体以工商变更登记的名称为准。第四条 公司地址：xx市xx区区办公大楼。第五条 经营范围：地下综合管廊的投资、建设、运营与维护。第三章公司注册资本第六条 公司注册资本4363万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第七条 股东以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东按其实际出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险与亏损（xx市城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议另有约定的除外）。第四章股东名称、出资方式、出资额第八条 股东名称、出资方式及出资额如下：股东名称出资方式认缴额（人民币）出资比例xxxx投资集团有限公司货币436.30万元10xx局集团有限公司货币3926.70万元90第九条 股东一致同意公司变更登记后30日内同步完成全部认缴出资额。第十条 股东缴付出资后，公司应出具由董事长签发并加盖公司印章的股东出资证明书和股东名册，并在出资到位后10日内送达合资双方。第十一条 公司成立后，股东不得抽逃资本金。抽逃出资，应当承担法律责任；造成公司亏损的，应当赔偿公司和其他股东的损失。第十二条 公司新增资本时，股东有权优先认缴出资，股东优先认缴出资的比例，原则上按增资前实缴的出资比例认缴出资。各方股东应按照公司章程规定的出资期限同期同步缴付增加的出资，否则，其他股东有权代替未出资股东出资，并相应调整股权比例。第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方(下称“转让方”)拟向任何第三方转让其全部或部分股权时，应将其拟向第三方转让的条件、该第三方的身份资料书面通知其他另一方。另一方在收到该通知后30天内享有优先购买权，但转让方要求的转让条件应与其原向第三方提出的转让条件相同。如在本条第二款规定的30天期限届满时，另一方仍不行使其优先购买权，则视为同意转让方的股权转让，转让方可以向第三方转让其全部或部分股权。但转让条件不可优越于转让方原向另一方提出的转让条件。双方同意并确认，虽然有本条第二、三款的约定，但下列情况的股权转让将优先适用如下规定:（1）一方有权将其全部或部分股权转让给其关联公司。关联公司是指一方控股或参股的公司，但应事先将此情形经xx市人民政府书面同意。（2）xxxx投资集团有限公司的出资在xx市级国有资产范围内进行资产划转、调整、或重组。xx局集团有限公司对外转让股权时，还应遵守:在xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议生效日之后5年内，xx局集团有限公司未经xx市人民政府批准不得对外转让其持有的项目公司股权。在xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议生效日5年后，经xx市人民政府书面同意，xx局集团有限公司可以转让股权，转让前xx局集团有限公司向xx市人民政府提交转让方案，转让方案内容包括但不限于受让方基本情况、业绩与实力、转让股权比例、转让价款等内容；股权转让后，xx局集团有限公司直接持有的公司的股份未经xx市人民政府同意应始终不低于项目公司注册资本的51。项目公司的股东持有的股份在其控股公司内部进行的重组不受本条限制，但应事先将此情形报告xx市住房和城乡建设委员会。第五章 股东会产生办法、职权、议事规则第十四条 股东会由双方股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的年度报告；（4）审议批准监事会或监事的年度报告；（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）重大资产处置；（12）影响社会公共利益和安全的重大事项；（13）公司章程规定的其他职权。对于前款所列第（3）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）事项股东以书面一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。公司召开股东会时，应于召开会议15日前书面通知全体股东。第十六条 股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。股东会对本章程第十四条第（3）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）项进行决议时，须经全体股东一致通过方为有效；股东会做出其他决议，须经代表半数以上有表决权的股东通过。第十七条 股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。临时会议的召开条件依照公司法的规定。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务的，由副董事长主持。 第六章 董事会、监事会产生办法、职权、议事规则第十九条 公司设立董事会，由3名董事组成。其中xxxx投资集团有限公司推荐1人、xx局集团有限公司推荐2人。董事长由xx局集团有限公司推荐的董事担任，董事长担任公司的法定代表人，副董事长由xxxx投资集团有限公司推荐的董事担任。不在公司经营管理机构任职的董事，公司不承担薪酬福利。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第二十条 公司董事的推荐、任职和免职应符合法律法规和公司章程的有关规定。第二十一条 董事任期三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期内确需更换或撤换，应由原推荐者另行推荐，并经股东会确认。第二十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。第二十三条 公司董事会对股东会负责，向股东会汇报工作。 第二十四条 董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）批准公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及其报酬；（10）对公司的对外投资、融资、资产抵押及其他担保事项作出决议；（11）重大诉讼作出决议；（12）批准公司的基本管理制度；（13）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第二十五条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集和主持，三分之一以上董事提议可提前召开董事会会议。第二十六条 董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对本章程第二十四条第（4）、（5）、（6）、（7）、（10）、（11）项需全体董事一致通过方为有效；董事会做出其他决议，须经全体董事的半数以上通过方能生效。第二十七条 董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或董事以外的人出席会议并代为投票。第二十八条 如果任一董事不能出席董事会会议也未委托代理人出席会议，致使董事会无法做出决议，则董事长可以向该董事再次发出书面通知，敦促其在规定日期出席董事会。第二十九条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的五日前发出通知。公司董事未在规定日期出席董事会会议视为同意董事会决议；即使出席该次董事会会议的董事人数达不到本章程规定的举行董事会会议应出席董事规定人数，经出席该次董事会会议的董事按表决比例通过，仍可就本章程所列之重大问题、事项及其他需董事会作出决议的事项作出有效决议。第三十条 董事会会议应当有真实、完整的记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。第三十一条 公司设监事会，由3名监事组成，xxxx投资集团有限公司、xx局集团有限公司各推荐1名监事，另外1名监事由职代会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满可以连任。董事、高级管理人员、公司财务人员不得兼任监事（包括监事会主席）。第三十二条 监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会，向股东会会议提出提案；(5)依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(6)法律规定和公司章程约定的其他职权。第三十三条 监事可以列席董事会会议,监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第七章 公司的经营管理机构产生办法、职权、议事规则第三十四条 公司设总经理1名，由xx局集团有限公司推荐、董事会任命；设副总经理2名，由xxxx投资集团有限公司和xx局集团有限公司各推荐1名，董事会任命；公司设财务负责人1名，由xx局集团有限公司推荐、总经理提名，董事会聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第三十五条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准；（4）拟订公司的基本管理制度，包括劳动管理制度、财务管理制度、安全管理制度，以及其它重要管理制度；（5）提请聘任或解聘公司副总经理、其他高管人员；（6）拟定公司发展规划和经营计划，报董事会批准；（7）提议聘任或者解聘公司的管理人员。第八章 劳动管理第三十七条 职工的雇佣、解雇、工资、劳动保险、生活福利和奖惩事项，按照劳动法、劳动合同法的规定及劳动合同的约定执行。第三十八条 劳动合同的解除应依据劳动法之规定和具体情况，应给予补偿的，公司给予经济补偿。第三十九条 公司必须按照国家有关规定为职工接续、参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，按照国家或地方人社部门规定的标准，向社会保险机构按时、足额缴纳社会保险费；按规定缴纳职工住房公积金等。第四十条 职工享受国家规定的节假日及带薪公休假、探亲假、婚丧假、男女职工产假等待遇。劳动时间按劳动法及有关规定执行。第四十一条 公司应严格按国家有关规定全面落实军转干部职工的各项待遇。第四十二条 公司的劳动争议，劳动安全卫生、保健、职工患病或非因公负伤期限、工伤事故报告和处理、女职工的特殊保护，及本协议中未约定的其它事项，按国家的有关法律、法规执行。第九章 财务、会计、管理体系及利润分配第四十三条 公司依照国家法律、行政法规和财政部的有关规定建立财务、会计制度。公司按国家法律、行政法规规定按期缴纳各项税金。第四十四条 公司设立后，公司财务、人力、战略绩效管理纳入xx局集团有限公司统一的管理体系，按照章程规定及xx局集团有限公司的管理原则制定公司的有关制度，包括但不限于会计制度、统一的财务软件、资金集中管理系统、薪酬管理体系、战略绩效管理体系等。第四十五条 公司当年的税后利润按如下顺序分配：（1）提取税后利润的10%为公司法定公积金；公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十（50%）以上时，可不再提取。项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（2）余额由公司股东根据出资比例分配。第四十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。第四十七条 公司应聘任会计师事务所作为审计顾问对公司的财务报告进行年度核查和审计，出具相关的证明和报告，并及时报告董事会和总经理。公司应在每一会计年度结束后的三十个工作日内，将已审计的年度账目连同审计报告，呈交给合资各方及每位董事。聘请审计顾问的费用由公司承担。第十章 党群组织、工会组织第四十八条 根据规定，公司依据中国共产党章程建立党的基层组织。公司应当积极支持党团组织工作和通过党组织发挥党员的先进性作用。公司应为公司党组织提供必要的工作场所和活动场所，党、团组织活动、经费和时间依照有关政策规定应予保障。第四十九条 公司的职工依照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济活动。第五十一条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十二条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第十一章 公司解散事由与清算办法第五十三条 公司经营年限为23年，自公司企业法人营业执照签发之日起计算。第五十四条 公司有下列情形之一的可以解散：（1）有xx市城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议、xxxx地下工程管理有限公司增资扩股协议书、公司章程规定的营业期限届满且股东均未提出并同意延长期限，或者其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司被依法宣告破产；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）本项目特许经营期限届满前特许经营权被收回的；（7）股东不履行项目公司协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（8）人民法院依法予以解散。第五十五条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十六条 除非因公司依照法院的裁定进入破产清算程序，或者股东书面一致同意，公司的清算组成员由股东各方按实缴出资比例委派的人员组成。第五十七条 清算组应严格按照有关的中国法律以及以下规则对公司的资产及债务进行清算：（1）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报公司股东会或者人民法院确认；（2）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东各方的实缴出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东；（3）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司财产拍卖或变卖用于偿还公司债务的，清算组应尽一切努力为公司资产获得尽可能高的价格。凡应清算变卖的任何资产，如需进行估价，清算组即应聘请一家具备相应资质的在中国注册的中介机构办理此项工作；（4）破产清算评估时，由各方共同委托具有相应资质的中介机构予以评估，并按照各方一致确认的评估值确定股权或资产价值；（5）非破产清算移交资产时，与本项目特许经营有关的资产应移交给xxxx投资集团有限公司或xx市人民政府指定机构。第十二章 法律责任第五十八条 股东、董事、监事等高级管理人员违反本章程，给股东或/和公司造成损失的，应向股东或/和公司承担赔偿责任。第五十九条 股东未按本协议约定实缴出资的，三个月内，从逾期之日起、违约股东按应缴未缴出资额的日万分之三向守约股东支付违约金；超过三个月仍有应缴出资额的50%未能出资的，守约股东有权向违约股东主张违约责任、解除本协议、解散公司、进行清算。解散公司的，违约股东不得按照章程约定的出资比例获得利润分配，不得按照章程约定的出资比例分配公司财产。第十三章 股东认为需要规定的其他事项第六十条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关和各股东备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第六十一条 公司章程的解释权属于股东会。本章程所称“以上”含本数。第六十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第六十三条 本章程由全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间、公司与董事、监事、高级管理人员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第六十四条 本章程未尽事宜，按照公司法的规定执行。第六十五条 本章程一式六份，股东方各执两份，其它报公司登记机关备案。（本页以下无正文）xxxx投资集团有限公司：（盖章）法定代表人（签字）： xx局集团有限公司：（盖章） 法定代表人（签字）： 15