银行董事会提名委员会工作细则模版.doc

董事会提名委员会工作细则

编制部门：
版 次 号：
生效日期：
目 录
0 修改与审批记录 3
1 目的和范围 4
2 定义、缩写和分类 4
3 职责与权限 4
4 基本规定 4
5 流程描述及操作要点 6
5.1董事会提名工作流程 6
6 内外部规章制度索引 10
6.1 外部规章制度 10
6.2 内部规章制度 10
7 附录 10
8 记录 10
记录1.《会议记录》 11

0 目的和范围
为规范xx银行（以下简称“本行”）董事及高级管理人员的聘免程序，优化董事会、高级管理层的人员组成与结构，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和本行章程及其他有关规定，本行设立提名委员会，特制定本工作细则。
本细则适用于本行董事及高级管理人员的选任和罢免程序的管理。

1 定义、缩写和分类
高级管理人员，是指本行的行长、副行长、行长助理。

2 职责与权限
部门岗位
职责权限
董事会
对提名委员的提议或提案进行审定。
董事会提名委员会
1) 制定董事及高级管理人员的选任程序和标准及初选人资格审查；
2) 研究董事及高级管理人员的选任标准，并向董事会提出建议；
3) 根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成与结构向董事会提出建议；
4) 广泛选择合格的董事及高级管理人员的候选人选；
5) 对董事及高级管理人员候选人的任职资格进行初步审查并提出建议；
6) 董事会授权的其他事宜；
7) 对董事会负责，提名委员会的提案应以书面形式提交董事会审议决定。
控股股东
应充分尊重提名委员会的建议和提名人选，不得干预提名委员会的工作。
董事会薪酬与考核办公室
筹备会议，负责提名委员会的日常工作。

3 基本规定
(1) 委员产生、组成。
a) 本行经营管理层根据工作需要提请董事会设立提名委员会；
b) 提名委员会由三至五名董事组成，委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半选举产生和罢免。提名委员会的委员不应包括控股股东提名的董事；
c) 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会选举产生和罢免；
d) 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数；
e) 提名委员会的日常工作由董事会薪酬与考核办公室组织、落实。
(2) 委员的变更。
提名委员会有以下情形之一的，经董事会讨论同意予以更换：
a) 委员任期届满；
b) 本人提出书面辞职申请；
c) 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定；
d) 董事会认为不适合担任的其他情形。
(3) 董事及高级管理人员的选择程序。
a) 提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并形成书面方案提交董事会审议；
b) 提名委员会广泛选择董事及高级管理人员的候选人选，并接受符合本行章程规定的推荐人选；
c) 收集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形成书面材料；
d) 征求初选人对提名的意见；
e) 召开提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
f) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五个工作日，向董事会提出建议和提供相关材料；
g) 董事会审定入选董事和聘任新的高级管理人员。
(4) 议事规则。
a) 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次。临时会议由主任委员提议召开；
b) 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关议案、决议必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。有关会议的决议应在会议结束后以书面形式报董事会；
c) 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
d) 提名委员会例会的表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；
e) 提名委员会必要时可以邀请董事及高级管理人员列席会议；
f) 提名委员会也可以根据需要，聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付；
g) 提名委员会会议应当由董事会薪酬与考核办公室主任负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录和会议决议交由董事会薪酬与考核办公室保存；
h) 参加会议的委员及列席人员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。主任委员根据工作需求确定会议召开时间，并确定会议议案。
(5) 会议召开。
a) 根据工作需求，主任委员确定会议召开的时间、地点、列席人员及会议会议程；
b) 董事会薪酬与考核办公室、人力资源部提供初选人员的材料；
c) 董事会薪酬与考核办公室准备会议材料，筹备会议；
d) 董事会薪酬与考核办公室在会议召开前五个工作日通知全体委员及列席人员；
e) 主任委员主持召开会议；
f) 会议按法律法、法规及本规定进行表决；
g) 董事会薪酬与考核办公室主任记录并于会议结束后将会议决议报送董事会审议，同时移交董事会薪酬与考核办公室保存。

4 流程描述及操作要点
5.1董事会提名工作流程
本流程包括选任方案编制和确定、董事和高管选定与审批、决议实施等三个阶段，具体的流程描述及要求如下：

节点
任务名称
部门/操作岗位
操作要点
外部合规要求
内部合规要求
操作风险提示
1)A1
组织会议
董事会薪酬与考核办公室
组织召开提名委员会会议。

1)B2
制定董事及高管选任程序与标准
提名委员会
委员会制定董事及高管选任程序与标准。

1)B3
建立董事\高管人员人才库
提名委员会
委员会建立董事、高管人员人才库。

1)B4
制订选任方案
提名委员会
委员会制订选任方案，并提交董事会审议。

1)C4
审议
董事会
董事会审议。

1)C5
审议是否通过
董事会
审议是否通过：
1) 是，转节点2)B1；
2) 否，转节点1)B2。

1)D5
发表意见
银监局
银监局发表意见。

风险点：
内部原因，没有及时征求银监局对董事及高管选任方案的意见
风险类型：
执行、交割和流程管理事件
风险级别：
中等风险
关键控制措施：
对董事及高管选任方案确定之前，提前和监管部门取得充分沟通，征得监管部门认可
控制岗位：
董事会提名委员会
2)B1
收集信息、征求初选人员意见
提名委员会
委员会收集信息、征求初选人员意见。

2)B2
审查任职资格，提出建议
提名委员会
委员会对董事、高管人员人选审查任职资格并提出建议，并提交董事会审议。

2)C2
审议
董事会
董事会审议。

2)C3
审议是否通过
董事会
审议是否通过：
1) 是，转节点2)C4
2) 否，转节点2)B2

2)C4
形成决议
董事会
董事会形成选任人员提名决议，并报监管部门核准。

2)D4
核准
银监局
监管部门核准。

风险点：
内部原因，拟任高管任职资格没有及时经过银监局核准
风险类型：
执行、交割和流程管理事件
风险级别：
中等风险
关键控制措施：
对拟任高管任职资格务必在征得监管部门核准后，再进行聘任，同时，待高管任职资格核准材料上报监管部门后，指定专人负责，进行及时跟踪反馈
控制岗位：
董事会提名委员会
2)D5
是否核准通过
银监局
监管部门对选任人员提名方案是否通过：
1) 是，转节点3)A1；
2) 否，转节点2)B1。

3)A1
实施
董事会薪酬与考核办公室
对审议通过事项组织实施。

3)A2
归档
董事会薪酬与考核办公室
将过程中的相关资料文档、《会议记录》（记录1）归档，在薪酬与考核办公室进行保存。

《xx银行记录与档案管理办法》

5 内外部规章制度索引
6.1 外部规章制度
(1) 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号，十届全国人大）
(2) 《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第13号，十届全国人大）
(3) 《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）
6.2 内部规章制度
(1) 《xx银行股份有限公司章程》
(2) 《xx银行记录与档案管理办法》

6 附录
本文件无附录

7 记录
1.《会议记录》

记录1.《会议记录》

董事会提名委员会 年 月 日会议记录

时 间

地 点

出席人员

列席人员

主 持 人

记录人

会议内容：

请各位到会委员签名：