发行股份购买资产并募集配套资金项目项目财务顾问协议模版.doc

关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问及承销协议书武汉xx集团股份有限公司与xx证券股份有限公司关于【发行股份购买资产并募集配套资金项目】之独立财务顾问及承销协议书本独立财务顾问及承销协议书（以下简称“本协议”）由以下各方签署：甲方：武汉xx集团股份有限公司注册地址：x法定代表人：x乙方：xx证券股份有限公司注册地址：x法定代表人：x鉴于：1. 甲方系根据中国法律合法成立并有效存续、发行A股并于上海证券交易所上市的上市公司，拟进行【发行股份购买资产并募集配套资金】的项目（以下统称“项目”）；2. 乙方系依法成立并经证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财务顾问、证券承销及保荐等业务资格；3. 甲乙双方承诺遵守公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律、法规、规则规定。为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：一、 释义第1条 释义在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“甲方”：指武汉xx集团股份有限公司。“乙方”或“独立财务顾问”或“主承销商”：指xx证券股份有限公司。“董事会”：指甲方的董事会。 “A股”：指作为甲方股本的，每股面值1元，以人民币认购境内上市交易的人民币普通股。“先决条件”：指本协议第2.1款所列之先决条件。“发行股份购买资产”：指甲方向特定对象发行A股以购买特定对象持有的资产的行为。“募集配套资金”：指甲方在本次发行股份购买资产同时将进行募集配套资金的行为，即除本次发行股份购买资产外，甲方将同时向特定对象非公开发行A股以募集配套资金。“非公开发行”：指甲方向特定对象发行A股。 “本次A股发行”或“本次发行”：指因发行股份购买资产并募集配套资金，甲方本次非公开发行不超过【】股A股的行为。 “代销”：指乙方负责承销甲方本次A股发行之A股，在承销期结束时，将剩余A股全部退还给甲方的承销方式。“认购款总额”：指本次募集配套资金之每股发行价格乘以投资者认购的本次募集配套资金发行的A股数量。“认购款净额”：指认购款总额扣除本协议第8条所述金额后的余额。“承销期”：指自申请材料报送日至划款日为止的期间（包括首尾两日）。 “本次重组信息披露文件” ：指甲方为本次重大资产重组而编制的报告书等材料。 “公布日”：指依法刊载和公布本次重大资产重组预案文件之日或者报告书之日（以较早发生的日期为准）。“申请材料报送日”：指甲方向证监会报送本次发行股份购买资产并募集配套资金申请材料之日。“证监会” ：指中国证券监督管理委员会。“发行文件” ：指在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件（包括但不限于发行申请报告等）。“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“证交所” ：指上海证券交易所。“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。“上市日” ：指本次A股发行之A股于证交所挂牌交易的第一个工作日。“法律”： 指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证交所和证券登记结算机构业务规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。“子公司”：具有中国公司法或中国会计准则所赋予的含义。“受补偿方”：指乙方、乙方联合体的每一其他成员，以及乙方联合体每一成员的董事、高级职员、雇员和代理人。“乙方联合体”：指乙方、其实际控制人、及其或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联机构或联营机构。“工作日”：指中国的商业银行一般营业及证交所开市交易之日（不包括星期六、星期天和法定节假日）（本协议中凡提及任何若干“日”或“天”均应为工作日）。二、 委任第2条 委托事项2.1 甲方聘请乙方担任项目的独立财务顾问及主承销商；乙方接受委托，为甲方提供项目的独立财务顾问服务、承销服务。2.2 独立财务顾问、主承销商的工作包括：(1) 协助甲方完成项目涉及的发行股份购买资产交易之标的资产（以下简称“交易标的资产”）前期整合的相关工作；(2) 对交易标的资产事项进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；(3) 向甲方提供专业服务，帮助甲方分析项目所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计项目方案，并指导甲方按照上市公司发行股份购买资产的相关规定制作申报文件；(4) 对甲方进行证券市场规范化运作的辅导，协助甲方健全决策程序，确保甲方董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、行政法规和证监会的规定及其应承担的义务和责任，督促甲方董事会依法履行报告、公告和其他法定义务；(5) 对甲方本次发行股份购买资产所涉及之并购重组交易当事人情况进行全面调查，对甲方及交易对方披露的信息、甲方及交易标的资产的经营情况及面临的风险等事项进行核查，按照证监会的要求对涉及本项目的特定事项进行尽职调查或核查；在对项目情况及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分尽职调查和验证的基础上，依据证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；(6) 接受甲方的委托，向证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；(7) 根据证监会、证交所的相关规定，指定独立财务顾问主办人与证监会、证交所进行专业沟通，并配合甲方按照证监会提出的反馈意见作出书面回复；(8) 协助甲方进行本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的甲方新增股份之发行及承销工作。双方同意并确认，乙方对本项目不承担任何余额包销责任；(9) 作为项目的主承销商，乙方同意接受甲方委托，以代销方式承销甲方本项目发行与上市的A股。2.3 乙方在本协议项下向甲方提供的报告、咨询意见和建议等仅供甲方用于本项目之目的，未经乙方书面同意，不得用于该目的以外的其他用途，包括但不限于向第三方申请或推荐投资项目、向金融机构申请融资授信或贷款、为己方或他方利益向第三方提供信用支持等。二、 财务顾问专用条款第3条 甲方权利和义务（一） 甲方权利3.1 有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟通；3.2 有权要求乙方协助甲方决策，提供决策所需的信息和技术支持；3.3 有权要求乙方协助甲方进行项目管理，编制项目工作计划、分工和时间进度表，并在甲方授权下组织实施并协调各中介机构工作；3.4 有权要求乙方完成必要的尽职调查工作；3.5 有权要求乙方协助甲方完成相关报批程序（如需要）；3.6 有权要求乙方协助甲方完成项目有关文件制作；3.7 有权要求乙方依照证券监管要求和本协议相关约定，出具相关财务顾问报告；3.8 有权要求乙方协助甲方与有关监管机构的沟通；3.9 有权监督乙方履行本协议的约定；3.10 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。（二） 甲方义务3.11 甲方所作出的最终决策（不管是否依据或者参考了乙方的报告、咨询意见或建议）及由此产生的结果应由甲方独自承担。3.12 甲方应积极配合乙方的财务顾问工作，为乙方提供必要的工作便利与条件，包括但不限于独立的办公室、电话、传真、复印、打印及上网设施等。3.13 甲方应全力配合乙方为本项目之目的进行的尽职调查工作和审慎核查工作，安排乙方与甲方重要部门、甲方子公司、甲方其他关联方及相关人士的业务访谈，及时通报与本项目相关的信息。对于从他方取得并按要求向乙方提供的文件、材料、信息，甲方不得篡改、增添或删减。甲方不得不当限制乙方的调查范围。3.14 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到：(1)所有对于了解甲方、甲方子公司及其他关联方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息；(2)乙方或其顾问或甲方认为与项目相关的所有合同、文件和记录的副本；及(3)其它与项目或与乙方履行职责相关的一切文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保乙方及其顾问为本协议之目的使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.15 在乙方的协助下履行项目应完成的全部法定程序和申报手续，并依法及时实施资产重组方案。3.16 承担项目的财务顾问费用。3.17 甲方应规范运作，切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务，对于乙方提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；确保信息披露文件的真实、准确和完整，并应乙方要求对信息披露违规行为予以纠正。3.18 甲方应当在其知道或应当知道以下任一情况发生之日起1个工作日内通知乙方：(1) 甲方在涉及项目的首次董事会决议公告后，拟对本次发行股份购买资产之交易对象、交易标的资产及交易价格作出变更，构成对原重组方案重大调整的，或撤销、中止重组方案的；(2) 项目事项完成前，如甲方发生较大变化对项目构成较大影响的，或甲方了解到交易对方发生较大变化对项目构成较大影响的；(3) 甲方在实施本项目过程中发生重大事项导致本项目发生实质性变动的。(4) 甲方未能或预计不能在规定期限履行信息披露义务的。3.19 除非法律、法规及有关监管规则另有规定，从本协议签署之日起，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄漏项目有关文件、材料和信息。3.20 本项目完成后，应根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规之规定，在合法的期限内完成公司章程变更、工商登记变更等有关法定程序。并配合乙方对交易实施过程、标的股权过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查。3.21 本项目实施完毕后，除非属于甲方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，甲方应避免发生以下任一情况：（1）实际运营情况与本次重组信息披露文件存在较大差距；（2）甲方或者交易标的资产实现的利润未达到资产评估报告或估值报告预测金额的80%。如发生或甲方预计将发生本款所列之上述情形的，甲方应当立即通知乙方，按照乙方要求提供相关资料并配合乙方出具核查意见（如需）。3.22 就有关法律、税务、会计或监管等事宜，甲方应向其聘用的法律顾问、会计师等专业顾问咨询，并应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。尽管乙方可能向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。3.23 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他义务。第4条 乙方权利和义务（一） 乙方权利4.1 知情权。知悉甲方有关本项目的意图和经营发展计划、甲方有关本项目的决议及其他有关决策的信息，参与甲方与项目其他各方的谈判与沟通，要求甲方提供就本项目与监管机构、其他中介机构沟通的主要情况。4.2 调查权。有权为本项目之目的对甲方、甲方子公司、甲方其他关联方与项目有关的信息进行全面调查，详细核查甲方及其他中介机构提供的为出具专业意见所需的资料，并进行独立判断，独立发表专业意见；有权对甲方提供的信息和资料进行现场和非现场的调查与核实，查阅、复印和记录甲方与项目有关的资料、文件和数据；有权根据项目需要对甲方重要部门及相关人士进行访谈，并随时调整、补充和完善尽职调查的内容；乙方有权不经独立验证而信赖并使用上述全部文件、资料和信息。因甲方或交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致乙方无法作出判断的，乙方有权根据监管要求拒绝出具重组预案核查意见和/或独立财务顾问报告。4.3 按本协议约定收取相应财务顾问服务费用。4.4 可根据项目情况，聘请其他中介机构为乙方提供咨询和协助，产生的费用由乙方承担。4.5 对于甲方在项目实施过程中的违规行为，有权提出整改建议，并协助甲方予以纠正。 4.6 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。（二） 乙方义务4.7 根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成本协议第1条规定的服务内容。4.8 根据项目需要，协助甲方就本项目与监管部门沟通，并选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，负责本项目工作。4.9 完成项目相关必要的尽职调查，对甲方提供的材料进行审慎调查，形成独立判断。4.10 根据有关监管要求以及协议约定出具相关财务顾问报告。4.11 协助甲方进行项目管理，协助甲方编制项目工作计划、分工和时间进度表，在甲方授权下负责组织实施，乙方对上述工作计划如有重大调整，需征得甲方同意。4.12 协助甲方协调各中介机构工作。4.13 协助甲方按监管机构要求编制本项目相关申报文件，客观公正地发表专业意见，协助甲方向有关监管机构报送申报材料，并根据监管机构的审核意见，协助甲方及其他专业机构予以答复。4.14 根据项目需要，协助甲方与有关监管机构沟通，并在必要时或根据监管机构要求，就本项目事宜做出适当说明。4.15 督促甲方在完成相关批准程序后及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内配合甲方编制实施情况报告书，向证交所提交书面报告。三、 承销专用条款第5条 本次发行、定价、承销及其他事项5.1 发行数量。本次A股发行的发行数量（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的A股发行总数量）不超过【】股，甲乙双方根据申购情况及甲方的筹资需求，协商确定本次募集配套资金之A股发行的最终数量。5.2 发行价格。本次发行股份购买资产之每股发行价格由甲乙双方协商确定；本次募集配套资金之每股发行价格由甲乙双方根据认购情况及符合证监会要求的定价方式或定价原则协商确定。5.3 发行对象。本次发行股份购买资产的发行对象为【】。本次募集配套资金发行的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。就本次募集配套资金的发行对象，在取得证监会关于本次A股发行的核准后，由甲乙双方根据认购邀请对象的申购情况按照监管要求合理确定。5.4 承销方式。甲方同意委任乙方负责本次A股发行的承销工作，承销方式为代销方式。如本次A股发行未获投资者足额认购，则乙方将剩余A股全部退还给甲方。乙方应按照本协议第5.5（1）条规定的划款程序分别向甲方指定的账户划付相应的股款。5.5 股款收缴(1) 乙方应按照如下时间安排将认购款净额，划往甲方指定的账户。(a) 在投资者支付的认购款于划款日或之前已划往承销商指定的账户的前提下，乙方应于划款日（下午17:00）或之前将认购款净额划往甲方指定的账户。(b) 乙方在按照本条前述规定划款的同日，应将划款凭证之扫描件送达甲方。(2) 有关本次A股认购资料的交接、确认和股份登记事宜，按甲方与登记公司签订的A股股份登记协议办理。(3) 甲方特此确认，在乙方依本条第(1)款向甲方指定的账户足额划付认购款净额，且甲方实际收到该款项，以及承销商开具的以甲方为付款人的费用发票和相关资料提交甲方之后，乙方在本协议项下的承销义务即全部履行完毕。5.6 甲方指定的收款账户信息应当以书面通知形式提供给乙方，甲方书面通知应当加盖甲方公章。第6条 乙方承销义务的先决条件6.1 乙方在本协议中的承销义务，均应以下列各项先决条件已于相应日期或之前得到全部满足为条件。在该等先决条件未获满足之前，在符合法律规定的情形下，乙方可决定是否开始履行本协议项下的承销义务。(1) 在甲方向证监会正式提交本次发行股份购买资产并募集配套资金申请之前，乙方的内核小组已就本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件和相关事宜进行审核，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金；(2) 甲方聘请的律师已于申请材料报送日或之前为发行股份购买资产并募集配套资金出具了符合法律规定的法律意见书，前述法律意见书格式和内容为证监会认可，且至划款日仍然合法有效；(3) 甲方聘请的独立财务顾问已就本次发行股份购买资产并募集配套资金出具格式和内容为证监会认可的独立财务顾问报告，且至划款日仍然合法有效；(4) 甲方聘请的会计师已于申请材料报送日或之前为发行股份购买资产并募集配套资金出具了符合法律规定标准及行业标准的无保留意见的审计报告及其他必要之财务专业意见，前述审计报告及其他必要之财务报告格式和内容为证监会认可，且至划款日仍然合法有效；(5) 评估机构已于申请材料报送日或之前为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具了符合法律规定标准及行业标准的评估报告，评估报告格式和内容为证监会认可，且至划款日仍然合法有效；(6) 甲方股东大会、董事会已经批准本次发行股份购买资产并募集配套资金。董事会全体董事已批准并签署了本次重组信息披露文件，且本次重组信息披露文件已经在证监会指定的报刊和网站上刊登；甲方全体董事已批准并签署了发行股份购买资产并募集配套资金报告书和/或关联交易公告（如有），且格式和内容为证监会认可；(7) 本次发行股份购买资产并募集配套资金除乙方以外的其他中介机构已经签署本次重组信息披露文件，并承诺对相关内容的真实性、准确性和完整性负责； (8) 甲方已获得证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准；(9) 在划款日或之前，甲方在本协议中所做出的声明、保证和承诺在所有重大方面均准确、完整、真实、有效及不含误导性内容；(10) 甲方除了获得证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件外，甲方本次A股发行根据法律应当取得的其他所有必要的批准和内部授权已经适当做出并为甲方所取得；(11) 在各自适用日期，本次重组信息披露文件合法有效，且准确、完整、真实及不含误导性内容；(12) 本次募集配套资金如需询价，询价过程已经完成且已达到令乙方满意的结果。6.2 在划款日或在该日期之前，如任何先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，可以在三个工作日内决定：(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或(2) 全部或部分放弃该先决条件。6.3 在任何先决条件未获实现之前，乙方可依法决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何法律责任。如果在划款日或在该日期之前，有任何先决条件没有实现，且乙方未根据本协议第6.2款作出决定，本协议应立即终止。6.4 甲、乙双方同意并确认，在本协议第6.1款所列的先决条件均获得满足或者部分获得满足而其余部分均已由乙方放弃后，乙方将按照本协议规定进行本次发行的承销工作。第7条 甲方与乙方的义务7.1 甲方的义务(1) 甲方承诺按照本协议的规定向乙方支付财务顾问费、募集配套资金承销费及奖励佣金（如有）。甲方不可撤销地授权乙方，可在乙方不违反其在本协议项下的义务的前提下，在将认购款净额划给甲方之前，根据本协议约定，自认购款总额中扣除财务顾问费、募集配套资金承销费及奖励佣金（如有）。(2) 甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律规定的发行文件。(3) 甲方应在接到与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次发行股份购买资产并募集配套资金或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。(4) 如果在上市日或之前的任何时候，甲方了解到任何状况将使其在本协议中做出的声明、陈述、保证或承诺变得虚假、不正确或含误导性，应立即通知乙方，并按有关法律、证监会或证交所的要求，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。(5) 除非中国法律和监管机构另有规定，自本协议签署日起至上市日止，未经与乙方事先达成一致，甲方及其子公司不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式，向社会公众披露或向其他无关人员泄露本次重组信息披露文件的内容或对本次发行股份购买资产并募集配套资金可能造成重大不利影响的任何信息。(6) 除本协议项下乙方向甲方收取服务费用涉及的税费由乙方自行承担外，甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由其承担及支付的与本次发行股份购买资产并募集配套资金、本协议的签署以及本协议条款的履行或A股在证交所上市有关的任何税费或开支（如有）。(7) 甲方应根据中国法律，向证交所申请关于本次发行之A股上市的批准。(8) 自公布日至上市日期间，如发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，甲方应按监管规定予以披露。(9) 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成之后，甲方应严格按照经批准的资金用途使用认购款净额。(10) 如甲方股东或董事、监事、高级管理人员等有关于股份锁定的承诺，甲方应于向证交所申请本次发行之A股上市之前取得该承诺之证明。(11) 法律、其他监管规定或本协议规定的其他义务。7.2 乙方的义务(1) 乙方有义务向甲方提供本次A股发行总体方案的建议书，协助甲方制定发行方案并组织发行工作。(2) 乙方负责完成承销工作。 (3) 乙方有义务协助甲方进行本次A股发行的信息披露工作。(4) 除非中国法律和监管机构另有规定，从本协议签署之日起至上市日止，乙方在事先未与甲方就内容、形式和时机进行协商一致的情况下，将不以新闻发布或散发文件或其他任何形式，向社会公众披露或向其他无关人员泄露本次重组信息披露文件的内容或对本次A股发行可能造成重大不利影响的任何信息。(5) 依据有关法律和证监会的规定，履行主承销商在甲方本次A股发行的过程中应履行的其他职责。四、 通用条款第8条 服务费用8.1 财务顾问费用条款方案一：甲方就本协议项下财务顾问工作向乙方支付财务顾问费用总计人民币【】万元(大写：【】)，甲方根据乙方的工作质量，可以自行决定给予乙方奖励佣金，奖励佣金具体数额、支付期限和方式由双方另行协商；方案二：【】【注：视具体情况填写】8.2 募集配套资金承销费乙方接受甲方委托作为本次募集配套资金的主承销商，采用代销方式承销甲方本次募集配套资金，协助甲方设计募集配套资金方案，基于乙方为甲方本次募集配套资金提供的承销服务，甲方应向乙方支付募集配套资金承销费，按下列方式计算。配套融资承销费=募集配套资金总额【】%本次配套融资获配对象将认购资金划至主承销商指定的收款账户后，主承销商从实际募集资金总额中扣除上述承销费用，并将扣除承销费用后的实际募集资金净额划入发行人账户。8.3 总费用以本次重大资产重组之发行股份购买资产获得中国证监会核准为前提，如果甲方因本项目获得募集配套资金，在本项目经中国证监会核准并实施完毕（交易标的资产股权交割完毕及募集配套资金事项完成（实际募集资金净额划入发行人账户）之后，如本协议第8.1条财务顾问服务费用与本协议第8.2条募集配套资金承销费用合计少于RMB【】万元（大写：人民币【】万元），甲方在本项目经中国证监会核准并实施完毕（交易标的资产股权交割完毕及募集配套资金事项完成之后（实际募集资金净额划入发行人账户）10个工作日内，需另行支付乙方一笔费用，以保证甲方支付乙方的总费用（包括财务顾问服务费和募集配套资金承销费）不少于RMB【】万元（大写：人民币【】万元）。本协议项下乙方向甲方收取服务费用涉及的税费由乙方自行承担。第9条 声明、保证和承诺9.1 甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺，自本协议签署之日起至承销期结束之日：(1) 甲方是依据中国法律正式成立、有效存续和声誉良好的股份有限公司。甲方的章程或其他组成文件均合法有效。(2) 甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已履行了必要的内部批准程序，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件。(3) 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议和履行在本协议中的义务以及甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金不会与甲方或其子公司的章程或内部规章，或者以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的规定有抵触，也不会违反任何法律以及其他监管规定。甲方将根据本次重组信息披露文件进行本项目，A股发行完成后这些A股将合法地构成甲方股本的一部分。(4) 甲方具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的资格，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律以及其他监管规定的发行条件，甲方无需取得任何其他有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的批准及其他许可，或进行任何登记备案等手续。(5) 除发行文件及本次重组信息披露文件已披露的之外，甲方及其发起人、主要股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务上互相独立，不存在可能会对甲方的独立经营造成损害的同业竞争、不当关联交易或其他行为，也不存在公司治理、财务和会计制度等方面可能妨碍甲方持续合规运作的重大缺陷；甲方的董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司的董事、监事、高级管理人员的法定条件，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法律责任和义务。(6) 除发行文件及本次重组信息披露文件已披露的或已向乙方披露的之外，甲方在所有重大方面遵守有关法律，并具备持续发展能力，甲方的成立及其自成立以来所进行的业务活动不存在严重违反中国法律的情形。(7) 除发行文件及本次重组信息披露文件披露的或已向乙方披露的之外，甲方为进行本次重组信息披露文件所披露的生产或经营均已取得了所需的各类批准、资质及许可，尚未取得的批准不会对甲方的生产或经营产生重大不利影响。(8) 除发行文件及本次重组信息披露文件披露的或已向乙方披露的之外，甲方不存在任何重大债务、或有债务，也未设置可能对本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大不利影响的任何形式的担保权益。(9) 除发行文件及本次重组信息披露文件已披露的之外，甲方及其子公司已取得了为经营本次重组信息披露文件所披露业务所需的土地使用权、房屋所有权，或者通过租赁方式或其他合法方式取得了相应的土地及房屋的使用权。(10) 除发行文件及本次重组信息披露文件披露的或已向乙方披露的之外，不存在针对甲方或其子公司或其各自资产提出的或悬而未决的、可能会对本次发行股份购买资产并募集配套资金构成任何重大不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁或其他潜在的重大的纠纷和争议。(11) 甲方及其子公司与其员工之间不存在未在本次重组信息披露文件中披露的重大劳动争议、重大劳动仲裁、罢工或其他争议。(12) 甲方及其子公司已经按照适用法律和在中国经营类似业务的惯例为其员工、主要业务和财产办理了各项保险（包括社会保险及商业保险）。(13) 甲方及其子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员均未直接或间接从事或参与任何违反适用法律的贪污、贿赂、洗钱活动或其他类似的行为。(14) 就与甲方有关的所有资料，凡是对本次发行股份购买资产并募集配套资金或甲方全部履行其在本协议项下义务的能力具有重大不利影响的，或者透露给乙方即对乙方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，甲方均已向乙方披露。(15) 甲方确保发行股份购买资产及募集配套资金报告书及本次重组其他信息披露文件内容的真实性、准确性及完整性，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。(16) 为编制发行文件及本次重组信息披露文件，甲方已向乙方及本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他服务机构（会计师及律师等机构）提供一切必要的信息资料，所有由甲方以书面或口头提供或披露给乙方的资料在所有重大方面都是真实、准确、完整及合法的。(17) 目前甲方就本次发行股份购买资产并募集配套资金所披露的合并财务报表是按中国现行法律以及会计准则编制的。该等合并财务报表完整、真实、公正地反映了甲方及其子公司在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩和财务状况以及现金流量的变动情况；其中关于意向、意见、期望、盈利预测的陈述，是真实的，是在认真、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映了合理的预测。从该等财务报表出具之日起，甲方的状况（财务或其他）、前景、业绩或一般事务并无重大不利变化。并且除已经在本次重组信息披露文件中披露的情形之外，不存在其他任何能导致甲方的状况（财务或其他）、前景、业绩或一般事务发生任何重大不利变化的情况或潜在的可能性。(18) 除发行文件及本次重组信息披露文件披露的或已向乙方披露的之外，对于目前由甲方或其子公司使用的、且与之业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、工艺、专有技术（包括商业秘密和其他非专利技术、系统或程序）、商标、服务标志、域名和商号（“知识产权”），甲方及其子公司均完全合法有效地拥有或有权使用，或可依法以合理的条件获得；就上述知识产权而言，甲方及其任何子公司没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，甲方及其子公司亦不存在侵犯在中国注册或受保护的知识产权的侵权行为。(19) 甲方及其子公司已遵守中国有关环境保护的法律，并未涉及任何环保方面的诉讼、政府调查或违纪处分。(20) 甲方及其子公司已遵守对其适用的税收法律的规定，并且已经根据该法律规定保存了所有相应的税收记录和文件；甲方及其子公司已按照中国相关税收法律的规定按时提交了所有税务申报单、报告和档案；并且所有该等申报单、报告和档案都是正确、适当的，且未与有关税务机关发生任何争议。(21) 甲方同意并确认，就有关法律、税务、投资、会计或监管等专业事宜，甲方应向其聘请的法律顾问、会计师、财务顾问等专业顾问咨询，并依赖该等专业顾问提供的专业意见独立做出决策和判断。尽管乙方可能向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见。9.2 乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺，自本协议签署之日起至承销期结束之日：(1) 乙方为依法成立并有效存续的法人，具有从事证券承销业务的资格。(2) 乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，乙方已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件。(3) 乙方在本协议中承担的义务均是合法有效的。乙方签署本协议和履行在本协议中的义务均不会与以乙方为一方或对乙方有约束力的合同或协议的规定有抵触，也不会违反任何法律。(4) 乙方持有的与其有关的所有资料，如有对其全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给甲方即对甲方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向甲方透露，而且乙方提供给甲方的与其有关的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。(5) 就乙方所知，除已向甲方披露外，乙方不存在正在进行的可能对其签署或履行本协议的能力有实质性不利影响的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，亦不存在任何对其签署或履行本协议的能力有实质性不利影响的情况或事件。(6) 乙方向甲方进一步承诺，根据法律规定，尽最大努力完成承销义务。9.3 甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后仍保持其全部效力。9.4 在上市日及之前的任何时候，如果甲方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，甲方承诺立即通知乙方；如果乙方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，乙方承诺立即通知甲方。第10条 保密10.1 任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的项目相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。10.2 上述条款不适用于以下任一情况：(1) 披露方向接收方披露该保密信息之时，该保密信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3) 保密信息是接收方从据其所知对披露方没有保密义务的第三方获得的；(4) 该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；(5) 向项目的交易对方或潜在交易方披露保密信息；(6) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。10.3 接收方在本协议项下之保密义务期限截至本协议生效日起满24个月时终止。10.4 双方另行签署保密协议的，与本条不一致的，以保密协议约定为准。第11条 利益冲突11.1 甲方确认：在乙方通过自营或作为代理人在全球范围内广泛参与投资银行业务活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、代客交易、自营交易和经纪活动）的情况下，由此可能产生利益或职责冲突，因此乙方在本协议项下的职责可能会与乙方或乙方联合体其他成员的其他职责或利益产生冲突。“乙方联合体”是指乙方、其实际控制人、及乙方或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构。“关联方”比照乙方上市地证券交易所股票上市规则及有关会计准则中关联方定义而确定。11.2 甲方确认：尽管存在或可能发生利益冲突，如乙方从事以下服务、交易或行为时不利用甲方的保密信息，则乙方有权从事该等服务、交易或行为，甲方同意豁免乙方联合体因此等利益冲突而导致的所有责任，并且乙方联合体为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：(1) （以自营或其他方式）从事与甲方或第三方有关的任何交易；或(2) 就任何事宜为其自身或第三方行事。11.3 乙方确保：(1) 乙方建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，以及(2) 乙方将按照本协议第10条的约定履行保密义务。第12条 协议的变更与解除12.1 经双方书面同意，可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均须以书面形式进行，并经本协议双方签署并盖章后才能生效。但一方严重违反协议，致使不能实现协议目的，对方有权向该方发出书面通知解除本协议。尽管有前述约定，在本协议签署后，除非乙方出现无法履行职责的情况，任一方不得终止委托协议。协议终止后，应按照监管要求披露具体原因。12.2 无论本协议因任何原因或于任何时间终止，本协议终止后，所有义务不再持续但：(1) 甲方不得向乙方索回在终止日之前已向乙方支付的服务费用； (2) 已产生的权利、义务或责任在本协议终止之后继续有效；及(3) 本协议第10条、第11条、第12.2款、第14条以及第16条在本协议终止之后继续有效。第13条 不可抗力13.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财