公司治理基本手册模板.doc

企业治理手册1企业章程2 股东大会议事步骤股东大会议事步骤3 董事会议事步骤董事会议事步骤4 监事会议事步骤监事会议事步骤5 董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则5.1 5.1 董事会战略委员会实施细则董事会战略委员会实施细则5.2 5.2 董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会实施细则5.3 5.3 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则5.4 5.4 董事会薪酬和考评委员会实施细则董事会薪酬和考评委员会实施细则6 独立董事工作制度独立董事工作制度7 独立董事津贴制度独立董事津贴制度8 关联交易公允决议制度关联交易公允决议制度9 信息披露管理措施信息披露管理措施10 10 重大投资管理措施重大投资管理措施11 11 总经理工作细则总经理工作细则12 12 董事会秘书工作要求董事会秘书工作要求1 新疆屯河投资股份章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议36第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所聘用第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则37第一章总则第一条为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。第二条企业系依据股票发行和交易管理暂行条例和其它相关要求成立股份（以下简称“企业”）。企业经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改（1993）088号文同意，由新疆昌吉州屯河工贸总企业、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展企业、广州市海珠区穗海物资企业共同提议，以定向募集方法设置；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。企业已按企业法相关要求，对企业进行了规范，并依法推行了重新登记手续。第三条企业于1996年6月25日经中国证券监督管理委员会同意，首次向社会公众发行人民币一般股1750万股，于1996年7月31日在上海证券交易所上市。第四条企业注册名称：汉字名称新疆屯河投资股份英文名称XINJIANG TUNHE INVESTMENT CO.,LTD.第五条企业住所：新疆昌吉市河滩北路8号，邮政编码：831100第六条企业注册资本为人民币57543.159万元。第七条企业营业期限为永久存续股份。第八条董事长为企业法定代表人。第九条企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第十条本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。38第十一条本章程所称其它高级管理人员是指企业副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条企业经营宗旨：坚持以果蔬饮料行业产品开发、生产和销售为主导方向，兼营第三产业，充足挖掘和利用市场资源，建立符合企业发展目标和产业要求经营体系，树立果蔬饮料行业第一品牌形象。使企业取得满意经济效益，使全体股东取得良好投资回报，为新疆经济建设和繁荣发展作出贡献。第十三条经企业登记机关核准，企业经营范围是：番茄、番茄制品、饮料制造、其它农副产品除粮、棉、食用油加工、制造及销售水泥及其制品、活性石灰制造及销售，汽车货运，本企业产品及相关技术出口，本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进出口，技术咨询；白砂糖、酒清、颗粒粕制造和销售。经营方法：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。第三章股份第一节股份发行第十四条企业股份采取股票形式。第十五条企业发行全部股份均为一般股。第十六条企业股份发行，实施公开、公平、公正标准，同股同权、同股同利。第十七条企业发行A股股票，以人民币标明面值。第十八条企业人民币一般股，在上海证券中央登记结算企业集中托管。第十九条企业在设置时经同意发行一般股总数为6800万股，向提议人新疆昌吉州屯河工贸总企业、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展企业、广州市海珠区穗海物资企业发行5900万股，占企业一般股总数86.76%。第二十条企业股本结构为：一般股57543.159万股，其中境内法人持有股份28522.8万股，社会公众持有股份29020.359万股。39第二十一条企业或企业子企业（包含企业隶属企业）不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它方法第二十三条依据企业章程要求，企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。第二十四条企业在下列情况下，经企业章程要求程序经过，并报国家相关主管机构同意后，能够购回本企业股票：（一）为降低企业资本而注销股份；（二）和持有本企业股票其它企业合并。除上述情况外，企业不进行买卖本企业股票活动。第二十五条企业购回股份，能够下列方法之一进行：（一）向全体股东按摄影同百分比发出购回要约；（二）经过公开交易方法购回；（三）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形；40第二十六条企业购回本企业股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节股份转让第二十七条企业办理注册股份能够依法转让。第二十八条企业不接收本企业股票作为质押权标。第二十九条提议人持有企业股票，自企业成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理和其它高级管理人员应该在其任职期间内，定时向企业申报其所持有本企业股份； 在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有本企业股份。第三十条持有本企业5%以上有表决权股份股东，将其所持有企业股票在买入之日起六个月内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入，由此取得利润归企业全部。前款要求适适用于持有企业5%以上有表决权股份法人股东董事、监事、经理和其它高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条企业股东为依法持有企业股份人。股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。第三十二条股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。第三十三条企业依据证券登记机构提供凭证建立股东名册。第三十四条企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十五条企业股东享受下列权利：（一） 依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；41（二）参与或委派股东代理人参与股东会议；（三）依据其所持有股份份额行使表决权；（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；（六）依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：1. 缴付成本费用后得到企业章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：(1) 本人持股资料；(2) 股东大会会议统计；(3) 中期汇报和年度汇报；(4) 企业股本总额、股本结构。（七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第三十六条股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十七条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。第三十八条企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；42（四）除法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第三十九条持有企业5%以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。第四十条企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；（二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业30%以上表决权或能够控制企业30%以上表决权行使；（三）此人单独或和她人一致行动时，持有企业30%以上股份；（四）此人单独或和她人一致行为时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审计同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；43（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改企业章程；（十二）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表企业发行在外有表决权股份总数5%以上股东提案；（十四）对企业期股、期权等激励方案作出决议；（十五）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月最少召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。第四十四条有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求法定最低人数5人，或少于章程所定人数三分之二时；（二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有企业有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）企业章程要求其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；44董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应该由出席会议持有最多表决权股份股东（或股东代理人）主持。第四十七条企业召开股东大会，董事会应该在会议召开三十日以前通知登记企业股东第四十八条股东会议通知包含以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代表人无须是企业股东；（四）有权出席股东大会股东股权登记日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联络人姓名、电话号码。第四十九条股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代表人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。第五十一条股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；45（二）是否含有表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代表人是否能够按自己意思表决。第五十二条投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。第五十三条委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名或（或单位名称）等事项。第五十四条监事会或股东要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：（一）签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该立即发出召集临时股东大会通知。（二）假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告，提出召集会议监事会或股东在报经上市企业所在地地方证券主管机关同意后，能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由企业给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。46第五十五条股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日。第五十六条董事会人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程要求人数三分之二，或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章第五十四条要求程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十七条企业召开股东大会，持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东，有权向企业提出新提案。第五十八条股东大会提案应该符合下列条件：（一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五十九条企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据本节第五十八条要求对股东大会提案进行审查。第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应该在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告。第六十一条提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决议持有异议，能够根据本章程第五十四条要求程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十二条股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。第六十三条股东大会决议分为一般决议和尤其决议。47股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。第六十四条下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报；（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法；（四）企业年度预算方案、决算方案；（五）企业年度汇报；（六）企业期股、期权激励方案；（七）除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项第六十五条下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业增加或降低注册资本；（二）发行企业债券；（三）企业分立、合并、解散和清算；（四）企业章程修改；（五）回购本企业股票；（六）企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生影响、需要以尤其决议经过其它事项。第六十六条非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。第六十七条董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会决议。董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。48上款所指“提案”应依据本章程第五十七条要求提出。第六十八条股东大会采取记名方法投票表决。第六十九条每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十条会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第七十一条会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。第七十二条股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应该充足披露非关联股东表决情况。如有尤其情况关联股东无法回避时，企业在取得有权部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。第七十三条除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。第七十四条股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点：（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议和董事会、监事会回复或说明等内容；49（七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。第七十五条股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书保留。保留期限为永久性。第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第五章董事会第一节董事第七十七条企业董事（包含独立董事）为自然人。董事无需持有企业股份。第七十八条企业法第57条、第58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事。第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十条董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人；50（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金；（九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息：1 法律有要求；2 公众利益有要求；3 该董事本身正当权益有要求。第八十一条董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：（一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照规定业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读上市企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第八十二条未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第八十三条董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排有51关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。董事会在对关联交易事项进行表决时，董事会有权要求相关联关系董事给予回避，但上述相关联关系董事有权参与该关联事项审议讨论，并提出自己意见。第八十四条假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。第八十六条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第八十七条如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下达董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。第八十八条董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。52第九十条企业不以任何形式为董事纳税。第九十一条本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。第二节董事会第九十二条企业设董事会，对股东大会负责。董事会下设四个专业委员会，即投资决议委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。第九十三条董事会由十五名董事组成,其中设独立董事五名,设董事长一名,副董事长一至两名。独立董事任职条件、独立性要求和提名、选举、更换程序、独立董事职权、工作条件、取得经济赔偿等内容根据中国证券监督管理委员会及证券交易所制订相关在上市企业建立独立董事制度相关要求严格实施。第九十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）决定企业内部管理机构设置；（十）聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订企业基础管理制度；53（十二）制订企业章程修改方案；（十三）管理企业信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所；（十五）听取企业经理工作汇报并检验经理工作；（十六）拟订企业期股、期权激励方案；（十七）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权第九十五条企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。第九十六条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。第九十七条董事会确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。企业董事会可自行决定企业净资产10%以内额度项目进行投资，但应严格遵守国家法律、法规要求。第九十八条董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。第九十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会召集、主持董事会会议；（二）监促、检验董事会决议实施；（三）签署企业股票、企业债券及其它有价证券；（四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报；（七）董事会授予其它职权。54第一百条董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代行其职权。第一百零一条董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百零二条有下列情形之一，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必需时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。第一百零三条董事会召开临时董事会会议通知方法为：以电话、专员送达或传真方法，通知时限为：会议召开前二天。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零四条董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。第一百零五条董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。第一百零六条董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。55第一百零七条董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百零八条董事会决议表决方法为：举手表决。每名董事有一票表决权。第一百零九条董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。董事会会议统计保留期限为永久性。第一百一十条董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第一百一十一条董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载会议统计，该董事能够免去责任。第三节董事会秘书第一百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。第一百一十三条董事会秘书应该含有必备专业知识和经验，由董事会委任。（一）董事会秘书任职者，应含有大学本科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等56工作三年以上，业经上海证券交易所组织专业培训并考评合格。（二）董事会秘书应熟悉企业经营情况和行业知识，掌握推行其职责所应含有专业知识，含有良好个人品质和职业道德，含有较强公关能力和处事能力。（三）董事会秘书标准上由专职人员担任，亦可由企业董事兼任。本章程第七十八条要求不得担任企业董事情形适适用于董事会秘书。第一百一十四条董事会秘书关键职责是：准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件；（一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计保管；（二）负责企业信息披露事务，确保企业信息披露立即、正确、正当、真实和完整；（三）确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计；（四）企业章程和企业股票上市证券交易所上市规则所要求其它职责。第一百一十五条企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任企业董事会秘书。第一百一十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章经理第一百一十七条企业设经理一名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其它高级管理人，但兼任经理、副经理或其它高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。第一百一十八条企业法第57条、58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业经理。第一百一十九条经理每届任期三年，经理连聘能够连任。57第一百二十条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，并向董事会汇报工作；（二）组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请董事会聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）聘用或解聘应由董事会聘用或解聘以外管理人员；（八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）企业章程或董事会授予其它职权。第一百二十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百二十二条经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况。经理必需确保该汇报真实性。总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。第一百二十三条经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。第一百二十四条经理应制订经理工作细则，报董事会同意后实施。第一百二十五条经理工作细则包含下列内容：（一）经理会议召开条件、程序和参与人员；（二）经理、副经理及其它高级管理人员各自具体职责及其分工；58（三）企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度；（四）董事会认为必需其它事项。第一百二十六条企业经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。第一百二十七条经理能够在任期届满以前提出辞职。相关经理辞职具体程序和措施由经理和企业之间劳务协议要求。第七章监事会第一节监事第一百二十八条监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。第一百二十九条企业法第57条、第58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除，不得担任企业监事。董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。第一百三十条监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职员担任监事由企业职员民主选举产生或更换，监事连选能够连任。第一百三十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能推行职责，股东大会或职员代表大会应该给予撤换。第一百三十二条监事能够在任期届满以前提出辞职，章程第五章相关董事辞职要求，适适用于监事。第一百三十三条监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。第二节监事会第一百三十四条企业设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长不能推行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。第一百三十五条监事会行使下列职权：59（一）检验企业财务；（二）对董事、经理和其它高级管理人员实施职务时违反法律、法规或章程行为进行监督；（三）当董事、经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）企业章程要求或股东大会授予其它职权。第一百三十六条监事会行使职权时，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。第一百三十七条监事会每十二个月最少召开一次会议。会议通知应该在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百三十八条监事会会议通知包含以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。第三节监事会决议第一百三十九条监事会