浙江公司独立董事制度样本.doc

浙江新和成股份
独立董事制度（讨论稿）

为深入完善浙江新和成股份（以下简称“企业”）法人治理结构，加强企业董事会决议科学性，强化对内部董事及经理层约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进企业规范运作，依据中国证券监督管理委员会颁布《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市企业治理准则》及《企业章程》等相关要求，特制订企业独立董事工作制度。
第一条 独立董事是指不在企业担任除独立董事外任何其它职务，并和其所受聘企业及其关键股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定关系董事。
第二条 独立董事应该含有和其行使职权相适应任职条件，担任独立董事应该符合下列基础条件：
(一) 依据法律、行政法规及其它相关要求，含有担任企业董事资格；
(二) 含有本制度第三条所要求独立性；
(三) 含有企业运作基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 含有五年以上法律、经济或其它推行独立董事职责所必需工作经验；
(五) 企业章程要求其它条件。
第三条 独立董事必需含有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在企业或其隶属企业任职人员及其直系亲属，关键社会关系（直系亲属是指配偶、父母、儿女等；关键社会关系是指弟兄姐妹、岳父母、儿媳女婿、弟兄姐妹配偶、配偶弟兄姐妹等）；
(二) 直接或间接持有本企业已发行股份1%以上或是本企业前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本企业发行股份5%以上股东单位或在本企业前五名股东单位任职人员及其直系亲属；
(四) 最近十二个月内曾经含有前三项所列举情形人员；
(五) 为企业或其隶属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；
(六) 已在四家以上（含四家）企业担任独立董事人员；
(七) 《企业章程》要求其它人员；
(八) 中国证监会认定其它人员。
第四条 独立董事提名、选举和更换应该依法、规范地进行
(一) 企业董事会、监事会、单独或合并持有企业已发行股份1%以上股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事提名人在提名前应该取得被提名人书面同意。提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应该就其本人和企业之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。在选举独立董事股东大会召开前，企业董事会应该根据要求公布上述内容。（应该增加独立董事候选人由证监会作资格审核条款）
(三) 企业应该在股东大会召开前披露独立董事候选人具体资料，确保股东在投票时已经对候选人有足够了解。
(四) 独立董事每届任期和该企业其它董事任期相同，任期届满，连选能够连任，不过连任时间不得超出六年。
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会给予撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《企业法》中要求不得担任董事情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职，企业应将其作为尤其披露事项给予披露，被免职独立董事认为企业免职理由不妥，能够作出公开申明。
(六) 独立董事在任期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何和其辞职相关或其认为有必需引发企业股东和债权人注意情况进行说明。如因独立董事辞职造成企业董事会中独立董事所占百分比低于《指导意见》要求最低要求时，该独立董事辞职汇报应该在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五条 企业应该充足发挥独立董事作用
(一) 为了充足发挥独立董事作用，独立董事除应该含有《企业法》和其它相关法律、法规给予董事职权外，企业还应该给予独立董事以下尤其职权：1、重大关联交易（指企业拟和关联人达成总额高于企业最近经审计净资产值5%关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判定前，能够聘用中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判定依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。3、向董事会提请召开临时股东大会。4、提议召开董事会。5、独立聘用外部审计机构和咨询机构。5、能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二) 独立董事行使上述职权应该取得全体独立董事二分之一以上同意。
(三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，企业应将相关情况给予披露。
(四) 在企业董事会下设绩效薪酬、审计、提名和战略和投资委员会中，独立董事应该在委员会组员中占有二分之一以上百分比。
第六条 独立董事应该对企业重大事项发表独立意见
(一) 独立董事应该对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘用或解聘高级管理人员；3、企业董事、高级管理人员薪酬确实定；4、企业股东、实际控制人及其关联企业对上市企业现有或新发生总额高于企业最近经审计净资产值5%借款或其它资金往来，及企业是否采取有效方法回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益事项；6、企业章程要求其它事项。
(二) 独立董事应该就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留心见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三) 如相关事项属于需要披露事项，企业应该将独立董事意见给予公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应该将各独立董事意见分别披露。
(四) 独立董事发表意见采取书面方法。
第七条 独立董事对企业及全体股东负有诚信和勤勉义务，独立董事应该按摄影关法律法规、企业章程要求，认真推行职责，维护企业整体利益，尤其要关注中小股东正当权益不受侵害。独立董事应该独立推行职责，不受企业关键股东、实际控制人、或其它和企业存在利害关系单位或个人影响。
第八条 独立董事应确保有足够时间和精力认真有效地推行其职责。
第九条 为了确保独立董事有效行使职权，企业应该为独立董事提供必需条件。
(一) 企业应该确保独立董事享受和其它董事相同知情权。凡须经董事会决议事项，企业必需按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充足，能够要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。企业向独立董事提供资料，企业及独立董事本人应该最少保留5年。
(二) 企业应提供独立董事推行职责所必需工作条件。企业董事会秘书应主动为独立董事推行职责提供帮助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应该公告，董事会秘书应立即办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，企业相关人员应该主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘用中介机构费用及其它行使职权时所需费用由企业负担。
(五) 企业应该给独立董事合适津贴。津贴标准应该由董事会制订预案，股东大会审议经过，并在企业年报中进行披露。
　除上述津贴外，独立董事不应从企业及其关键股东或有利害关系机构和人员取得额外、未予披露其它利益。
(六) 企业能够建立必需独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常推行职责可能引致风险。
第十条 本制度由董事会负责制订并解释。
第十一条 本制度自股东大会审议经过之日生效。

　　 浙江新和成股份
二00二年四月