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【 】有限公司

章 程

(第【 】版)

月 日

江苏 南京

目 录

第一章 总 则 3
第二章 公司名称和住所 3
第三章 公司经营范畴 3
第四章 股东 3
第五章 注册资本及出资 4
第六章 股权管理 6
第七章 股东权利和义务 9
第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 10
第九章 公司法定代表人 14
第十章 公 司 财 务 14
第十一章 公司劳动用工 15
第十二章 公司解散事由与清算办法 15
第十三章 其她事项 17

【 】有限公司

章 程

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，为了规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，维护社会经济秩序，增进社会主义市场经济发展，制定本章程。
第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：【 】有限公司（如下简称“公司”）
第四条 公司住所：南京市【 】。
第五条 公司经营期限【 】年，自公司初次营业执照签发之日起计算。
公司可在公司经营期限满前半年内提出延长经营期限规定，向工商登记机关申请办理延期手续。
第六条 公司类型：有限责任公司。

第三章 公司经营范畴
第七条 公司经营范畴：【 】（国家禁止或限制经营项目除外；国家有专项规定，获得相应允许后经营）。

第四章 股东
第八条 公司由如下股东出资设立：
甲方：【 】，身份证号码：【 】
乙方：【 】，身份证号码：【 】
丙方：【 】，身份证号码：【 】

第五章 注册资本及出资
第九条 公司注册资本为人民币【 】万元。
第十条 股东各方出资额及股权比例：
1．甲方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本【 】％；
　2．乙方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本【 】％；
3．丙方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本【 】％。
股东按照本章程所登记股权比例分取红利，以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。
第十一条 出资期限及出资方式：
1. 甲方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元；
2. 乙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元；
3. 丙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元。
甲、乙、丙各方均以货币方式出资。（出资形式需依照实际状况修改）
第十二条 对出资责任：
1. 股东各方声明并保证，其有权决定第十条项下出资，有权将该出资缴付至公司，用于各方商定用途；
2. 股东各方保证其用于出资资金是其拥有所有权和支配权合法资金；
3. 在出资未缴付完毕前，甲、乙、丙各方按实际出资额比例享有法律和本章程所赋予或所应有股东权利和权益，涉及行使表决权和收取红利权利和获得其她分派权利。
4. 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十三条 出资证明：在实际出资后七（7）日内，股东共同指定、公司聘请中华人民共和国注册会计师对在该出资日已缴付应缴出资额进行验证，并依法出具验资报告。公司成立之日起七（7）日内，公司向股东签发盖有公司印章出资证明书。该出资证明书应载有下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东名称或姓名、缴纳出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。
第十四条 注册资本调节：（依照实际状况可简化）
1．公司注册资本可依照公司业务需要进行增长或减少。增长或减少公司注册资本须经全体股东一致批准。
2．如公司股东会决定增长注册资本，则股东各方依照协商比例进行增资，如协商不成，则依照各自出资按比例认缴增资。如一方放弃增资，则需以书面形式明确放弃，其放弃增资某些由乐意认缴增资其她股东认缴。认缴股东有多名，则按乐意认缴各方协商比例进行认缴，如协商不成，则依照各自出资按比例进行认缴增资。
3．如股东批准增资，但不能在规定期间内缴付其增资，则其应按日万分之五向公司支付应缴付而未缴付增资款项在延期增资利息。如该违约股东在缴付增资到期日三十（30）天内未能增资，守约股东则有权代替违约股东出资，增长其在公司中持股比例，或依照其选取，由新合伙者代替出资。如选取前述两种情形之一，违约股东视为放弃按股东会决策所决定增资比例增资权利，且其在公司中持股比例应相应减少。如认缴股东有多名，则按乐意认缴各方协商比例进行认缴，如协商不成，则依照各自出资按比例进行认缴增资。
4．如公司股东会决定减少注册资本，则股东各方依照减资合同中拟定方式减少注册资本，协商不成，按各自在公司中出资比例相应减少。
5. 公司减少注册资本，必要编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。公司减资后注册资本不得低于法定最低限额。
6．股东各方应就增资或减资应当订立相应书面合同。增资（或减资）合同应规定股东各方增长或减少注册资本数额、性质、价值，各方指派董事、经理、监事及人数变化，增资缴付时间，减资公示时间等事项。

第六章 股权管理
第十五条 公司在成立之日十（10）日内将依照出资状况，据实建立股东名册，作为统一管理股东出资根据和书面凭证。股东名册将载明下列事项：
（一）股东姓名、出资额、出资证明书编号；
（二）出资变动(转让、质押)状况；
（三）股东签名。
第十六条 登记在名册上出资人为公司合法股东。出资人依照法律、行政法规及本章程转让、赠与、质押、股权出资、继承、分割其所持有出资时，必要在股东名册上登记，否则前述行为不产生法律效力。
公司应当将股东姓名或名称及其出资额在公司成立之时向工商部门登记；登记事项发生变更，应合理时间内及时向工商部门申请办理变更登记。
第十七条 股权转让（依照实际状况修改）
1．股东各方商定，在公司持续期间，除非甲方转让其所持有公司股权，否则应由甲方相对控股，即甲方所持股权比例应不不大于乙方和丙方各自持股比例。未经甲方批准，乙方和丙方不可将各自股权同步或先后转让给同一受让方或存在关联关系不同受让方。
2．符合本条商定股权向股东以外人转让时，应经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准。其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个或两个以上股东主张行使优先购买，协商拟定各自购买比例，协商不承担，按照转让时各自股权比例行使优先购买权。
3．因本条商定发生股权转让时，股权转让价格由转让方和受让方协商拟定，无法协商，则以转让时转让方和受让方共同指定会计师事务所对公司净资产评估价为基本拟定转让价格。
4. 公司股东转让股权后，应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载，对公司章程该项修改不需要有股东会表决。
5. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所（或身份证）以及受让出资额记载与股东名册。
第十八条 股权质押
未经全体股东书面一致批准，任何股东不得质押或以其她方式在其所有或某些股权上设立第三方权利。
第十九条 股权出资
未经全体股东书面一致批准，任何股东不得以其所有或某些股权向第三方出资。
第二十条 股东收购
当股东发生下列情形时，在另一方股东乐意受让其股权前提下，其股权转让给公司另一方股东，或者转让该另一方股东指定第三方：
1．另一方股东直接或间接竞争对手持有了该股东百分之十（10%）或以上股权，或该竞争对手对该股东经营管理可实行实质性影响；
2．该股东被迫以其在公司中所持股权抵债；
3．该股东破产或进入类似因资不抵债而导致程序；
4．该股东进入清算程序；或
5．法院或仲裁机构采用强制办法，为第三人利益质押或冻结该股东在公司中股权。
在本条情形下，被收购方股权价值应以收购当时公司净资产值为基本。公司净资产值由股东各方共同聘请会计师评估拟定。
第二十一条 公司收购
股东各方一致放弃按公司法有关规定，规定公司按照合理价格收购其股权权利。
第二十二条 股东如将其股权赠与股东外第三方，该受赠人只享有分红权和剩余财产分派权，无表决权和参加公司管理权等其他股东权利，除非其她股东一致批准该受赠人持有股东权利不受限制。
第二十三条 持股期间，如发生股东死亡、丧失民事行为能力等情形，其所持有出资可转由其继承人继承或法定代理人持有，但该继承人或法定代理人只享有分红权和剩余财产分派权，无表决权和参加公司管理权等其他股东权利，除非其她股东一致批准该继承人继承或法定代理人持有股东权利不受限制。
第二十四条 持股期间，如发生股东离异，其所持有出资依照有效法律文书被某些或全某些割给其配偶，经其她股东一致批准，该分割某些出资可转由其配偶持有，如其她股东不批准该离异股东配偶持有，应受让该分割某些出资。
第二十五条 如浮现上述股东股权赠与、死亡、丧失民事行为能力、离异等情形，受赠人、继承人、法定代理人或股东配偶如需转让股权，本章第十七条各项规定依然合用。

第七章 股东权利和义务
第二十六条 股东在公司权利：
1． 依照其出资比例分取红利和其她形式利益分派；
2． 参加或者委派股东代理人参加公司股东会，按照其出资比例行使表决权；
3． 有权按本章程商定指派和更换公司执行董事和监事；
4． 有权理解公司经营状况和财务状况，查阅股东会记录和公司财务会计报告；
5． 对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询；
6． 依法律规定和本章程商定转让、赠与、质押或以其她合法形式处分其所持有股份；
7． 在公司新增资本时，有权优先认缴增资；
8． 在不违背本章程第十七条规定前提下，优先购买其她股东转让股权；
9． 在公司解散时，有权按照出资比例，规定公司清算组分派公司清偿债务后剩余财产；
10． 法律、行政法规及本章程所赋予其她权利。
第二十七条 股东在公司义务：
1． 遵守公司章程，保守公司秘密；
2． 准时足额缴纳出资额；
3． 在公司登记后不得抽回出资；
4． 尊重公司独立经营自主权，不运用关联关系从事损害公司、股东及债权人合法利益行为；
5． 法律、行政法规及本章程规定应当承担其她义务。

第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十八条 股东会由全体股东构成，股东会是公司最高权力机构。
第二十九条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）委派和更换执行董事，决定关于执行董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；
（四）审议批准执行董事报告；
（五）审议批准监事报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分派和弥补亏损方案；
（八）对公司增长或减少注册资本作出决策；
（九）对股东向其她股东或股东以外人转让出资作出决策；
（十）对公司发行债券作出决策；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；
（十二）修改公司章程；
（十三）出售、抵押、质押、租赁、转让或以其他方式处置公司资产；
（十四）借款或为她人提供资金，提供担保，委托理财；
（十五）购买单笔超过【 】万元以上固定资产、年度合计购买超过【】万元固定资产。
第三十条 除本章程另有规定外，股东会会议决策，须经全体股东一致批准，方可作出。（以上黄色某些依照实际状况修改）
第三十一条 股东会每年至少召开一次，代表四分之一以上表决权股东、执行董事或者监事可以建议召开暂时股东会。
第三十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前以书面形式（涉及传真）告知全体股东。股东会告知涉及会议日期、地点和会议期限、提交会议审议事项等。
第三十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因故不能履行职务时，由执行董事指定其她公司管理层人员主持；执行董事不能出席会议，也未指定人选，由监事召集和主持，监事不召集和主持，应当由出席会议持有最多表决权股份股东（或股东代理人）主持。
第三十五条 股东会应对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
第三十六条 本章程第二十九条所列事项，股东以书面形式一致表达批准，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。
第三十七条 公司不设董事会，设执行董事1名，由【】方委派人员担任，执行董事每届任期3年，任期届满，继续由【 】方委派人员担任。（依照实际状况修改）
第三十八条 执行董事行使下列职权：
（一）召集股东会会议，负责向股东会报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）决定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构设立；
（九）决定聘请或者辞退公司高档管理人员，决定其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度；
（十一）代表公司订立关于文献；
（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权必要符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（十三）将公司寻常经营活动中发生重要经营管理费用定期与股东交流；（以上内容可依照实际状况修改）
（十四）股东会授予其她职权。
必要时，执行董事可授权代表行使本章程赋予其职权。
第三十九条 公司设总经理一人，总经理由执行董事兼任。总经理行使下列职权：（如下内容可依照实际状况修改）
（一）主持公司生产经营管理工作；
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）决定聘请或者辞退除应由执行董事聘请或者辞退以外管理人员。
第四十条 公司设监事一人，由[ ]方委派人员担任。监事任期每届为3年，任期届满，可连选连任。
第四十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议；
（三）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人
第四十二条 公司法定代表人由执行董事担任，任期3年，由全体股东选举产生。任期届满，仍由执行董事担任，除非【 】方不再为公司股东或执行董事不再由【 】方委派人员担任。（可依照实际状况修改）

第十章 公 司 财 务
第四十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立公司财务、会计制度。
第四十四条 按照《会计法》规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。
第四十五条 公司在每季度终了后十五天内，向股东提供未经审计季度合并财务报告，报告应涉及财务数据与相应季度预算比较；在每个财务年度终了六十天内，向股东提供经会计师事务所审计年度合并财务报表，涉及资产负债表、损益表和钞票流量表。
第四十六条 公司在每个季度结束前十五天内，向各位股东提交季度预算；在每个财务年度结束前三十（30）天内，向各股东提交年度预算报告。
第四十七条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金合计额为公司注册资本50%以上时不再提取。
第四十八条 公司法定公积金局限性以弥补此前年度亏损时，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润，按照股东出资比例进行分派。
第四十九条 公司公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增长公司注册资本，但法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于注册资本25%。
第五十条 公司财务由财务部门负责，公司设会计师一名。（以上内容可依照实际状况修改）

第十一章 公司劳动用工
第五十一条 公司遵守国家关于劳动用工制度，与员工订立劳动合同。
第五十二条 公司执行国家颁布关于劳动者工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等法律、法规和政策，涉及职工切身利益问题，应当事先听取公司工会和员工意见，并邀请工会或者员工代表列席关于会议。

第十二章 公司解散事由与清算办法
第五十三条 当营业期需要延长时，由股东会在营业期限届满前半年作出决策，向原登记机关申请变更登记，办理注册手续。
第五十四条 公司有下列状况之一，应予以解散：
（一）本章程第五条规定经营期限届满，股东会决策不再延长；
（二）股东会议决策解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务，被依法宣布破产；
（五）公司违背法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。
第五十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定解散，应当在决定后十五日内由股东构成清算组进行清算；公司依照前条第（四）项解散，由人民法院组织股东、关于机关及关于专业人员成立清算组进行清算。
第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）拟定清算方案，报股东会确认；
（三）自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公示三次；
（四）解决与清算公司未了结业务；
（五）清缴所欠税款；
（六）清理公司债权、债务；
（七）解决公司清偿债务后剩余财产；
（八）代表公司参加民事诉讼活动；
（九）发现公司财产局限性清偿债务时，向人民法院申请宣布破产，并按《破产法》及法律解决关于事宜。
第五十七条 公司财产可以清偿公司债务，清算组按下列顺序清偿；
（一）支付清算费用；
（二）员工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东出资比例分派。
第五十八条 公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组应当将清算事务移送人民法院。
第五十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。
第六十条 清算组所需费用由公司承担。

第十三章 其她事项
第六十一条 股东及执行董事、监事、高档管理人员不得将涉及公司或股东商业秘密透露给第三方或提供应第三方使用。
第六十二条 除本章程订立时已向公司股东会披露外，未经公司股东会批准，股东及执行董事、监事、高档管理人员不得自营或者为她人经营与其投资或任职公司同类业务。
第六十三条 执行董事、监事、经理或其她高档管理人员必要按公司赋予权力行使职权，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。
第六十四条 本章程所指高档管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人等。（可依照实际状况修改）
第六十五条 本章程对公司、股东、执行董事、高档管理人员具备约束力。
第六十六条 公司存续期间，总经理发生变动，应向原公司登记机关备案。
第六十七条 本章程未经事宜，依照《中华人民共和国公司法》及关于法律法规执行。
第六十八条 对本章程修改、补充，须以书面形式并经全体股东签字盖章后才干生效。章程修正和补充为本章程不可分割一某些。
第六十九条 本章程及公司登记事项以登记机关核算内容为准。
第七十条 本章程经全体股东一致批准并签名、盖章有效。
第七十一条 本章程解释权属于股东会。
第七十二条 本章程一式伍份，股东各方各持壹份，公司存档壹份，报公司登记机关备案壹份。

（下无正文）

（本页无正文）

全体股东签名：

甲方： （签字）

乙方： （签字）

丙方： （签字）

二○一二年 月 日