集合资金信托计划各方前期合作协议模版.docx

合同编号：【ZJT信X号】关于ZJT信托X号（X）集合资金信托计划合作协议1、ZJT信托有限责任公司住所：X法定代表人：X2、SFGD投资（中国）有限公司住所：X法定代表人：X3、SFSD新能源有限公司住所：X法定代表人：X4、SHSN投资有限公司住所：X法定代表人：X5、SZSD太阳能电力股份有限公司住所：X定义和释义1.1本协议：指ZJT信托与SF中国、项目公司、项目公司原股东签署的编号为【】的关于ZJT信托X号（X）集合资金信托计划合作协议。1.2各具体协议/交易文件：指为完成本协议所提及的事项而签署的各种协议文本和/或相关法律文件，包括但不限于：编号为【ZJT信X号】的增资协议（以下称为“增资协议”)、编号为【ZJT信X号】、【ZJT信X号】的ZJT信托X号(X）集合资金信托计划信托贷款合同（以下称为“信托贷款合同”)、编号为【ZJT信X号】的债权远期转让协议（以下称为“债权远期转让协议”)、编号为【ZJT信X号】、【ZJT信X号】的权利质押合同（以下称为“权利质押合同”)、编号为【ZJTX号】的ZJT信托X号(X）集合资金信托计划账户和资金使用监管协议（以下称为“资金监管协议”）等。1.3ZJT信托：指ZJT信托有限责任公司，其在浙江省工商行政管理局注册，注册号为X,注册地址为X区，法定代表人为X，注册资本为166,574万元，营业期限为1979年8月27曰至(长期)。经营范围为许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。一般经营项目：无。1.4项目公司：指SFSD新能源有限公司。1.5项目公司原股东/出质人:指SHSN投资有限公司和SZSD太阳能电力股份有限公司的统称。1.6SF中国：指SFGD投资（中国）有限公司。1.7劣后级委托人：指SF中国或其指定的第三方。1.8标的项目：指B市LY区X50MW光伏电站项目，标的项目已取得X市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（备案项目编码：X1.9合作各方：指ZJT信托、SF中国、项目公司、项目公司原股东等参与1.10信托计划/本信托：指ZJT信托根据其经营范围，将于本协议签订后募集的总规模不超过X万元的“ZJT信托X号（X）集合资金信托计划”。其中拟募集的优先级信托资金为不超过X万元；拟募集的劣后级信托资金为X万元，由SF中国或其指定的第三方认购。1.11信托计划文件/信托文件：指设立本信托计划时的相关文件，包括ZJT信托X号（X）集合资金信托计划说明书、ZJT信托涌泉14号（X）集合资金信托计划信托合同（以下称为“信托合同”)、ZJT信托X号（X）集合资金信托计划认购风险申明书和ZJT信托X号（X）集合资金信托计划认购要素表等。1.12信托资金：指根据信托文件，各委托人合法拥有且在推介期或开放期内交付给受托人的资金。优先级委托人交付的信托资金为优先级信托资金（又可称为“优先级信托本金”)，劣后级委托人交付的信托资金为劣后级信托资金（又可称为“劣后级信托本金”)。1.13信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，包括优先级信托单位及劣后级信托单位，本信托设立时及后续募集时（如有)，每份信托单位面值均为1元人民币。1.14信托受益权：指受益人根据信托计划文件的规定取得信托利益的权利。根据信托单位类别的不同，本信托项下信托受益权相应区分为优先级受益权和劣后级受益权。在优先级受益权的信托利益获得足额分配前，不对劣后级受益权进行信托利益的分配，同时，劣后级受益权不参与本信托计划的任何期间分配。1.15委托人：指信托合同的委托主体，即具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织；委托人必须是信托合同规定的合格投资者。根据认购信托单位的类别不同，委托人分为优先级委托人和劣后级委托人。1.16受益人：指在本信托中享有信托利益的主体。本信托计划设立时，委托人为唯一的受益人，受益人对应委托人的分类相应进行区分。1.17增资：指信托计划成立后，ZJT信托以信托计划项下劣后级信托资金X万元（以下简称“投资资金”）向项目公司进行增资。1.18信托贷款：指信托计划成立后，ZJT信托以信托计划项下优先级信托资金和剩余劣后级信托资金总计不超过X万元向项目公司发放的贷款。信托贷款根据资金来源不同分为I类贷款和n类贷款，ZJT信托以优先级信托资金发放的贷款为I类贷款，ZJT信托以劣后级信托资金发放的贷款为II类贷款。1.19标的股权：指ZJT信托根据本协议和增资协议对项目公司增资而持有的项目公司X%股权，对应注册资本X万元。1.20标的债权：指ZJT信托在信托贷款合同项下享有的对项目公司的全部债权及其他权利。标的债权根据贷款类别相应分为I类债权和II类债权。1.21信托计划推介期/推介期：指本信托计划设立时，向投资者推介本信托计划并募集资金的期限，具体日期以信托合同为准。ZJT信托有权根据实际情况对推介期进行调整。1.22信托计划开放期/开放期：指本信托计划成立后，由于信托计划推介期内投资者认购的优先级信托资金未达到信托合同规定的优先级信托资金总规模，受托人设置的一个或多个再次募集优先级信托资金的期限。信托合同项下以变量i(i=l、2、3、4一）表示各开放期的期数，具体曰期以信托合同为准，ZJT信托有权根据实际情况对开放期进行调整。1.23信托计划成立曰：指信托计划按照信托合同的约定成立之曰，具体以ZJT信托的公告为准。1.24信托计划终止日：指信托计划按照信托合同约定之终止曰（含信托计划预计到期日、提前终止日和延期届满日），具体以ZJT信托的公告为准。1.25工作曰：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天。1.26签署日：指本协议完成签署之日。1.27完成日：指ZJT信托向项目公司增资，在工商行政管理部门办理完毕注册资本变更以及章程修改等变更登记手续并取得新颁发的营业执照之曰。1.28或有负债：指某一特定公司名下包括(1)已经存在的担保、行政处罚、未决诉讼等导致的该公司可能承担的支付义务；（2)可能引致行政处罚或诉讼的违法、违约行为等导致的该公司可能承担的支付义务；及(3)未在财务报表中披露的该公司可能承担的任何支付义务。2.释义除非本协议另有规定，2.1凡提及任何文件(包括本协议)应当解释为包括对该文件不时做出的修订、综合、补充、更替或替代2.2凡提及条款是指本协议的条款；2.3条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；2.4凡提及本协议项下的任何一方应包括他们各自的承继者、其被允许的受让人及承让人；2.5凡提及任何法律应解释为包括对该法律(包括相关政府部门发布的有约束力的规则和规章)不时做出的修订、综合、补充或替代；2.6除非另有表述，时间应被解释为北京时间；2.7除非上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；2.8本协议中，“以内”、“低于”不包括本数，“以上”、“高于”、“以外”、“不少于”、“不超过”、“满”、“届满包括本数；2.9本协议中，如无特别说明，元系指人民币元；2.10本协议中，除另有明确解释外，本协议中使用的名词与信托合同中的含鉴于：1.经ZJT信托与SF中国、项目公司.项目公司原股东充分协商，约定由ZJT信托以受托人的身份发起设立本协议项下的信托计划，并由ZJT信托向项目公司增资和发放信托贷款，信托资金用于标的项目，为信托受益人获取投资收益。2.SF中国或其指定的第三方远期受让ZJT信托持有的对项目公司的I类债权，ZJT信托持有的项目公司标的股权和II类债权以信托财产原状方式向劣后级委托人分配.1.信托资金的募集与用途1.1信托资金的募集1.1.1本信托计划拟发行的信托单位总规模为不超过38,000万份，其中：（1)优先级信托单位为不超过25,000万份；（2)劣后级信托单位为13,000万份。各类信托单位均由委托人以现金的形式认购。ZJT信托按如下方式发行本信托计划项下的各类信托单位：(1)ZJT信托在信托计划推介期及开放期（如有）内拟发行优先级信托单位25,000万份，由优先级委托人以现金形式认购；(2)ZJT信托在信托计划推介期内拟发行劣后级信托单位13,000万份，由劣后级委托人以现金形式认购；(3)推介期及开放期（如有）的具体信息以信托文件及ZJT信托届时发布的公告为准，同时ZJT信托有权根据实际情况对推介期及开放期（如有）进行调整。1.2信托资金的用途信托资金将按本协议的约定使用，其中劣后级信托资金96万元用于认缴项目公司新增96万元注册资本，增资后占项目公司注册资本的48.98%，并于信托计划成立后实际缴付出资；优先级信托资金和剩余劣后级信托资金总计不超过37,904万元用于向项目公司发放信托贷款。投资资金和信托贷款资金由项目公司用于标的项目。2.信托计划的成立或不成立时的处理2.1ZJT信托在满足下述全部条件后将采取市场化方式推介本信托计划，募集信托资金，SF中国、项目公司、项目公司原股东及其他合作各方应予以积极配合(即信托计划的募集先决条件)：2.1.1合作各方均完成了与本次合作有关的内部审批手续，并取得必须的授权；2.1.2合作各方均正式签署了本协议及各具体协议且所有签署的协议已经生效并已提交给ZJT信托；任何法律要求及任何对其有约束力的文件的规定；2.1.9没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、相关行政管理部门提出新的监管要求致使ZJT信托无法履行本协议及各具体协议项下义务之情形；2.1.10本次交易相关各方未发生本协议及各具体协议项下任何违约事件及任何可能危及ZJT信托权益的情形；2.1.11本次交易相关各方未有可能对其履约能力产生不利影响的情形（具体以ZJT信托认定为准)；2.1.12ZJT信托要求的其他条件。2.2本信托计划在满足下述条件后的当日或次一个工作曰成立（以ZJT信托网站公告为准)：协议自动终止，各方无需履行本协议和各具体协议项下的义务，也无需承担任何赔偿或补偿责任。在此情况下，各方为本协议之目的已开支的费用，由各方自行承担。如本协议2.2.2款的条件未成就而致使信托计划不成立的，本协议和各具体协议自动终止，SF中国应按照本协议第13.2款约定承担违约责任，并赔偿ZJT信托为本协议之目的已开支的费用。届时在SF中国按照本协议第13.2款约定承担违约责任，并赔偿ZJT信托为本协议之目的已开支的费用（若需）后，ZJT信托将配合出质人办理质权注销手续，ZJT信托因认缴增资而持有的项目公司股权（包括股权所对应的实缴出资义务）将通过零对价转让给SF中国或其指定第三方，或由ZJT信托通过减资的方式实现股权退出，项目公司原股东和SF中国应根据ZJT信托要求配合ZJT信托办理相关手续（包括但不限于根据ZJT信托要求受让ZJT信托因认缴增资而持有的项目公司股权)。信托计划不成立的，ZJT信托不因认缴增资而承担实际缴付出资的义务，也不因认缴增资而承担任何其他责任，若ZJT信托因此承担任何责任的，SF中国、项目公司、项目公司原股东应赔偿ZJT信托由此遭受的全部损失。3.信托资金的运用信托计划成立后，ZJT信托将按照本协议约定的如下方式及条件运用信托资金：3.1信托资金中的劣后级信托资金96万元，由ZJT信托用于向项目公司增资。本协议约定的增资完成后，项目公司的注册资本增加至196万元。其中，ZJT信托出资96万元，占注册资本比例为48.98%;SHSN投资有限公司出资90万元，占注册资本比例为45.92%;SZSD太阳能电力股份有限公司出资10万元，占注册资本比例为5.1%。投资资金应当专项用于标的项目。具体由增资协议进行约定。3.2信托资金中的优先级信托资金和剩佘劣后级信托资金总计不超过37,904万元，由ZJT信托用于向项目公司发放信托贷款。ZJT信托以优先级信托资金为10.5%/年；ZJT信托以劣后级信托资金发放的贷款为II类贷款，II类贷款期限为24个月，II类贷款不收取利息。具体由信托贷款合同进行约定。4.增资在相关各方签署完毕本协议后，ZJT信托按下述步骤完成增资：4.1ZJT信托以96万元(按注册资本1:1计算)信托资金向项目公司增资，占增资后项目公司注册资本的48.98%,并于信托计划成立后实际缴付出资。4.2仅在信托计划成立且符合增资协议规定的出资条件后，ZJT信托方有义务向项目公司指定的账户支付投资资金。项目公司应将上述投资资金用于标的项目。4.3自增资协议签署之日起，ZJT信托成为项目公司股东，并按照持股比例（即48.98%)享有股东权利、承担股东义务。项目公司应当在增资协议签署之曰向ZJT信托签发出资证明书（届时ZJT信托认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写）并相应变更项目公司的股东名册（届时ZJT信托认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写），将ZJT信托登记为项目公司股东。ZJT信托实缴出资后，项目公司应当在ZJT信托实缴出资之日向ZJT信托签发出资证明书（届时ZJT信托认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写），并相应变更项目公司的股东名册（届时ZJT信托认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写)。4.4第4.2款约定的项目公司指定的银行账户的预留印鉴中应包含ZJT信托指定人员的印鉴。在项目公司将其收到的投资资金划至资金监管协议项下监管账户后，项目公司有权要求调整上述银行账户的预留印鉴，ZJT信托将予以配合。项目公司增资事宜具体由ZJT信托与项目公司原股东、项目公司签署的增资协议进行约定。5.信托贷款及退出5.1ZJT信托以信托计划项下优先级信托资金和剩余劣后级信托资金总计不超过37,904万元向项目公司发放信托贷款。ZJT信托以优先级信托资金发放的贷款为I类贷款，ZJT信托以劣后级信托资金发放的贷款为H类贷款。ZJTI类贷款可分期发放，第1期I类贷款以信托计划推介期内募集的优先级信托资金发放，第2期I类贷款以第1个开放期内募集的优先级信托资金发放，第3期I类贷款以信托计划第2个开放期内募集的优先级信托资金发放，以此类推。各期I类贷款在满足信托贷款合同约定的贷款发放的先决条件后向项目公司提供。5.2.2I类贷款的期限各期I类贷款的期限为24个月，各期I类贷款期限均自该期I类贷款实际划付至项目公司指定账户之曰起算，各期I类贷款到期曰为前述I类贷款期限届满之日。5.2.3I类贷款利息I类贷款年利率为10.5%,除第9.1款规定外，贷款利率为固定利率，在贷款期限内不作调整。贷款利息自第1期I类贷款放款曰起按照I类贷款本金佘额和I类贷款实际天数按曰计收，曰利率=年利率/360。各期I类贷款利息于该期I类贷款到期日一次性支付。5.2.4I类债权的转让(1)第N期I类贷款存续满12个月之日，SF中国有义务受让ZJT信托对项目公司享有的第N期I类债权。(2)SF中国有权指定第三方受让I类债权并支付转让价款，但上述安排并不意味着ZJT信托同意减轻或免除SF中国受让I类债权并支付转让价款的义务，SF中国指定的第三方未支付任何一笔转让价款的，SF中国均有义务自行支付相应转让价款。仅在SF中国指定的第三方实际向ZJT信托支付了相应转第N期转让本金金额即第N期I类贷款金额。第N期转让溢价款按曰计算，自第N期I类贷款放款曰（含）起计算至第N期I类贷款存续满12个月之曰（不含)，每曰转让溢价款=第N期I类贷款金额x转让溢价率+360,转让溢价率为10.5%/年，除第9.1款规定外，转让溢价率不作调整。SF中国应当在第N期I类贷款存续满12个月之日付清第N期转让本金和应付未付转让溢价款。转让价款的具体支付方式根据债权远期转让协议确定。(4)任一合作方发生其在交易文件项下违约情形的，ZJT信托有权要求SF中国一次性提前受让全部I类债权。(5)关于I类债权转让的具体事宜，由ZJT信托与SF中国按本协议确定的原则另行签署债权远期转让协议。5.3II类贷款及退出5.3.1II类贷款的发放II类贷款一次性发放，II类贷款以信托计划推介期内募集的劣后级信托资金发放。II类贷款在满足信托贷款合同约定的贷款发放的先决条件后向项目公司提供。5.3.2n类贷款的期限II类贷款的期限为24个月，自II类贷款实际划付至项目公司指定账户之曰起算，II类贷款到期曰为前述II类贷款期限届满之曰。5.3.3II类贷款利息II类贷款不收取贷款利息。5.3.4U类债权的退出(1)信托计划期限届满时，项目公司已向ZJT信托清偿完毕全部I类贷款本金、利息及其他应付款项或SF中国或其指定的第三方已根据债权远期转让协议的约定足额支付转让价款的，ZJT信托根据信托合同约定通过信托计划财产原状分配方式将II类债权分配给劣后级委托人。(2)为实现II类债权分配给劣后级委托人，ZJT信托与劣后级委托人另行签订债权转让协议。(3)如果ZJT信托之外的任一合作方发生其在交易文件项下违约情形，ZJT信托有权自行处置其持有的全部n类债权，并根据信托合同约定向受益人分配信托利益。5.4信托贷款的提前清偿5.4.1SF中国未根据债权远期转让协议的约定向ZJT信托按期支付任一笔转让价款的，ZJT信托有权根据实际情况，单方面要求项目公司一次性提前清偿全部信托贷款本息。5.4.2任一合作方发生其在交易文件项下违约情形的，ZJT信托有权根据实际情况，单方面要求项目公司一次性提前清偿全部信托贷款本息。6.股权投资的退出6.1股权投资退出的期限本信托计划项下股权投资期限为自信托计划成立日起至信托计划项下全部优先级信托单位均存续满12个月之曰。6.2股权投资退出的方式(1)本协议第6.1款约定的股权投资期限届满时，项目公司已向ZJT信托清偿完毕全部I类贷款本金、利息及其他应付款项或SF中国或其指定的第三方已根据债权远期转让协议的约定足额支付转让价款的，ZJT信托根据信托合同约定通过信托计划财产原状分配方式将标的股权分配给劣后级委托人。(2)为实现标的股权分配给劣后级委托人，ZJT信托与劣后级委托人另行签订股权转让协议，以完成标的股权过户至劣后级委托人的工商变更登记手续。6.3特别约定如果ZJT信托之外的任一合作方发生其在交易文件项下违约情形，ZJT信托有权自行处置其持有的全部标的股权，并根据信托合同约定向受益人分配信托利益。6.4股权投资退出的工商手续办理及税费承担6.4.1劣后级委托人应负责办妥标的股权转让的工商登记变更手续(劣后级委托人应在符合不增加ZJT信托法律和经济责任或义务的前提下，准备相关的过户文件)，ZJT信托需积极协助。除另有约定外，本次标的股权过户相关的所有税费最终应由SF中国或其指定的第三方承担。6.4.2除负责按现状配合办理标的股权过户手续以外，ZJT信托就本次标的股权转让不承担任何其他责任。7.担保措施7.1股权质押担保7.1.1项目公司原股东以其持有的项目公司全部股权（51.02%股权）为SF中国在债权远期转让协议项下支付转让价款的义务提供质押担保。7.1.2关于上述股权质押事宜，由ZJT信托与项目公司原股东按本协议确定的原则另行签署权利质押合同。8.项目公司的章程修改和公司经营管理在信托计划期限内，为保障投资者的利益，满足现代企业法人的公司治理要求，ZJT信托将从董事委派、经营监管等方面对项目公司的运营进行监督和管理，同时在必要时ZJT信托有权聘请独立的第三方机构协助其对项目公司进行监督与管理。项目公司章程应在信托计划成立前按如下原则进行相应修改，此外，项目公司的公司经营管理也需符合下述约定：8.1项目公司股东会股东会是项目公司的最高权力机构。股东会审议事项应当经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。股东会应行使（包括但不限于）以下职权：8.1.1决定公司的经营方针和投资计划；8.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;8.1.3审议批准董事会的报告;8.1.4审议批准监事的报告；8.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.1.8对发行公司债券作出决议；8.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8.1.10修改公司章程；8.1.11对股东转让股权事项作出决议；8.1.12法律法规、公司章程规定的或股东之间约定的其他应由股东会作出决议的事项。8.2项目公司董事会项目公司设董事会，由【3】名董事组成，其中，ZJT信托提名1名董事，项目公司原股东提名【2】名董事，并由股东选举产生。董事会审议事项须经全体董事半数以上同意方可通过，下列8.2.10款至8.2.13款事项须经ZJT信托提名的董事同意方可通过：8.2.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；8.2.2执行股东会的决议；8.2.3决定公司的经营计划和投资方案；8.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；8.2.5制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；8.2.6制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.2.7决定公司内部管理机构的设置；8.2.8决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；8.2.9制定公司的基本管理制度；8.2.10制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.6资金监管信托计划存续期间，ZJT信托或其指定的监管银行对项目公司资金使用进行全程监督和管理，ZJT信托向项目公司支付的投资资金和信托贷款资金应专项用于标的项目。ZJT信托有权对资金使用情况进行账户分析.凭证检验或现场检查等，项目公司应确保ZJT信托可以对项目公司的每笔资金支出进行审核和监督。具体由资金监管协议进行约定.8.7在ZJT信托向项目公司支付投资资金和信托贷款资金后，ZJT信托不再负有对项目公司的后续资金投入义务。项目公司在其运营过程中发生的任何可能影响公司正常运营的资金短缺问题（包括但不限于日常费用支出、采购支出财务费用.周转资金不足等)，由项目公司原股东SF中国负责解决。并保持标的项目的配额指标，标的项目配额指标的取消或部分取消以X省发改委、能源局的公开信息为准。SF中国须在2015年11月30日前向ZJT信托提供X省发改委、能源局等权威机关公示或出具的相关文件或通知，以证明标的项目配额指标未被缩减或取消。若标的项目未能顺利通过检查，或SF中国未能在规定期限届满前向ZJT信托提供相关证明文件的，即视为标的项目未能全额取得50MW配额指标，视为SF中国和项目公司发生交易文件项下违约情形，则ZJT信托有权选择行使下述权利之一项：(1)有权要求SF中国提前受让I类债权，第N期I类债权的转让溢价款按第N期I类贷款实际存款天数计算（转让溢价率为10.5%/年)；(2)有权将第N期I类债权的转让溢价率自第N期I类贷款放款日起调整为13.5%/年，SF中国应于标的项目未能全额取得50MW配额指标之情形发生后的最近一个支付日将以前各支付日按调整后的转让溢价率计算应增加支付的转让溢价款支付给ZJT信托。ZJT信托行使上述第（2)项权利的，I类贷款的贷款年利率自首期I类贷款放款日起调整为13.5%/年。9.2SF中国未根据债权远期转让协议的约定向ZJT信托按期支付任一笔转让价款的，ZJT信托有权将对项目公司的标的债权平价转增项目公司注册资本（即ZJT信托对项目公司的1元债权转增项目公司1元注册资本)。届时SF中国和项目公司原股东应积极配合ZJT信托行使上述权利，包括但不限于在项目公司作出关于债转股的股东会决议中表决同意、办理债转股相关登记手续等。非因ZJT信托的原因导致ZJT信托无法行使本款规定权利的，SF中国应当向ZJT信托支付违约金【8000】万元。10.各方的陈述与保证合作各方对于本协议签署曰至完成曰的相关情况在此相互做出如下陈述与保证：10.1合法、有效和约束力该方(1)是根据其成立地或设立地的法律合法成立和有效存续的，且状况良好，并具有充分的权力和权利根据其营业执照.章程或类似的组织性文件进行经营；（2)具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的充分权力和授权；（3)已充分授权其代表签署本协议并受其约束.10.2内部批准根据本协议的条款和条件，该方的股东会和/或董事会已经做出了批准增资.贷款、股权质押、债权受让等本协议项下所有事项的决议，和/或该方已经取得其管辖地法律法规或该方的章程所要求的其他该等批准或同意。10.3无冲突该方对本协议和任何相关协议的签署、递交及履行将不会由于时效和/或发生任何行为或事件和/或任何其他原因而违反以下各项或构成对以下各项的违反：（1)该方的组织性文件；（2)该方应遵守的任何法律；或(3该方作为一方的且对该方的财务状况、经营或业务具有重大影响的任何合同。10.4进一步保证各方特此同意在其他方的合理要求下和在合理的时间内，为了本协议生效和/或履行签署所有必要或需要的文件，办理所有必要或需要的事项.11 SF中国、项目公司、项目公司原股东的陈述与保证除已向ZJT信托披露的事项外，SF中国、项目公司、项目公司原股东对自本协议签署之曰至完成日期间的相关情况向ZJT信托陈述与保证如下：11.1注册资本在公司成立之后至完成日之前项目公司不存在任何抽回注册资本的情形，项目公司的股权均未被用作包括质押、转让、赠与等其他处置.11.2项目公司无任何未披露的子公司、分支机构和代表处.11.3项目公司不存在任何未披露的担保行为.II.4负债(包括或有负债）SF中国及项目公司原股东承诺由其承担完成日前的项目公司可能存在的担保等或有事项(如有)所产生的负债及义务。除本协议披露的债权债务关系外，项目公司与其关联方之间无其他债权、债务关系。11.6权利瑕疵项目公司不存在其他任何权利瑕疵或影响本协议交易事项的任何事项。项目公司名下的其他财产未设立任何形式的抵押、质押或所有权被保留。11.7资产的所有权、完整性和条件11.7.1项目公司没有作为债务人或借款人签订涉及公司财产或资产的全部或任何部分的任何融资文件。11.7.2项目公司拥有并在ZJT信托持有项目公司股权期间持续拥有从事项目公司未来拟从事的经营业务所必须的财产和资产(不论是有形的还是无形的)的全部权利。11.8诉讼、仲裁和行政处罚项目公司截止完成日无其他的未完结的诉讼、仲裁和行政处罚。11.9没有违约、符合适用法律项目公司的业务经营已经根据相关法律和对其或其任何财产、资产或业务有管辖权的政府机关的要求进行操作。项目公司不存在因违法、违约行为而收到的任何通知。11.10税赋除已披露的外，项目公司按届时有效的国家税务政策和法律不存在政府部门已经书面通知项目公司的到期应缴而未缴纳或欠缴的税款。完成日以前的事项受到税务部门处罚的或被责令补交税款的，该责任和经济损失应由SF中国及项目公司原股东承担。11.11法律、商业和财务文件下述法律、商业和财务文件均已全部由项目公司拥有并完整保存：11.11.1有关部门签发给项目公司的所有原始批文和许可。11.11.2与项目公司的运营有关的任何性质和任何交易的所有未履行完的商业合同的原件。11.11.3项目公司有权获得的任何其他法律文件和财务资料。SF中国.项目公司.项目公司原股东所作的陈述或保证，不含有任何对重要事实的不真实陈述或对任何必需的重要事实陈述的遗漏，从而使其在本协议中所作的陈述不具有误导性，并且上述所有说明已准确、完整且正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。自本协议签署日起至完成曰止，不存在没有向ZJT信托书面披露但可能导致重大不利影响的任何事实或情况。上述重大不利影响是指对一个公司的整体或其业务.经营、财产、运营资金、状况(财务或其他方面的)、资产、预期或负债等产生实质性不利的单一的或累积的重大不利变化.若(1)劣后级委托人未按本协议约定以13,000万元现金完成对信托计划劣后级信托单位的认购，且经ZJT信托书面催告后5个工作日仍未能完成认购的；或(3)项目公司未能按照本协议1.2款约定的用途使用信托资金，且经ZJT信托书面催告后5个工作曰仍未纠正信托资金使用用途的；则ZJT信托有权按优先级信托资金总额的【20】向SF中国收取违约金.14.其他需另行约定的事项14.1各方自行承担的费用.开支和税收除本协议另有约定外，就各方进行谈判.起草本协议以及相关各具体协议，和履行、遵守所有协议和其所包含的条件而产生的所有其各自的费用和开支，包括其各自可能聘请的任何顾问和/或会计师的支出，各方自行承担。各方应根据相关法规的规定各自承担本协议所涉交易所导致的应由该方承担的任何税赋。14.2本协议未约定履行期限的合同义务，义务履行方应在收到接受履行一方的书面履行通知后五(5)个工作曰内履行完毕。14.3各协议的效力各方为完成本协议提及事项而签署的各具体协议或签署的信托计划文件，有可能因实际操作的需要，对各方权利义务的约定作出调整。各具体交易文件就本协议内容未有约定或约定不一致的，以各具体交易文件约定为准.15.法律适用及争议解决15.1本协议的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国法律，15.2本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向ZJT信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。15.3继续履行在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。16.通知条款16.1除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式.或专人递送方式，或邮资预16.2以专人递送.传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达:16.2.1通过专人递送的，于送达时；16.2.2通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，于相关传真发送时；16.2.3以邮资预付的挂号信发送的，于投邮后第5个工作曰；16.2.4以电子邮件方式发送的，于邮件到达收件人电子邮箱服务器时；16.2.5特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作曰。16.3本协议各方的收件人及联系地址为：XXXX16.4任何一方的通讯地址或联系方式发生变更的，变更方应自发生变化之日起【151个工作日书面通知其他方.其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。17.意思表示其实本协议的所有条款，各方已经进行了充分的协商，系各方真实意思表示，各方充分理解本协议产生的各方的权利与义务，不存在任何显失公平、重大误解或胁迫事项，签约各方确信己对本协议条款的含义及法律后果完全理解，并自愿接受后方签署本协议。18.完整协议本协议构成各方之间有关本协议主题事项的完整且唯一的协议，取代各方之间与本协议主题事项有关的所有先前的口头或书面协议、合同、谅解和通讯，19.无默示弃权一方在特定情况下放弃追究其他方的违约行为，不应该视为该方在其他情况下放弃追究其他方类似违约行为的权利。20.可分割性如果根据任何法律，本协议任何部分在任何方面无效、非法或不可执行，本协议其佘条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或减损.21.不得转让未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及各具体协议项下的任何权利或义务。22本协议自各方法定代表人或授权代理人签章（签字或盖章）并加盖公章后生效。23.本协议内容于2015年月日由各方达成一致.本协议未尽事宜，由各方友好协商确定。24.本协议一式壹拾份，各方各执贰份，各份效力相同。