香港上市公司股份转让及投资协议模版.docx

有关XOLDINGLIMITED（GR控股有限公司）之股份买卖及投资协议日期：20xx年08月19日（1）IJNIIKCHENTERPRISESGROUPLIMITED（ZK企业集团有限公司）（作为出让方）（2）XX（GZZ）（作为出让方担保人和担保公司）（3）XX SCREEN lLIMITED（作为受让方及投资方）目录1.定义及释义42.待售股份之买卖63. 对价与支付74. 交割75.出让方及出让方担保人和担保公司的保证和承诺86.交割后承诺97.出让方担保人和担保公司责任118.赔偿129.协议终止与违约责任1210.保密1311.交易税负及费用1312.通知1413.一般条款1414.适用法律及管辖权1615.其他转让16本协议于2014年3月7日由下列各方签订:（1）（ZK企业集团有限公司），一家于英属处女群岛成立的公司，其注册办事处位于x（“出让方”）；（2）x（圣基茨和尼維斯联邦护照号码：x），地址为x（“出让方担保人和担保公司”）；及（3）,家于REPUBLICOFSEYCHELLES成立的公司，注册编号x（“受让方”或“投资方”）。（以上各方单称为“一方”，统称为“各方”）序言：A.（GR控股有限公司）（“目标公司”）为一家在开曼群岛注册成立之有限公司，有关目标公司的基本资料及交割前的股权架构载于附录一及附录一A。在本协议签订之日，出让方合法及实益拥有目标公司的全部已发行股份。出让方有意将集团注入一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，并获取该上市公司的股份。B.（GR视讯有限公司）为一家在香港注册成立之有限公司（“香港公司”），其注册地址为X，X。在本协议签订之日，香港公司的全部已发行股份已全部繳足，并为目标公司合法及实益拥有。C.出让方同意根据本协议所载条款和条件向受让方出售而受让方同意按本协议所载条款购买待售股份（定义见下文）的全部权利及权益。各方达成协议如下：1.定义及释义1.1定义“审核账目日”司经审核的资产负債表；及（b）每一集团公司于该年度截至审核账目日止经审核的损益账；指2012月12月31日；“本协议”指不时经修订的本协议，包括其序言、附录及附件；“被担保债务”指当前或之后任何时候在交易文件项下或与该文件相关的，出让方或目标公司或其他债务人（如有）对投资方欠付或发生的所有款项、债务及义务，无论是当前的或未来的、实际的还是或有的、单独的或连带的或以任何其他方式欠付的；“董事会”指目标公司不时之董事会：“营业日”指在香港营业的持牌银行一般经营并办理及提供银行业务的日子（星期六、星期日、公众假期或于上午9时至下午5时期间，任何时间悬桂8号台风讯号或以上或黑色暴雨警号的任何一日除外）；公司条例，指香港法例第622章公司条例；“先决条件”指本协议第4.1条所载的先决条件；“交割”指根据本协议第4条进行买卖待售股份的全部利益及权益的交割；“交割日”指2014年09月15日，或若于该日先决条件尚未满足或按第4,2条获豁免，则受让方可以书面通知出让方延展至其他日子，唯该日子不可迟于最后完成日；“宪章，指，就法团而言，组织章程大纲及细则、规则、章程或其它制定或界定该法团之组成或规管该法团及其成员之活动及行为的文件；“汇率”指支付当日中国人民银行对外公布的人民币兑换港币的中间价；“产权负担”指对任何财产、资产或任何性质的权利的任何按揭、抵押、质押、留置权、选择杈、担保责任下之产业转让、申索、第三方权益或利益、其它产权负担、优集团”或“该集团”先权或抵押权益、担保利益或其他担保协议、安排或具有相若效力的其他类别的优惠安排，以及设立或授出前述任何一项的任何协议或义务或限制（包括公司条例或其他法律法规所施加之限制），无论是有关现在或将来之资产、用以担保任何人或公司之责任；指由目标公司及其不时的附属公司组成的公司集团，包括但不限于截于附录一之公司；集团公司”指集团的众成员；而“任何集团公司”则指其中一个成员；控股公司”或“附属公司”具公司条例所赋予之涵义；管理账目”指（a）截至管理账目日制定的每一集团公司未经审核的资产负债表；及（b）每一集团公司自2013年1月1日至管理账目日止未经审核的损益账，其内容及形式为受让方所满意的；管理账目日”指2013年12月31日；香港”指中华人民共和国香港特别行政区；香港联交所”指香港联合交易所有限公司；港币”指香港的法定货币；人民币，指中国的法定货币；美元”指美国的法定货币；最后完成日”指2014年10月15日或出让方和投资方以书面同意之其他日期，作为交割的最后限期；各方”指本协议之签署各方，而“任何一方”指其中一方；中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）；待售股份”指按本协议第2条条款买卖的目标公司的3,500股已发行及已繳足股份（占目标公司全部已经发行股份的7%）;对价”具有第3条所给予的定义；1.2释义:在本协议（包括其序言、附录及附件）中，除非另行定义或文义另有所指：（a）所提及之各方包括其所允许的受让人和继承人；（b）序言、各附录及各附件是本协议的组成部分并须按此理解，并且犹如于本协议正文中列出般具有同等的效力及作用，对条款、序言、附录及附件的提述是指本协议的条款、序言、附录及附件；（c）除本协议另有界定者外，于公司条例有所定义的词汇，与本协议中所使用者具有相同的涵义；（d）所提及任何之法定条款包括该条款经不时修订或重新制定的条款的内容；（e）标题仅为方便理解而标注，不应影响本协议的诠释或解释；（f）单数词包括复数词之含义，反之亦然；阳性词包括中、阴性词之含义，反之亦然；（g）所提及的日期或时间，指香港地区的日期和时间；（h）所提及的人士包括个人、公司团体（无论在甚么地方成立）、非公司团体以及所有政府机构及机关，或以上任何两者（或更多）组成的团体或合伙关系（无论是否拥有独立法人地位）；（i）所提及本协议或其它合同或文件时，包括经修改、变更、更替或补充后的本协议或该等其它合同或文件；（j）在法律上称为同类规则的解释律法在解释本协议时不适用。因此，任何一般性词语之后若附有“其它”、“包括”或“尤其是”等字眼，该等一般性词语的意义将不会受任何紧随该等字眼并用以作说明的例子局限；（k）本协议下有关受让方的同意、豁免及解除等仅由受让方发出即可生效；（l）所提及任何文件“经各方同意”是指该文件的内容及格式是为本协议各方同意，由各方在该文件上签署以作认鉴，并包括由各方以书面形式同意以取代或修改以上所述的文件；及（m）于本协议下，若应支付任何金额当日并非营业日，该日将顺延至下一个紧接的营业日。2.待售股份之买卖2.1待售股份为（ZK集团有限公司BV1）所持有的X之股份。2.2上述待售股份中受让方支付不足金额与之相对应的股份，出让方有权以原价回购，或受让方有权向第三方转让。2.3按照本协议的条款和条件及在其规限下，出让方作为待售股份的合法和实益拥有人同意出售，而受让方（或其指定的公司）同意购买待售股份及该等待售股份于交割日及其后依法享有或附带的全部权利和权益（包括但不限于交割日当日或之后由目标公司所宣布、作出或支付的所有红利、股息及分配）；且待售股份（及相关的依法享有或附带的全部权利和权益）不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的产权负担影响。3.对价与支付3.1待售股份的买卖对价总金额为人民币315,000,000元（即每股人民币90,000元）（“对价”）。3.2受限于交割的发生，对价由受让方或受让人指定的第三方按以下方式及时间向出让方（或出让方指定的第三方，前提是出让方在约定的付款日前至少一个工作日按照附录四的格式向受让方发出通知）以人民币支付：（a）签署本协议后的3个自然天内，受让方（或其另行书面指定人）向出让方或其指定人支付人民币：壹仟万元整；（b）204年9月30日前，受让方（或其另行书面指定人）向出让方或其指定人支付剩余的交易款，即人民币叁亿零伍百万元整4.交割交割乃受限于下列先决条件的满足：（a）每一出让方保证皆真实、完整、正确并在任何方面均无误导性；（b）任何集团公司的业务、资产或营运皆无出现不寻常的运作、重大安全责任事故或任何重大不利变动；（c）出让方及出让方担保人和担保公司已遵守及履行其在本协议下应于交割日或之前遵守及履行的义务；（d）无任何政府或权力机构建议、制定任何法规、规例或决定或采取任何措施或行动，或任何法庭或其他命令会禁止、限制或实质地延迟本协议交易的进行或任何集团公司继续经营；及（e）本协议签署时由出让方所持有的占香港公司100%已发行股份的丨0,000股普通股已经转让给目标公司，且香港公司的股东名册已经进行了变更以反映上述转让的情况。4.2关于第4.1条所载之全部先决条件，受让方可在任何时候通知出让方豁免（全部或部分）。4.3出让方及出让方担保人和担保公司须竭尽所能于交割日当天或之前（除按照第4.2条被豁免，如适用）满足或促使满足所有先决条件。4.4时间及地点:本协议的交割於交割日在受让方之法律代表的香港办事处进行（或其它由各方以书面方式互相同意的时间或地方进行（在任何情况下，时间均为要素）。4.5交割安排:当交割完成时，集团之股权架构为附录一B所载之内容。4.6同时交割:除非本协议项下所有待售股份的交割同时完成，否则受让方无义务完成交割下其应负的责任。4.7交割后仍留存的条款:交割以后祇要按本协议约定仍须执行或遵守，即使在交割后，仍具有十足效力及作用。5.出让方及出让方担保人和担保公司的保证和承诺5.1出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地向受让方承诺，自本协议的日期起至交割日（包括该两日）期间的任何时候：（a）除为履行本协议及其项下之交易或为完成本协议相关条款所述之事项或取得受让方事先书面同意，出让方同意确保该集团，不可从事下述行为：（i）发行或同意发行任何股份或贷款股本或授出或同意授出任何收购股权或收购或认购任何股份或贷款股本的权利；（ii）修改任何公司组织章程大纲及/或细则、宪章或相同文件；（iii）订立任何交易、协议或合同、贸易或进行业务以收购或出售任何主要资产中的重大利益，及终止或出售业务或其中重要部份；（iv）违反该集团公司所订立的任何合同及合同项下的职能及义务（包括付款义务）从而引致该目标集团成员必须承担有关合同项下的重大违约责任；及（v）进行任何日常血务以外的其他交易及活动。5.2出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地承诺其须于合理可行的时间内向受让方书面提供于本协议签订之日起直至交割日期间出现而影响集团的财务、税务、业务、运作及前景的每项重大事项的合理详情。5.3在不影响本条规定的情况下，出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地向受让方声明及保证，除本协议另有明确约定之外，各项出让方保证于本协议签订之日至交割日的每一日，均为真实、完整、正确，且在任何重大方面均无误导。5.4除非文义明确另有所指，否则出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地作出的各项保证均为独立分开，不应因提及或推想到任何其它有关出让方保证或本协议的任何其它条款而受到限制。5.5出让方及各出让方担保人和担保公司共同及各别地承诺其须在本协议日期之后及在交割前知悉而可能出现或其知道与其保证不一致或使其于任何方面造成重大误导、或严重影响集团的业绩或其履行本协议项下其任何责任、承诺或契诺的能力的任何事宜、事件或情况之后，于合理可行的时间内尽快向受让方作出书面披露。5.6出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地确认，受让方倚赖出让方保证，签署本协议。5.7受让方或受让方代理人（包括受让方及其联系人的董事、员工及顾问）所作出的任何尽职调查或所知的事实（不论是实际所知应该知晓）均不影响受让方基于出售方保证或本协议的其他条款提出的任何索赔要求，亦不会令致可索赔金额的减少，在此方面的责任亦不局限于交割前发现的违约责任。6.交割后承诺6.1收购上市公司出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地向受让方承诺：（a）在目标上市日期当日或以前，出让方应将其持有的所有目标公司股份出售给一家在香港联交所主板上市的公司（“该上市公司”），并以此获取该上市公司之股份作为对价；同时，出让方应促使该上市公司以同等的条件受让待售股份（惟受让方除就其持有的待售股份的所有权外，不向该上市公司或任何其地方作出关于集团及其业务和资产的任何声明或保证），令投资方或其指定人获取该上市公司之股份作为对价（本第6条项下之交易简称为“该收购上市公司交易、投资方所获取之该上市公司股份简称为“该换取的上市公司股份”）；（b）受让方或其指定人于该收购上市公司交易中取得的该换取的上市公司股份将不有任何禁售或转让限制；及（c）该换取的上市公司股份将可于香港联交所自由进行买卖。6.2回报保证出让方及出让方保证人共同及各别地向投资方承诺及保证：（a）目标公司或目标公司的全资控股公司的所有已发行股份于目标上市日期当日或以前于香港联交所主板挂牌上市（“香港上市”）。如于目标上市日期当日目标公司或其全资控股公司未能实现杳港上市或投资方未能获取该上市公司股份，投资方可于其后的30日内任何时间以书面通知出让方及/或出让方担保人和担保公司要求其以50%年利率以该投资方所付或促使支付的对价为基数按单利标准回购投资方全部股权。出让方及/或出让方担保人和担保公司在收到该书面通知后的30日或各方同意的其他时间（“回购期”）内办理完毕回购手续并以人民币支付全部回购对价。如回购款未于上述回购期内支付，超出期间按每日万分之五的标准支付应付而未付款项的违约金（为免疑义，此项违约金应在欠付的回购款外另行收取）。计算公式如下：回购对价二投资方所付对价总额X（1+50%）X投资期间投资期间为自交劄日起至收到出让方支付的全部对价之日的期间（包括首尾日），不足一年则按每年365日按比例逐日计算实际投资期间（b）受让方所获取的该上市公司股份自交割日之日起一年内，受让方向任何其他人士出售该换取的上市公司股份而获取的实际净收益（不扣除所有相关的税费、交易费、手续费，并按照收款当日汇率折算为人民币）不会低于受让方投资总金额，即投资方所付对价总额的100%/年收益，按照投资期间计算，计算公式如下：保证净收益（以人民币计算）=受让方所付对价总额100%（年收益）x投资期间投资期间为自交割日起至投资方收到淨收益之日的期间（包括首尾日），不足一年则按每年365日按比例逐日计算投资期间。如果任何投资方获取的实际净收益低于上述保证净收益，则差额部分由出让方及出让方担保人和担保公司共同及各别地向该投资方补足；出让方及出让方担保人和担保公司需于接到投资方书面通知后30日内全额以人民币支付该差额。如该差额未于上述30日内支付，超出期间按每日万分之五的标准支付应付而未付款项的违约金（为免疑义，此项违约金应在欠付的款项之外另行收取）。但投资方如在所获取的该上市公司股份可于香港联交所自由交易买卖日起丨83日内未出售该股权，则出让方不再对投资方承担上述收益保证责任。6.3控股权変化（a）出让方及出让方保证人共同及各别地向投资方承诺，除非得到投资方事先书面同意，将不会发生控股权变动，不论是因为发行新股、转让股份或其他原因。（b）于实现香港上市前，如出让方或出让方保证人拟直接或间接转让其于目标公司或集团的权益而导致控股权变动，出让方及出让方保证人须先向受让方发出书面通知有关转让，并提供有关转让的资料，包括拟受让人、转让价格、转让股份数量及形式及其他条款。收到通知后的30日内，受让方可以书面通知要求出让方及出让方保证人以相同价格先行收购受让方持有的待售股份，否则，出让方或出让方保证人不得完成转让其于目标公司或集团的权益。（c）在不影响受让方于上述段的权利下，若发生或拟发生控股权变动，受让方可于其知悉有关控股权变动或有关计划后的30日内，以书面通知出让方及出让方担保人和担保公司，要求出让方及出让方担保人和担保公司以50%年利率以该投资方所付或促使支付的对价为基数按单利标准回购投资方全部股权。出让方及/或出让方担保人和担保公司在收到该书面通知后的30日（控股权变动回购期）内办理完毕回购手续并以人民币支付全部回购对价。如回购款未于上述控股权变动回购期内支付，超出期间按每日万分之五的标准支付应付而未付款项的违约金（为免疑义，此项违约金应在欠付的回购款外另行收取）。计算公式如下：回购对价=投资方所付对价总额X（1+50%）X投资期间投资期间为自交割日起至收到出让方支付的全部对价之日的期间（包括首尾日），不足一年则按每年365日按比例逐日计算实际投资期间。7.出让方担保人和担保公司责任7.1考虑到受让方订立本协议，出让方担保人和担保公司在此无条件且不可撤销地就被担保债务向投资方提供共同连带各别及保证担保。出让方担保人和担保公司保证担保的主债权应为全部被担保債务；为免生疑问，出让方担保人和担保公司应：（a）促使出让方正确履行所有其本协议及交易文件下的义务（包括所有此义务的变更、延伸和续期）；（b）当出让方欠交任何本协议及/或交易文件下应付的到期付款，出让方担保人和担保公司须立即支付所有出让方在当时应付的款项，如同出让方担保人和担保公司而非出让方是表明的主债务人。7.2出让方担保人和担保公司在本协议项下的责任，如同出让方担保人和担保公司为唯一的首要债务人（primaryobligor）而不只是担保人和担保公司（surety）。7.3出让方担保人和担保公司在本协议项下的保证为无条件及不可撤销的個人無限连带担保及保证。7.4本协议项下共同连带及各别保证的保证期间为交易文件有效期间，以較长者为准。7.5出让方担保人和担保公司在此确认其作为出让方担保人和担保公司在本第7条下的责任，不可因下列原因而以任何方式解除或削弱：（a）任何对第7条所述的任何协议作出变更、延伸或续期的修改；或（b）任何对出让方在时间上的放松或宽限，或对出让方的任何其他豁免或让步；或（c）任何其他作为、不作为、应对、事件或事物（包括且不限于任何对出让方章程大纲或章程细则（或相等文件）的改动，或出让方的清盘、解散、重组、合并或破产。7.6出让方担保人和担保公司在此无条件且不可撤销地同意作为其单独的、持续的及首要的义务，在任何出让方应付而未付的款项无法向出让方追讨时（无论是否因为任何出让方的法定限制、无能力或不能履行，或任何其他受让方知道或不知道的事宜或事情），应受让方的要求作出弥偿。7.7出让方担保人和担保公司在此向受让方陈述并保证:（a）出让方担保人和担保公司具有完全的权利和授权订立并履行其所有于本协议及交易文件下的义务；（b）本协议及交易文件根据其条款制定了针对出让方担保人和担保公司的合法、有效和具有约束力的可予执行的义务；（c）出让方担保人和担保公司对本协议及交易文件订立和履行不得也不会在任何方面违反任何法律法规或任何其作为一方的协议；（d）所有本协议及交易文件及其预期进行的交易所要求的同意、许可、批准和授权都已获得，并具有完全效力和作用；及（e）出让方担保人和担保公司为出让方、目标公司、香港公司、浙江GR、浙江创亿及浙江创佳之实际控制人。8.赔偿8.1在对其他权利或救济没有损害的前提下，一方应赔偿另一方、另一方以及其继任人及认许承让人（每一位，一“受赔偿方”）就因一方违反、部分或全部不履行该方在本协议项下或交易文件中所作的陈述、保证或契诺而导致、引起或与之有关的所有损失、法律责任债务、损害赔偿、损害、支出（包括专业顾问的费用及开销）和仲裁及诉费（统称为，“损失”），并始终使投资方受赔偿方免因出让方的违约而蒙受损害。9.协议终止与违约责任9.1倘任何一项第4.1条所述的先决条件未能于最后完成日之前或当天完成（或如适用，按照第4.2条豁免）并且经各方协商不能达成一致的，则：（a）没有任何一方有责任继续出售及购买待售股份；及（b）除第10条（保密）、第12条（通知）及第14条（适用法律及管辖权）须继续全面有效外，本协议将自动随之终止及失效，各方再无权就本协议之事项向另外一方索偿（惟针对其他协议方之前已违反本协议的相关索偿则不受影响）。9.2于无损另一协议方的索偿权益下，倘任何一方于交割日并没有遵守附录三内所列出的全部事项，且经各方协商不能达成一致的，则无过错的一方可以自行全权酌定选择：（a）就其可行情况，尽量进行交割，但无损其于本协议项下之权利；或（b）终止本协议，并无须对缺失一方负任何责任，本协议之条款自该日起随即无效（除第10条（保密）、第12条（通知）及第14条（适用法律及管辖权）须继续全面生效外），各方均无须承担责任（但无损于任何一方就追讨之前违反本协议条款之权利）。10.保密10.1本协议所称“保密信息”是指一方（“披露方”）直接或者从披露方相关任何人士向任何其他方（“接收方”）披露的具有保密性质的所有信息，并且包括本协议以及各方签署的任何本协议相关协议或文件的条款和标的。10.2每一方均应将保密信息保密，且不得向任何人披露，取得本条项下批准的除外，还应确保本方所有关联方同样如此。10.3如果披露保密信息符合如下约定，则不适用第10.2条：（a）披露是任何法律要求的，或是对接收方事务享有管辖权的任何国家的规定要求的；或（b）披露是具有管辖权的任何法院或者具有管辖权的司法、政府、监督或监管机构或交易所要求的；或（c）披露的信息已经公开，并且公开并非违反本条所致的，但是，在第10.3（A）条和第10.3（B）条的情形下，接收方应在合理可行的情况下，在该等法律法规、规则或机构允许的情况下，及时书面通知披露方，并就披露时间和内容，以及披露方为质疑披露要求的效力而可能合理希望采取的任何措施，与披露方合作。10.4在获得披露方事先书面同意的前提下，接收方可向其关联方、本方及本方关联方雇员、股东、董事、代理人、贷款人和专业顾问披露保密信息，但彼露必须在披露方同意的范围内，还应使上述披露对象知晓本协议项下的保密义务，并且还应采取所有合理措施确保上述披露对象如本协议当事方一般遵守该等保密义务。10.5除非在第10.3条所述的情形的范围内，未经投资者事先书面同意，任何承诺人不得就本协议或其项下拟进行的交易进行任何公告。11.交易税负及费用11.1本协议各方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、税负、收费及支出。本协议各方应各自履行适用法律（为免生疑问，包括中国法律、法规）所要求的税务申报及繳纳义务，如任何一方因为违反适用法律（为免生疑问，包括中国法律、法规）所要求的税务申报及缴纳义务而导致另一方或有关集团公司遭受任何法律责任或受到任何损失，则该方应给予另一方或有关集团公司足额赔偿。12.通知12.1通知的方式:根据本协议规定之所有通知或通讯应以书面形式发出，可通过人手、速递、一级预付邮资（如邮寄到海外，则用航空邮递的方法）或传真方式送达。通知须注明收件人姓名，并按第丨2.2条款所列之地址或传真号码、或根据另一方不时予以通知的地址或传真号码发送。12.2地址及传真号码:各方就本条款所指之地址及传真号码如下：（a）出让方或出让方担保人和担保公司地址：x传真号码：x收件人：x（b）受让方地址：x电话号码：x收件人：x12.3送达之时间:通知应于以下之时被视为送达：（a）如以人手或速递方式送达，则为交付之时；（b）如邮递至同一国家内，则为交付予邮政机关后之两（2）个营业日；如邮递至该国家外（应以空邮投递），則为交付予邮政机关后之五（5）个营业日；（c）如以传真形式发送，则为发送传真之时；（d）但是，如果以人手或速递方式或传真形式，在某个营业日的下午四时（当地时间）以后、或接收地为非营业日的时候送达或发送，送达的时间将被视为（当地时间）下个营业日的上午九时。本第12条款所谓“营业日”乃指收件地的银行一般开放正常营业的日子，惟星期六及星期日除外。12.4送达之证明:在证明送达方面，人手交付或速递方式本身即可证明；而邮递发送则在装有通知的信封上标有正确地址和收件人姓名，而信件为邮局所接纳即可证明；如果以传真发送，从自动回报报告或在通话中得以证明。但是，如以传真发送而该传真在重大方面不能清晰阅读，则通知不会被视为送达；惟如于该传真发送后之下一个营业日完结之前没有作出重新发送的要求，该传真将被视为可清晰阅读。13.一般条款13.1进一步保证:各方同意，如因法例有所要求，或因对施行及/或实施本协议及其预期之交易属需要或合理合宜，各方应执行（或促使执行）所有进一步行为或事宜，及签署及交付（或促使签署及交付）有关之进一步文件。13.2完整协议:本协议（连同任何所描述之文件或本协议列明需签署之文件）构成各方就有关文件所提及之交易的完整协议，并取代框架协议或各方任何较早前有关此交易之口头及书面协议。各方同意：（a）任何一方并未依赖另一方任何没有在本协议明确地列出之声明、保证或承诺而签署本协议；（b）除因违反本协议明确列出之声明或保证外，任何一方，不论另一方之失实声明（不管是因疏忽或其它原因）是在签订本协议之前或之后作出，均不得因此声明而按本协议提出任何申索或赔偿，但本条款并不会免除有欺诈成分之失实声明所引致法律责任；（c）如各方就本协议之主旨事项另行签署其他交易文件，而此等交易文件中含有与本协议相冲突的条款，当以本协议为准，除非各方在该交易文件中明确加以规定。13.3可累积补救:任何一方由本协议明确赋予之权益、权力或补救乃附加于、不豁除、亦不损害当明确之条款不存在时也能享有之所有权益、权力或补救；各方可不限次数地随着所需而行使本协议明确地赋予之权益、权力或补救。13.4不弃权:任何一方不会因其不履行、放宽、延期进行、纵容或延迟行使法例或本协议规定之权益或补救而影响其于日后行使该权益或补救或追索任何其它权益或补救之能力。此类不履行或延迟并不构成对任何其它权益或补救之弃权或更改。此类之权益或补救不会因被单次或部份行使而妨碍任何其它或其进一步之行使或妨碍任何其它权益或补救之行使。13.5可分割性:如本协议之任何条款或部份被裁定为无效或不可执行，此条款（只限于无效或不可执行之部份）须被视为无效力及当作不包括在本协议内，但不会导致本协议余下之条款无效。各方应用合理之努力以有效及可执行之代替条款取代无效或不可执行之条款，使其效力可尽量近似该无效或不可执行之条款之预期效力D13.6变更:对本协议内任何条款（或任何本协议内描述到或明示与本协议关连而订立的文件）之变更除非以书面作出并经各方签订，否则不会视为本协议之部份。“变更”应包括任何形式的变更、补充、删除或取代。13.7本协议对各方及其继承人和认许受让人具约束力。任何一方未经另一方事先书面同意，不得采取任何途径以转让、让与、抵押或以其它方式（包括信托）处理所有或其任何本协议之权益及/或责任。除非本协议另有规定，如没有各方事先书面同意，本协议是不可转让的。13.8本协议可以以任何数目之副本签署，全部副本一起构成一个及同样之协议。任何一方可签订此副本作为订立本协议。13.9法律关系:各方是独立主事人。各方不是亦不可表示自己为其它人之代理人或合伙人，而任何一方也没有权使另一方受约束或为另一方招致任何法律责任。13.10时间因素:时间是本协议之要素。13.11持续责任:各方就本协议所给予或接受的每一项责任、保证、弥偿和承诺，除于交割时已完全履行者外，在完成后仍将继续有十足效力及作用。14.适用法律及管辖权14.1适用法律:本协议以及当中所指的所有文件均受香港法律的制约，并须按照香港法律解释及予以执行。14.2管辖权:对于任何由本协议导致的问题、争议、诉讼、或法律程序，各方不可撤销地同意接受香港法院的非专属管辖。14.3递状的方式:以下协议方不可撤销地任命以下列代理代为接收任何法律程序之诉讼文件：上表所列协议方同意，如诉讼文件送递到上述代理的地址或该代理在香港的注册地址/办公室时，已符合法律要求而为之送达。如任何上表所述协议方之代理因任何原因不能办理，该协议方须迅速通知其它各方并尽速任命另一个为其它各方所接受之代理，予以替代。在不影响各方依照法律所认可之其它各递状方式的权利的情况下，上表所列协议方不可撤销地同意递状的方式如第12条款所述递交通知的方式一样。15.其他转让本协议之签署并不限制出让方向其他方转让其所持目标公司的其他股份，但（1）如出让方向其他方转让的股份，应事先书面通知本协议下的受让方；（2）如出让方向其他方转让目标公司的权益而导致控股权变动权或任何集团公司转让任何重大资产，应事先取得受让方的书面同意。附录一 该集团之基本资料目标公司附录一 A附录二 由出让方所提供的保证1.待售股份及该应付债项1.1出让方为待售股份之注冊股东及法定及实益拥有人，待售股份构成目标公司7%已发行股本，待售股份之发行是有效的，而待售股份之之应缴股本已全数支付。1.2待售股份并不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的产权负担影响，出让方并承诺于受让方（或其代名人）登记成为待售股份之注册股东前不会给予或容许出现任何上述权益。2.出让方2.1出让方（a）是一家依照其注册地法律合法设立、有效存续、信誉良好的公司；（b）有充分的行为能力、权力并且已经得到充分的授权签立本协议及其他交易文件及履行本协议及其他交易文件项下之责任（包括但不限于将待售股份及其项下之所有权利及权益转让予受让方）；（c）已采取一切必要的行动授权订立和履行本协议及其他交易文件，以及执行本协议及其他交易文件下的交易；（d）本协议及其他交易文件签署后即构成对出让方合法的、有效的及具约束力的责任。2.2出让方担保人（a）已满18周岁；（b）有健全的心智；及（c）以其本人而非代理人、受托人或其他任何代表第三人的身份行动；在本协议签订前，出让方担保人和担保公司已经确认：（a）他已寻求并获得独立法律意见并清楚其于本协议及其他交易文件项下的担保保证义务，知悉其有权不签署本协议及其他交易文件并且有权不进行交易文件拟议的交易；（b）在签订交易文件之前已经从出让方处获得相关财务信息，并聘请自己的财务顾问对这些财务信息提出建议；（c）通过签订交易文件，他有可能代替出让方或与出让方共同承担被担保债务;（d）若出让方未偿还任何被担保债务，他将被要求履行他在交易文件项下的义务；（e）他有权选择承担有限或无限金额的义务（且除交易文件的条款和规定另有规定以外已选择承担无限金额义务）；（f）他已收到每份交易文件的副本；（g）他充分了解其在交易文件下义务与责任的性质和程度；以及（h）他独立行动并且不受任何人士的任何不正当影响。2.3本协议的订立、出让方股份的出售及出让方屐行及遵守其在本协议项下的责任均不会抵触或违反任何对出让方及出让方担保人和担保公司有约束力的法律、命令、协议，或任何法院、仲裁庭、行政和政府机关颁布的判决、禁令、命令、决定和裁决，亦不会导致出让方及出让方担保人和担保公司违反对其具有约束力的任何合同或宪章。2.4并无任何人士采取任何可能导致出让方或任何集团公司破产或资不抵债之行动，以及并无任何人士采取、提起、将提起或威胁提起任何可能导致出让方或任何集团公司破产或资不抵债之法律程序或诉讼。3.资料准确性3.1本协议（包括序言，各附录及各附件）所载内容及集团公司在签署本协议前之洽商及尽职调查期间出让方及各集团公司所给予受让方及其专业顾问之所有有关集团之信息均为真实、完整及正确，且不含任何带有误导性的信息。4.审核账目及管理账目4.1审核账目及管理账目系根据适用的财务报告准则（中国境内的集团公司应当适用中国财政部公布的企业会计准则及企业会计制度，中国境外的集团公司应当适用香港会计师公会发布的香港财务报告准则）进行编制的，（a）准确反映了每一集团公司的资产情况，真实公允地反映了每一集因公司的事务在审核账目日或管理账目日（视情况而定）的状况以及每一集团公司在以审核账目日或管理账目日（视情况而定）为期末日的时期或会计报表覆盖的时期内的损益情况；（b）根据适用的财务报告准则，作出了特定的拨备，以充分覆盖每一集团公司在审核账目日或管理账目日（视情况而定）的所有税务（包括递延税务）负担和其他负债（无论是实有负债、或有负债还是其他负债）；且（c）未受任何异常或非经常性项目的影响。4.2每一集团公司的所有账目、账簿、分类账和其他财务记录在所有重大方面均适当保存，且包含根据适用法律规定应予记录的所有事项的及时准确的记录，并真实公允地反映其中应记载的事项。4.3自审核账目日起：（a）每一集团公司仅在正常经营范围内开展其业务；（b）任何集团公司均未发生任何重大不利变动；（c）除在审核账目中列明者外，任何集团公司均未与其相关方进行任何交易；（d）任何集团公司均未宣布、提取、分配或支付任何股权的红利或其他分配；（e）集团公司采用的会计方法、原则和惯例均未发生变化，且任何集团公司均未对其任何资产重新评估；及（任何集团公司的资产（包括无形资产）、财产或业务均未受到任何重大损坏、损毁或损失，无论是否有保险赔偿。4.4每一集团公司均具备足以继续运营和管理其资产以及根据相应的条款签署和履行该集团公司接受的或承担的所有订单、项目和合约义务。5.重大不利变动5.1集团并无任何对其整体财务及营商状况有重大不利变动，或有任何事宜可引致此改动。6.诉讼及政府处罚6.1集团公司自成立以来概无涉及任何对其之财务及经营状况可能有重大不利影响之诉讼、仲裁、政府机关的调查或其他司法程序，且至今并无任何未完结之诉讼、仲裁、调查或其他司法程序，亦未获悉任何可能引致或威胁提起的诉讼、仲裁、政府机关的调查或其他司法程序之事宜。7.债务7.1除本协议另有所述之外，集团公司无任何已发生之事情或情况可引致任何人有权在集团或集团公司任何负債到期前要求还款或行使任何保证权益，且集团或集团公司并无收到任何有权要求实时还款之人士作出彼等要求。7.2除本协议另有所述之外，集团公司没有未在审核账目及管理账目中披露的实际或或然的税务负担或其他债务，