贵州师范大学资产经营有限责任公司组建专项方案.doc

附件1
陕西师范大学
资产经营有限责任公司组建方案

一、公司名称和性质
(一)名称
全称：陕西师范大学资产经营有限责任公司
(二)性质
陕西师范大学资产经营有限公司(如下简称“资产公司”)是独立享有民事权利，独立承担民事责任，依法自主经营、独立核算，自负盈亏公司法人，公司以陕西师范大学投入所有经营性资产作为其法人资产，从事资产经营与管理活动，承担国有经营性资产保值增值责任。
二、资产公司组建原则、组建目的和组建方式
(一)组建原则
1．坚持有助于理顺校企关系原则，有效地规避学校风险，保障学校收益回报。
2．坚持有助于加强对学校经营性资产监督与管理原则，提高资产运用率，保证学校经营性资产保值增值。
3．坚持有助于校办公司可持续发展原则，整合产业资源，调节产业构造，优化产业布局。
4．坚持有助于调动公司和职工积极性原则，妥善解决改革、发展与稳定关系。
（二）组建目的
通过组建公司，为校办公司健康、持续发展创造良好环境，在学校与校办公司之间建立“防火墙”，有效规避学校直接经营公司法律和经济风险。详细目的为：
1．建立新型校办产业管理体制。通过组建资产公司，理顺学校与公司管理关系、产权关系和人事关系，形成校企分开、各负其责、协调运转、有效制衡管理体系。
2．建立当代公司制度，完善公司法人治理构造。按照当代公司运营机制，对校办公司进行股份制改造，建立以股东会、董事会、监事会为重要特性当代公司法人治理构造，使我校公司成为真正意义上市场主体，参加社会分工与市场竞争，保障公司健康发展。
3．建立学校经营性资产监控机制。学校通过以出资人身份向公司派出董事、监事或股东代表，行使出资人权利，履行出资人义务，实现对学校经营性资产监督和管理，保证国有资产保值增值。
(三)组建方式
1．将陕西师范大学所属校办公司国有资产（国有股权），以12月31日为基准日审计报告核定净资产（参股公司股权以评估报告拟定投资额），免费划转到资产公司，另由学校出资300万元，作为资产公司注册资本金来源。
三、资产公司注册资本、经营范畴和法定住所
(一)注册资本
资产公司注册资本5000万元人民币。
(二)经营范畴
资产公司对其所拥有国有资本（股权）经营和管理。涉及投资控股参股，国有资本和股权置换、转让，对其她公司股权收购、公司兼并和资产重组；高新技术成果转化和产业化，资产托管及经营；教诲、科技、文化资源开发与应用，国家和学校容许或委托其她业务。
(三)资产公司地址
西安市长安南路陕西师范大学校内。
四、资产公司组织架构
陕西师范大学设立“陕西师范大学经营性资产管理委员会”(如下简称“经管委”)，代表陕西师范大学行使对公司出资人权利。资产公司设立董事会、监事会、经营班子及有关职能部门。

陕

陕西师范大学
资产经营公司

董事会
监事会
总经理
全资公司Ⅰ
全资公司Ⅱ
控股公司Ⅰ
参股公司Ⅰ
控股公司Ⅱ
陕西师范大学经营性资产管理委员会
财

务

室
公司管理部
办

公

室
参股公司Ⅱ

（一）经管委
1．经管委是学校经营性资产决策管理机构，学校授权其对学校所出资公司行使出资人权利，对学校负责，维护学校利益。经管委成员由学校任命，9人构成，每届委员任期4年，可连任。详细构成如下：
主 任：校长
副主任：分管产业校领导
委 员：由分管财务、纪监审、科技、资产校领导及资产公司及其骨干公司、学校后勤集团重要负责人担任。
2．经管委重要职责是：决定学校经营性资产经营方针；审批资产公司大型投资方案；制定发展规划；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案；审定批准公司重要管理制度。
（二）董事会
1．董事会由7人构成，经管委委派，任期3年，可连任。董事会对经管委负责，经管委授权董事会行使公司股东会某些职权。详细构成如下：
董 事 长：分管产业校领导
副董事长：资产公司总经理（或产业开发处处长）
董 事：由科技处、产业开发处、后勤集团总经理有关领导及资产公司所属骨干公司负责人构成。
2．董事会重要职责是：执行经管委决策；决定公司经营筹划和投资方案；制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构设立；审定公司章程；向控股、参股公司委派董事长、董事、非职工代表监事；行使公司章程规定其她职权。
（二）监事会
1．监事会由5人构成，其中l人为公司职工代表，由公司职工民主选举产生，别的由经管委委派，任期3年，可连任。资产公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。监事会对经管委负责。详细构成如下：
主席：分管纪监审校领导
监事：由监审处、财务处、校工会重要负责人及一名职工代表构成。
2．监事会重要职责是：检查公司财务；对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、法规、公司章程行为提出解决意见；行使公司章程规定其她职权。
（三）经营班子
1．资产公司设总经理1名，副总经理和财务总监各1名。总经理由董事会聘请或辞退，副总经理及财务总监由总经理提名，董事会聘请或辞退。
在学校校办产业规范化建设过程中，依照当前学校校办产业实际状况和需要，资产公司总经理由产业开发处处长担任，副总经理由产业开发处副处长担任，财务总监由产业开发处财务主管担任。
2．经营班子重要职责是：负责公司经营与管理，组织实行董事会决策；组织贯彻公司年度经营筹划和投资方案；拟定公司内部管理机构设立方案；拟定公司基本管理制度；拟定公司章程；提出控股、参股公司董事长、董事、非职工代表监事人选；行使董事
会授予其她职权。
(四)资产公司内部管理机构
按照当代公司管理规范，资产公司设办公室、财务部、公司管理等内部管理机构。

五、资产公司经营目的和重要职责
(一)经营目的
通过优化校办产业构造，合理配备资源，充分挖掘资源潜能，提高资源使用效率，保障国有经营性资产保值增值；以文化出版业为基本，充分挖掘优质教诲资源，大力拓展基本教诲产业，不断壮大校园周边房地产业，积极哺育发展科技产业，逐渐形成以文化、教诲、科技及校园周边房地产业为重要特色产业构造，把陕西师范大学资产经营有限公司建设成为以大学为依托具备一定影响集团型文化教诲公司。
(二)重要职责
1、按照国家法律法规和教诲行政主管部门关于校办产业方针、政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场为导向，依法自主经营。
2、对资产公司及其所属公司拥有国有经营性资产和国有股权，行使出资人权利，依法进行经营与管理，承担相应保值增值责任。
3、制定资产公司发展战略、中长期发展规划和年度筹划，经批准后组织实行。
4、依照国家法律法规和关于政策，优化配备生产要素，组织实行文化、教诲、科技等新项目投资与开发。
5、协助资产公司党、团及工会组织做好指引和加强公司控股公司思想政治工作、精神文明建设、公司文化建设。
六、资产公司内部管理
(一) 资产公司在学校经管委领导下开展工作，在决定学校产业发展战略，调节产业构造等方面发挥主导作用，是校办产业投融资、成果转化、高新技术公司孵化及教诲文化交流与合伙等重大经营活动决策和管理中心。
（二）资产公司与其所属公司是以资本为纽带母子公司关系，按照《资产公司章程》及《公司法》规范各自权利和义务。
（三）资产公司所属子公司是独立核算、自主经营、自负盈亏法人实体，对资产公司承担国有资产保值增值责任；资产公司依照法定程序检查、考核子公司经营绩效和国有资产保值增值状况。
(四) 资产公司建立健全内部财务及审计监督机制，按照国家关于规定做好资金和成本管理工作。
（五）资产公司及其子公司劳动人事管理按照《陕西师范大学资产公司人事管理办法》（另行制定）执行。
七、依法规范运营资产公司
（一）学校应保证资产公司独立性。学校除对学校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人身份对外进行投资和经营。学校向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会根据《公司法》和《公司章程》规定行使相应职权。学校与学校资产公司应实行人员、资产、财务公开、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
（二）资产公司人员应相对独立于学校。除学校委派到学校资产公司董事、监事外，学校资产公司就学校事业编制人员使用与学校订立有关合同。学校委派到学校资产公司担任董事、监事，应保证有足够时间和精力承担相应工作。
（三）学校投入资产公司资产应独立完整、产权清晰。学校资产公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。学校非货币性资产，如暂不适当以出资形式投入学校资产公司，应当订立有关委托经营合同。
（四）资产公司应按照《公司法》等关于法律、法规规定，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。
（五）资产公司应按照《公司法》规定建立完善董事会和监事会制度。资产公司董事会、监事会及其她内部机构应独立动作。学校及其职能部门不得以其她任何形式影响其经营管理独立性。
（六）组建经营性资产管理委员会和资产公司董事会、监事会，上述机构人员和资产公司总经理须报教诲部备案。
（七）资产公司产权变更、所属公司国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理关于规定办理审批手续。
（八）资产公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所进行审计，并将《审计报告》报教诲部备案。
（九）资产公司设立后，应严格按照《公司法》规定规范运营。学校资产公司应当聘请律师事务所就每年学校资产公司与学校之间“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”刊登法律意见，并将法律意见书报教诲部备案。
（十）资产公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。资产公司不得为其非控股公司贷款提供经济担保；为其持股超过51%控股公司贷款提供经济担保，担保总量不得超过学校资产公司净资产规模50%。
（十一）资产公司应对每年度工作进行总结，其工作总结应上报学校并报教诲部备案。

附件：
1.陕西师范大学经营性资产管理委员人员名单
2.陕西师范大学资产经营有限公司董事会、监事会及经营班子人员名单
附件1-1

陕西师范大学经营性资产管理委员人员名单

主 任：房 喻
副主任：张建祥
委 员：武国玲 张渭淮 萧正洪 王武海 刘 锋 高经纬
杨晓东

附件1-2
陕西师范大学资产经营有限责任公司
董事会、监事会及经营班子人员名单

董事会
董 事 长：张建祥
副董事长：刘 锋
董 事： 田 皓 刘昭铁 高经纬 杨晓东 易少安

监事会
主 席：张渭淮
监 事：周延辉 但 锋 李 磊 职工代表1名（选举）

经营班子
总 经 理：刘 锋
副总经理：田 皓
财务总监：聂保清