尽职调查研究报告内容与格式准则.docx

XXXX投资管理

XXXX基金【】xx号

项目尽职调查及投资分析汇报（简版）撰写指导

为深入提升给出资人审阅之尽职调查及投资分析汇报（简版）专业撰写水平，规范汇报内容和格式要求，现公布《项目尽职调查及投资分析汇报（简版）撰写指导》，请各投资部门遵照实施。
本指导自发文之日起施行。

附件：《项目尽职调查及投资分析汇报（简版）撰写指导》

投资工作委员会
二〇一五年八月日

专题词：尽调汇报简版 撰写指导

抄报：XXXX 8月 日印发

拟稿： 校对： 签发：
附件：
项目尽职调查及投资分析汇报（简版）撰写指导
第一章 首页及目录
第一条 简版汇报是呈交出资人阅读汇报，汇报内容和格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性标准。
第二条 简版汇报首页上方标题带应标有拟投企业Logo和企业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目标价值点，作为副标题。
第三条 副标题是对项目最关键价值高度提炼。
第四条 项目摘要中，业务介绍是概括拟投资企业所在地，注册资本或净资产，关键产品或服务，盈利模式，和细分行业地位等基础情况；财务简报是汇报企业近三年一期关键盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简明介绍上市时间安排和进展、关键中介机构；投资方案简明介绍此次投资估值、投资金额、股权百分比、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业关键价值点。
第五条 尽职调查汇报目录应标明各章、节标题及对应页码，内容编排也应符合通行汉字通例。
第二章 主营业务
第六条 本章是对拟投企业业务情况和运行能力汇报，应载有以下内容：
（一） 产品结构；
（二） 业务模式和组织体系；
（三） 其它关键亮点。
第七条 企业产品结构（或业务结构），是对拟投企业关键产品或服务定性及定量介绍，包含主营产品（或业务）介绍，分产品（或业务）收入和毛利结构；假如有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业关键产品。
第八条 业务模式和组织体系。本节是对企业关键产品或服务定性介绍，包含但不限于其主营业务定义，发展历史，关键产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务用途和经济或社会意义等。提议使用业务步骤图辅以文字说明展示，包含但不限于企业产供销步骤组织分配步骤，或服务组织体系；关键供给商及所需原材料，关键用户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示关键产品。
项目责任人应清楚地梳理和表示企业盈利模式，针对企业商业特征关键给予充足叙述。
第九条 其它关键亮点。项目责任人应依据项目标实际情况，提供拟投企业其它特征，关键为除关键经济指标和商业模式外企业含有竞争优势，譬如企业出色工艺步骤管理、卓越技术水平、严格把控产品质量、广受好评售后服务、含金量较高行业认证或所取得荣誉奖励等。
第三章 行业分析
第十条 行业一章关键关注拟投企业行业地位及竞争优势，应载有以下内容：
（一） 行业空间；
（二） 竞争格局。
第十一条 行业空间。项目责任人应将所属行业定位在有直接竞争对手细分行业，简明介绍该行业规模，发展趋势和扩张速度。在此基础上，再对细分行业关键发展驱动原因作归纳总结，从而分析行业成长特征，包含但不限于发展速度，成长或波动周期，关键影响原因或参考指标等。
第十二条 竞争格局。项目责任人应列表展示细分行业关键竞争对手和目标企业对比，项目包含但不限于竞争对手名称，全部制性质，关键业务指标，竞争优劣势关键点概括等；竞争对手能够分类概括并列出代表企业。
第四章 企业治理
第十三条 企业治理一章关键关注拟投企业内部运行水平，应描述以下内容：
（一） 股权结构；
（二） 管理团体。
第十四条 股权结构部分：
（一） 应以图表形式给出目前或重组后投资前估计股权结构图，上溯至自然人，下至汇报中出现企业全资或参控股子企业；
（二） 如股权结构复杂，可对同类自然人或法律主体实施合并，如同一实际控制人下多家基金，持股数量较少高管团体组员等，但必需明确显示实际控制人直接或间接持有企业股权百分比；如有必需能够对该图使用文字附注或解释。
第十五条 管理团体部分，需要提供对企业实际控制人及其高管介绍和评价。另外，还应对高管激励等可能影响管理团体关键事项作出对应介绍和提醒。
第五章 财务情况
第十六条 财务情况一章，应该列出经企业风控部门规范后企业三年一期及投资当年估计简版资产负债表和损益表：
（一） 作为最终展现给出资人汇报，本节不应提及“调整后”等字样，如有必需，可用“规范后”来替换；
（二） 财务数据使用期为三个月，项目责任人应立即更新汇报中所用财务数据；
（三） 本章节中财务数据，和演示文稿中财务表格，和完整版尽职调查汇报中财务数据应保持一致。
第十七条 如有同比变动较大指标，请对其进行解释。
第十八条 财务情况反应企业运行水平，也是决议会汇报时关键关注点之一，所以不仅是财务责任人，项目责任人也应对各项指标数据及变动原因有充足知悉和把握。
第六章 成长路径
第十九条 本章关键关注和此次投资收益相关逻辑前提，即业绩增加路径。
第二十条 企业成长路径是投资收益测算最关键逻辑依据，所以不可或缺。业绩增加路径关键要结合企业竞争力来说服出资人（企业价值链步骤表现，盈利点所在，毛利、杠杆、周转等全部能反应竞争力），包含但不限于企业在我方投资期内发展计划，根据时间排序关键业务进展，如产能释放、业务网络拓展进度表，计划并购项目等；该成长路径应是项目组经研究分析后得出含有可操作性发展计划，并对其中不确定性原因进行分析说明。
第二十一条 盈利估计不在简版汇报中表现，所以请重视成长路径务实、充足和明确，必需和企业运行亲密相关。
第七章 上市安排
第二十二条 本章关键陈说出资人较为关注上市安排，内容包含企业方私募和上市计划。
第二十三条 项目组应该结合上市可行性分析，并依据实际了解到情况来汇报。为提升汇报可读性，本节内容应以表格形式列示，具体包含（但不限于）以下内容：
（一） 私募计划：此次目标企业私募方法，如增发，转让老股或其它，若此次投资后企业还准备再次引入投资机构，也需要说明；
（二） 估计出让股权百分比：此次投资后我方所持有股权百分比；
（三） 私募金额；
（四） 募资用途；
（五） 拟投企业其它要求（如有）；
（六） 是否有其它机构参与：如有参与竞争其它投资机构，也能够说明一下；
（七） 中介机构：企业现在聘用中介机构进展；
（八） 企业股改善度；
（九） 估计申报时点；
（十） 估计上市时间：最少在估计申报时点12个月以后；
（十一） 估计退出时间。
第二十四条 项目责任人应伴随谈判进度，立即更新企业私募和上市计划。
第八章 投资方案
第二十五条 投资方案应载有以下内容：
（一） 估值和交易结构；
（二） 投资收益测算。
第二十六条 估值和交易结构一节，应以表格形式列示，以提升汇报可读性。本节内容包含（但不限于）：
（一） 估值：介绍拟投项目投资后总估值；
（二） 投资总额：介绍我方此次投资总金额；
（三） 入股市盈率：介绍投资前和投资后市盈率；
（四） 入股方法：比如增发新股、收购现有股东股份或其它，和是否有借款等其它交易形式；
（五） 投资后股权百分比：此次投资后我方所持股权百分比；
（六） 反稀释：介绍反稀释条款（若有，无则删除）；
（七） 法人治理结构：介绍我方获取董事会或监事会席位（若有，无则删除）；
（八） 业绩承诺：企业给出关键业绩承诺和上市承诺等（若有，无则删除）；
（九） 业绩奖励：关键业绩奖励（若有，无则删除）；
（十） 回购条款：多个回购情形及对应回购利率，还应说明其它保障条款。
第二十七条 投资收益测算。项目责任人应以盈利估计为基础，结合对退出市盈率估量做出估计，并陈说中性情形下估计结果：
（一） 汇报必需明确列示投资时股权百分比、上市摊薄后股权百分比、作为退出市值估算依据净利润数据、退出时P/E倍数假设依据；
（二） P/E倍数应依据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整；
（三） 本版汇报仅保留中性收益估计结果；
（四） 本节内容提议以文字段落形式表现。
第二十八条 交易结构和投资收益是出资人关注关键要素之一，注意撰写时应表现专业性，不能用口语化文字来描述，对所包含数据名称、数值及单位量词全部应正确表示。
第九章 投资提议
第二十九条 投资提议一章应载有以下内容：
（一） 价值分析；
（二） 风险提醒；
（三） 投资结论。
第三十条 价值分析。对企业投资价值分析是出资人关注关键要件，是汇报重中之重，项目责任人应对拟投项目作出总体判定，包含但不限于企业行业地位，发展机遇等，对具体推高我方投资收益率项目分项叙述，根据效用大小或可靠性高低排列，分别加以说明，注意要剔除可普遍套用于行业或企业空洞优势，而是真正影响其利润率、市场拥有率和发展速度有别于关键竞争对手要素。
第三十一条 投资风险。风险分析应列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响风险项目，应包含风险要素，对企业业务影响，对财务指标，尤其是盈利估计影响，该项风险发生概率及判定依据，和企业或我方为此采取方法及其所产生效果；切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应方法。总体上，风险提议少写，标准上不超出三条，篇幅和条数全部应显著小于投资价值分析。
第三十二条 投资结论一节，请对投资提议依据进行简明概括，从而得到投资结论。
第十章 申明
第三十三条 在汇报最终一页，应附有官方口径免责申明。免责申明在模板中有示例，请项目责任人注意检验企业名称等关键字。
第十一章 其它要求
第三十四条 篇幅。控制正文内容（从目录后一页起）不超出10页为妥。
第三十五条 数据，包含：
（一） 财务数据应尽可能更新，更新最少上溯到决议会召开前三个月数据。
（二） 简版汇报财务简报、财务报表，完整版汇报摘要中财务简表、正文财务报表，和PPT中财务简表，所用数据必需严格一致；任何一项指标要更新，必需确保以上5处表格同时更新。
（三） 交易结构通常出现在一页版信息表、简版正文、完整版摘要、完整版正文和PPT中，包含用于作价投资当年净利润、企业估值、投资后所占股权百分比、P/E倍数等关键数据；一旦交易结构改变，请务必确定以上5处同时更新。
第三十六条 正文格式，包含：
（一） 文档结构。各章节纲领等级参考模板，应保持有序和层次性。
（1） 一级标题，宋体，三号字体，粗体。段前12磅，段后6磅，行距1.5倍。
（2） 二级标题，宋体，四号字体，粗体。段前6磅，段后6磅，行距1.5倍。
（3） 三级标题，宋体，小四号字体，粗体。段前6磅，段后6磅，行距1.5倍。
（二） 正文字体及段落。除纲领等级标题、摘要、目录和末尾企业联络方法外，全文正文字体为“宋体(汉字正文)”，英文和数字为“Calibri (西文正文)”，五号字体，行间距为1.5倍，段前0行，段后0行。
（三） 表格。包含：
（1） 表格上方应加自动编号题注，小五号字体；
（2） 表格内容部分使用小五号字体，单倍行距；
（3） 表格下方列明资料起源，小五号字体；
（4） 通常而言，表格内文字左对齐或居中，数字右对齐；
（5） 同一汇报表格宽度尽可能一致，且不可溢出页面。
（四） 图片。包含：
（1） 图片上方应加自动编号题注，小五号字体；
（2） 图片位置，提议居中；
（3） 图片下方列明资料起源，小五号字体。
（五） 纲领等级、正文、表格、图片具体格式参见《尽职调查及投资分析简版汇报模板》。
第三十七条 页眉和页脚，具体为：
（一） 页眉。包含：
（1） 首页页眉为企业logo及全称之图片（昆吾九鼎投资管理），左对齐；
（2） 从第2页开始，页眉为两栏，左侧企业logo及全称左对齐，右侧“XX项目尽职调查及投资分析汇报（机密）”字样右对齐；
（3） 页眉格式具体参见简版汇报之模板。
（二） 页脚。页脚关键是页码，五号字体居中，具体格式见模板。
第三十八条 企业联络方法。
（1） 第一行，企业全称“XXXX投资管理”，黑体四号；
（2） 第二行，企业地址，具体为“北京市XXXXX”字样，黑体五号；
（3） 第三至五行，“电话：010-XXXXXXX 传真：010-XXXXXX 邮编：100033”字样，小五字体，居中；
（4） 五行为1.5倍行距，段前0行，段后0行；
（5） 具体格式见简版汇报之模板。
第十二章 附则
第三十九条 本指导自公布之日起施行。
附1：
格式举例
一、表格格式举例
表格1产品收入结构表（单位：百万元）
产品类型

收入金额
占比
收入金额
占比
收入金额
占比
A

B

C

D

E

累计

资料起源：

二、股权结构图举例