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XXX科技股份有限公司

供货保证协议

需方：深圳XXX科技股份有限公司（及其关联方）

供方：

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目 录
1 术语与定义 3
2 适用范围 4
3 商务保证 4
4 产品质量 7
5 服务保证 9
6 违约责任 10
7 其他约定 12

供货保证协议

需方： U深圳XXX科技股份有限公司（及其关联方）
注册地址：
办公地址：

供方：
注册地址：
办公地址：

本协议由供需双方本着诚信务实、长期合作、互惠互利、共同发展的原则，就建立采购关系基础的有关事宜，经友好协商，达成一致并共同签署生效，对双方具有同等约束力。
1 术语与定义
需方：
深圳XXX科技股份有限公司（及其关联方）
关联方：
供方：
深圳XXX科技股份有限公司的供应商
供货保证协议：
指本协议及供需双方签署的以本协议为基础的附属协议、补充协议、采购合同、采购订单、产品文档等具有法律效力的文本。
供货保证协议的附属协议：
指以本协议的附件形式存在，由供需双方根据实际交易情况协商后签署的具有法律效力的协议文本，附属协议包括但不限于以下方面：
1) 质量相关；
2) 交付相关；
3) 采购商务相关；
4) 产品技术要求相关；
5) 服务相关；
6) 供方库管理相关。
供货保证协议的补充协议：
指在供需双方合作过程中，本协议及其附属协议的条款没有涉及的内容，供需双方经过协商后作为本协议及其附属协议的补充内容来签署的具有法律效力的协议文本。
采购订单：
指供需双方以本协议为基础，签署的具有法律效力的书面合同文本。
产品：
指经需方认证的，由供方向需方销售的商品，包括其硬件、软件及服务。
产品文档：
指供需双方认可的产品技术资料、检验报告书等，需方向供方提出的产品技术和规格要求、指标及相关检验报告等书面文本，应作为供货保证协议的一部分，具备同等法律效力。
定制件：
指由需方设计或参与设计，由供方按照需方的设计、图样及规格而生产加工的产品。
非定制件：
指除上述定义的定制件以外供方供应的产品。
2 适用范围
本协议适用于供方向需方提供产品或服务的活动。
3 商务保证
3.1 价格
3.1.1 供方保证
需方不承担保证达到预测采购量的义务。供方同意做出如下保证：
1) 报价真实，不能报价后不履行、与其他竞争对手串通报价等故意扰乱秩序和欺瞒的行为；
2) 供方的报价必须包含税款、包装费、运输费等全部有关费用
3) 供方不出现低于成本的恶性竞争报价行为；
4) 在相同的付款条件、相同的交货期、相同的数量等商务条件下，供方给予需方的价格不能高于给其他客户的价格；
5) 报价结束后，如市场行情发生较大变化，供方须及时向需方通报，双方协商重新确定价格、货期等商务信息。供方须确保信息的真实性；
6) 供方须保证在需方交货。如有异常，供方需提前30天知会需方，同时供方提供解决方案。
3.2 采购订单
供需双方具体的采购行为通过＜采购订单＞确认。
双方均可以提出对＜采购订单＞进行更改的要求，但要向对方提出更改的原因及产生的影响，双方协商确定。
3.3 交付
3.3.1 需求预测与产能保证
供方在获得需方采购订单后，要向需方提供足够的产能支持（供方须确保给需方足够产能，并确保有足够资源，包括原材料、半成品、成品备货来实现预留产能），供方承诺的产能应能兑现。
需方发布的滚动预测仅作为供方备货参考，需方采购数量以双方《采购订单》的约定为准。
3.3.2 供货周期
供方须尽量缩短供货周期，加急订单交货周期 天 ；正常订单交货周期 天。
供方在参与需方组织的招标活动中根据自身情况向需方承诺每类产品的供货周期，需方将供方承诺的供货周期作为评标标准之一，以确定供方的份额。供方承诺的供货周期将同步录入需方系统进行备案，并在《采购订单》中予以体现。
对于供方承诺的交货期应持续有效，原则上供方在历次供货中承诺货期不得长于承诺货期，否则，需方有权要求供方缩短供货期，并保留追究货期违约的权利。
针对需方发出的《采购订单》,供方不能履行交付承诺，须将更改的交付日期书面通知需方。需方如接受更改后的交付日期，供方仍应承担更改期间延迟交货的违约责任，需方有权采取以下行动（包括但不限于）：
1) 向其他供方进行调货后差价向供方索赔；
2) 降低订单数量或取消订单（包括供方其他交易产品）；
3) 取消供方的供货资格。
供方的供货周期原则上不得延长，若供方供货周期发生了重大变化，须进行延长时，应至少提前两个月以书面的形式通知需方，新的供货周期必须经过需方同意才能生效。供货周期变动前，在途订单和合同必须按照投标承诺或合同约定的原供货周期执行。
3.3.3 需求反馈
供方在接到需方的询价需求、采购订单、合同变更单后，须在2个工作日内签返给需方，确认过的各项条款应全面履行。对于需方的货期咨询邮件需在1个工作日内主动给予回复。
3.3.4 交付要求
供方须确保按照合同约定或送货通知要求及时向需方交货。对于符合供货周期的订单，供方必须达到100%的按时交付，对于需方急单，供方响应率应达到90%以上。供方须每周向需方通报采购订单的进展。
需方有权根据最合适的供货周期和最小订量优先下单。供方不能按时按质按量向需方交货，经协商后依然达不到要求，包括不能满足合同、订单或送货通知的交期要求，不能提供足够承诺产能，出现质量问题等，需方将向其他厂商进行调货，同时对供方进行调货差价索赔。多次不能履行交货的，需方有权降低供方份额（包括其它器件）直至取消供货资格，并保留追究其它相关责任的权利。
供方对于任何异常供货情况都需及时通知到需方，并确保已有的在途订单按期执行。
供方应按《采购订单》或需方送货通知的规定按时交付产品或服务。未经需方书面要求或同意，供方不能提前交货，对于供方提前交付的产品，需方有权拒收。
3.3.5 需方库存
对于需方向供方采购后所产生的材料库存，如系非定制件，且库存时间自需方完成入库记账起算不满一年的，供方必须接受需方退（换）货或回购要求，如供方拒绝退货或回购的，需方有权调整其份额，直至取消供货资格。对于非定制件需方完成入库记账一年以上的库存，或需方的定制件库存，回购价格由供需双方协商确定。
3.3.6 交付条件
供方负责将产品运输到订单或合同指定的交货地，同时在交货之前需无偿为需方办理完商检、熏蒸、战略物资许可证、进出口许可证，以及相关法律、法规规定应办理的和其它需方要求的交付必备手续。
3.3.7 所有权归属
货物在需方指定的交货地点交付需方并经需方签收后发生的灭失和损坏风险由需方承担（但供方应对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责），在此之前的货物灭失与损坏由供方负责。货物移交给需方后，需方享有货物所有权；在此之前的所有权属于供方。
3.3.8 通关责任
供方负责确保产品标称重量和件数准确性、货物包装、相应的随货认证符合海关监管要求，因以上原因引起海关罚款或其它纠纷，责任由供方承担。
3.3.9 发票箱单
如需方要求供方交货至非需方深圳库房的香港或境外指定地点，供方在交货时必须提供正本发票箱单，发票箱单上应准确提供以下信息：XXX的物料代码、规格型号、采购订单编号、数量、单价、币种、箱号、尺寸、重量、原产国、供方发票号等。
3.4 接收
供方向需方交货，或需方付款，并不意味着对产品或服务的最终接收，产品及服务应按供需双方签署的供货保证协议及其系列协议中具体规定的“接收标准”接受检验及测试。
需方将根据双方认可的相关技术资料的要求，对供方所供产品进行随机抽检，当抽检结果达不到需方要求时，需方则认为在供方所供批次产品（或上次抽测后所供的产品）达不到要求，需方有权调整供方的供货份额并根据实际损失对供方进行索赔。
3.5 付款
3.5.1 付款方式
双方约定按照以下第 种方式付款：（以前期口头商定的条件写入，不必每条显示）
1) U□支票；□电汇。付款期： U U天，从货物验收合格发票日起计算付款期。当不能按期付款时，需方应提供有银行担保的银行承兑汇票以保证付款的履行，但可免除因票据期限所产生货币时间价值的责任。
2) □银行承兑汇票；□商业承兑汇票。付款期： 天 。货物验收合格入需方库后 天支付期限为 天的银行/商业承兑汇票。
3) □信用证，期限 天。买方开具以卖方为受益人的 %不可撤销的信用证，卖方凭汇票以及合同中规定的全套单据到银行议付。
3.5.2 发票
供方应按照采购订单约定的发票类型，在货物验收合格入需方库及对账完成之日起5天内开具合格发票并送达需方采购联系人，若供方开具的增值税专用发票在开出后30天内仍未送达需方的，需方有权拒收并要求供方重开。U发票的开出者必须是供方本身，形式发票上须注明产品的原产地。供方发票上的供方名称、地址、开户行、账号、增值税税号等信息须与原来提供的信息相一致。若要修改，供方应提前30天书面通知需方，并得到同意。U若供方不能提供合格发票，需方有权拒付相应货款。
供方将发票寄出或送达需3个工作日后需查询发票签收情况，对于仍没有签收的及时同需方采购联系人查询。
3.5.3 货款
需方每次支付货款后，应以邮件、电话等方式通知供方。
若供方在需方没有质保金或保函在押，或质保金、保函的保障时间剩余不足6个月，当供需双方终止合作关系后，需方有权将对供方最后一笔一次性应付账款转作质保金，若转作质保金后6个月内没有收到任何关于需方产品的质量投诉，则需方在转作质保金后的第6个月支付该笔应付账款。
3.5.4 对账
供方应定期同需方核对往来账务，对于需方向供方发送的书面对账单或询证函，供方必须在5个工作日内反馈，如供方不及时反馈，需方有权暂停向供方支付所有货款。
3.6 非排他保证
供方保证不与需方的任何竞争对手签署任何具有排他性质的协议。具有排他性质的协议条款包括但不限于以下内容：停止或延缓向需方提供上述产品及服务，不再向需方提供上述产品的技术支持、新品研发、交货、售后服务等。
3.7 供方经营状况变更
供方在发生资产重组、合并、分立、解散、名称变更、增值税纳税人资格变更、收款银行账号等重要信息变更时，必须及时通知需方并提供相关证明文件，否则由此造成的损失由供方承担。
3.8 债权与债务
U 未经需方同意，供方不得擅自转让对需方的债权和债务。U
4 产品质量
本协议有关供方产品质量的条款为需方对供方产品质量的总体的原则性要求，具体的产品质量保证内容由供需双方签署《质量保证协议》作为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。
4.1 接收标准
4.1.1 产品保证
1) 供方保证提供的产品不存在设计上（需方提供书面设计，且设计本身不是完全基于供方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的瑕疵或缺陷；
2) 供方保证提供的产品符合法律、法规和法令以及双方约定的技术质量要求，供方保证提供的产品是安全的；
3) 供方保证提供的产品是全新制造的且不包含任何使用过的部件；
4) 供方保证提供的产品不侵犯第三方的知识产权。
4.1.2 环保要求
供方提供的产品（含部件及材料）如果涉及环保要求，必须有双方认可的第三方测试机构的测试报告，并符合需方制定的环保要求。当供方产品不符合有关环保规定而导致需方损失时，需方按照本协议第6项条款向供方提出索赔，并追究供方有关法律责任。
4.1.3 保质期
双方约定产品的保质期。产品在保质期内，产品性能、可靠性质量应符合：
1) 非定制件：双方确认的样品认定书（含封样的样品）和供方的产品规格书，以及产品直接引用的国际、行业、国家技术标准。
2) 定制件：双方确认的图纸、技术协议、产品标准。
4.1.4 产品标准
双方应确定非定制件引用的国际、行业、国家技术标准。与定制件有关的技术文件、图纸、协议、产品标准等，双方约定唯一的发布和确认方式。
4.1.5 产品安规认证
需要安规认证的产品（元器件和原材料），供方应通过安规认证并在交付前向需方提供有效的安规认证证书。
4.1.6 包装和标识
1) 供方应当根据产品特性使用安全的包装，包括但不限于防潮、防震、防尘、防静电等，供方应对未采取适当的包装保护措施而造成的任何损坏负责。
2) 供方须按照需方的要求提供产品标识，包括但不限于外标贴、内标贴、装箱清单等，供方应对标识的准确性及同产品的一致性负责。
3) 当供方的包装标准和需方标准不符合时，双方书面确认。
4.1.7 产品品牌保证
供方为生产商时，向需方供应的产品必须自主研发或生产以控制产品质量。
供方为代理商时，向需方供应的产品必须保证是经由需方认定的品牌厂所生产。
4.2 让步接收
供方提供的产品不符合本协议4.1 接收标准中任一条款或供需双方签署的供货保证系列协议中具体规定的“接收标准”时，经需方确认可以进行让步接收进行超差使用时，供方须响应需方要求并配合需方完成让步接收。同时，需方保留向供方追究需方在让步接收供方不符合接收标准的产品后，需方在使用过程中因供方责任所出现的质量问题的索赔权利。
4.3 退换货
供方提供的产品不符合不符合本协议4.1接收标准中任一条款或供需双方签署的供货保证系列协议中具体规定的“接收标准”时，经需方确认不能接收后，应无条件接受需方的退货，并在接到退货通知U1个工作日U内办理退换货手续。
4.4 产品一致性
产品的一致性是指：在原材料、工艺、生产设备一致性基础上保证与认定样品或小批量在外观、性能和可靠性方面表现出的一致性，特别在不可量化测量的指标方面应保证产品的一致性。供方应定期（□每批次；□每月；□每季度；□每6个月；□每12个月）将产品的型式试验报告和可靠性测试报告提交给需方。
4.4.1 样品管理
供方在提供样品之前，需保证各项指标或要求符合技术资料（包括国际、国内相关行业标准和需方同意的产品规格书）。除非需方有特别指示并有书面确认记录。
供方提供样品时需附产品规格书，样品尺寸、参数、性能测试报告，可靠性测试报告等资料，并保证资料的真实性。
4.4.2 产品文档要求
产品文档包括产品的技术资料：是指有关产品或服务的设计、制造或商业生产有关的设计、图样、模型、原型、规格说明、技术文件、制造资料、采购规格说明、质量管控规范说明及其他类似的资料。该资料的形式包括但不限于材料表、图样、机械技术及产品的规格说明、材料规格说明、技术标准、技术报告及其他有关产品的商业生产、装配等资料。
供方供应的产品及其原材料，必须符合双方确认的最新技术资料的要求。因供方原因所供应的产品与技术资料不符的，需方按照本协议6.1条款向供方提出索赔。
因需方产品或技术升级原因需要对产品技术规范进行更改时，供方接到书面通知后应按需方的要求进行及时更改和切换，并保证产品的一致性。
4.5 实验管理
4.5.1 供需方的义务
供方有向需方提供免费实验资源义务，实验资源包括但不限于设备资源、人力资源；需方有义务向供方提供相应的实验报告；需方有义务解答供方对实验方法、数据和报告提出的疑问。供方与需方有共同进行实验技术研究的义务，研究成果双方共享。
4.5.2 供方须承担的实验费用
以下物料实验费用，需由供方承担：
4.5.2.1 材料认证实验
1) 新引进供应商或合格供应商的新物料引入所做的材料固有质量符合性测试；
2) 第一次认证不通过，二次进行认证实验时，实验费用加收10%，依次类推；
3) 在第一次以后的实验时，应附加质量改进报告和其他证明文件（固化措施等工艺文件）；
4) 当没有明确的检测标准等情况下，以材料比对实验代替材料认证实验。
4.5.2.2 例行试验
对物料进行定期或不定期的质量监控，当双方确认是供方材料质量问题；
4.5.2.3 失效分析实验
物料在来料、开发、生产、可靠性试验以及工程等阶段发生失效而进行的深入分析和研究，当双方一致认为是供方材料质量问题导致的失效；
4.5.2.4 其他实验
当双方确认是供方材料质量问题的材料实验。
4.5.3 实验费用标准
1) 实验费用包括: 需方实验费用+第三方实验费用+运输费+报告费+样品费+税费（样品由需方提供时）
2) 实验全部由第三方承担时,供方需同时支付第三方实际开票费用+样品费+运输费+税费（需方开具票据）
4.5.4 实验付费方式
实验完成后，需方将测试结果及"收费通知单”通知供方,供方应在2个工作日对“收费通知单”完成审核确认，如果无异议，视为供方认可相应内容,供方应向需方支付实验费用,实验费用可由需方从供方货款中直接扣除。需方开具的实验费用发票为5%的服务类普通发票。
4.5.5 实验结果争议仲裁
供方对报告有异议，与需方相关部门沟通协商解决，协商不成的提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会裁决。
4.6 二级供应商的选择
供方承诺不向因诚信问题或出现重大质量问题而被需方取消供应资格的供应商采购或间接采购产品或服务供应给需方。如有违反，需方有权随时取消供方的供货资格，而不承担任何责任。
5 服务保证
5.1 技术服务与支持
供方承诺为需方提供技术服务和支持，包括但不限于：免费的样品、产品技术资料、质量证实资料、培训、技术咨询；必要的开发工具、软件等。对需方提出的技术支持和服务需求，供方应在2小时内响应。
联系人：　　　　　　　　　电话：
投诉联系人： 电话：
5.2 保质（修）期服务
供方承诺在产品保质（修）期内（从需方对产品验收合格之日起算），提供免费服务及无偿更换。如果双方在本协议基础上另外签定相关《服务协议》以作为本协议的有效补充，保质（修）期内的服务项目以《服务协议》为准。
5.3 需方客户的服务
在向供方采购后，若需方直接发往其用户现场的物料，供方应保证：
1) 按需方发货指令保质、保量及时发货；将发货单据（发货单、运输单）正本特快专递寄至需方供应部，复印件寄至发货地的XXX科技股份有限公司，同时电话通知以上两单位。
2) 设立质量代表，按需方要求对产品进行质量检验；并保证发货的包装、箱外的标贴格式、填写内容符合需方的要求。
3) 供方为需方备货，未经需方批准，不准移作他用。
4) 需方的客户开箱验货有质量问题，供方应当快速反应，立即给予解决处理。
5) 供方应向需方提供缺陷产品的维修和更换服务，以提高需方在其客户中的技术服务工作效率，并保证需方的产品和供方的产品融合到统一的需方客户解决方案中。
6 违约责任
因供方原因致使协议不能按约定履行时，供方须承担违约责任并接受需方索赔。
6.1 质量问题违约责任与索赔
因供方产品的质量问题而导致需方损失时，供方须赔偿需方的损失。当双方在质量责任界定出现分歧时，委托双方均认可的第三方测试机构进行分析，测试方案和标准由双方协商确定。质量责任以第三方机构的结果为准，双方不得再有异议。测试费用由责任方承担。
质量问题的违约与索赔细则由双方在本协议的基础上签署《质量保证协议》及其他补充协议中进行约定。
6.2 让步接收索赔
供方提供的产品不符合需方要求时，经需方确认可以进行让步接收进行超差使用时，供方须响应需方要求并配合需方完成让步接收，并接受需方提出的让步接收折扣索赔。让步接收索赔的具体细则由双方在本协议的基础上签署《质量保证协议》及其他补充协议中进行约定。
6.3 商务违约责任与索赔
6.3.1 商务配合违约与索赔
6.3.1.1 商务配合索赔细则
商务配合索赔金额=商务配合违约金+需方损失
6.3.1.2 商务配合违约金
当供方出现下列情况时，需方将按照违约金向供方提出索赔：
1) 不执行＜采购订单＞，且未得到需方同意，供方向需方支付20000元人民币或合同金额的5%（二者取其高者）作为违约金；
2) 不按时签返询价需求、采购订单、合同变更单等，且未与需方协商，供方向需方支付2000元人民币或合同金额的0.5%（二者取其高者）作为违约金；
3) 供方不提供服务或服务不及时导致需方采取其他措施解决问题的，供方向需方支付2000～20000元人民币作为违约金；
4) 供方服务不及时导致需方投诉并给需方造成损失的，供方向需方支付5000～50000元人民币作为违约金；
5) 供方服务不及时导致用户投诉并给用户造成损失的，供方向需方支付50000～500000元人民币作为违约金。
6.3.1.3 需方损失
因供方原因的服务问题符合本协议第6.3.1.2条 3～5款，并造成需方或需方客户的损失，包括但不限于更换材料费、人工费、检测费、运输、用户索赔额、其他损失等。
因供方责任则造成的需方其他损失。
6.3.2 交付问题违约责任与索赔
6.3.2.1 交付问题索赔细则
交付索赔金额＝调货损失+需方损失+交付问题违约金
6.3.2.2 调货损失
由于供方原因，不能按采购订单或采购合同的交货期执行，需方通过其他渠道高价采购的产品或服务，供方承担需方多支付的采购差价。
调货损失金额=（调货供方单价-原供方单价）*调货数量。
6.3.2.3 需方损失：
因供方原因交付不及时造成需方损失，包括但不限于：
1) 需方客户合同滞留的利息损失
(需方客户合同滞留的利息损失＝合同总金额＊滞留天数＊0.07%)；
2) 需方的客户提出的索赔额；
3) 额外的运输费用等。
6.3.2.4 交付问题违约金
由于供方原因导致的交付问题中存在如下情况的，需方有权向供方进行交付违约金索赔，索赔金额每次不高于5万元人民币。
1) 造成需方客户重大投诉，影响到需方的顾客满意度和需方声誉；
2) 导致需方重大合同无法按期执行，影响需方经营业绩的达成；
3) 根据合同规定或双方认可的交期，供方交付滞延，影响需方生产发货或内部经营业绩的达成；
4) 由于供方原因导致供方对需方的产能承诺不能达成，影响需方生产发货或内部经营业绩的达成。
6.4 保密违约索赔
任何一方违反保密约定，经查证属实，违约方应向守约方支付人民币5万元人民币的违约金，并赔偿实际损失。
6.5 其他违约索赔
1) 供方违反本协议第3.6条款约定的，须向需方支付5000万元人民币的违约金，并赔偿需方实际损失。
2) 供方违反本协议第4.1.2条款约定的，需方将根据实际损失情况向供方提出索赔。
6.6 供方违约的其他处理措施
因供方原因致使本协议不能按约定履行时，除执行上述索赔外，需方有权在必要时根据实际情况，采取以下一项或几项措施：
1) 取消产品的采购合同或采购订单；
2) 降低采购份额；
3) 暂停或取消供方供货资格；
4) 追究供方的法律责任。
6.7 索赔需求响应
需方向供方提出索赔要求后，供方应在五个工作日内提出书面反馈，否则视为供方同意需方的索赔要求，需方有权从货款中直接扣除索赔金额。
7 其他约定
7.1 供方保证的释义
供方保证对本协议及其系列附属协议和补充协议、采购订单的执行是其真实意思表示，不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令的理解。
7.2 环境保护
供方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，必须符合有关国家相关法令、法规的要求；供方应努力达到ISO14000系列标准要求，或等同、或更好的环境体系管理要求。
7.3 职业安全与社会责任
供方应保证自身遵守国家和当地政府的相关劳动法律法规，负责员工的职业健康安全，承担相应的社会责任。禁止使用童工；禁止强迫劳动；禁止存在任何形式的歧视行为；保证员工合法的劳动时间和劳动薪酬等。如果供方违反劳动法律法规，需方有权终止与供方的合作，并不承担任何责任。供方应努力达到OHSAS 18000和SA8000系列标准要求，或等同、或更好的体系管理要求。
7.4 提前知会
对（或可能对）协议供货产品的正常供应产生重大影响的事件，包括但不限于：
1）供方和供方代理产品的生产商进行资产重组、合并、分拆或改变经营策略；
2）业内其他企业的重大投资、经营运作，以及行业的趋势动向；
3）法律纠纷等；
供方有责任和义务提前通知需方。
7.5 需方利益
由于供方及其人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款致使需方遭受指控或索赔，供方应为需方提供证据，保护需方利益不受损害，并负责所需的诉讼费、律师费等因此产生的各项费用。
7.6 非排他性
本协议不是排他性的，除本协议另有约定外，供需双方都有权设计、开发、制造、获得、销售竞争性的产品或服务。
7.7 先后顺序
本协议与供需双方签署的《采购订单》，以及本协议的系列附属协议和以补充本协议为目的各种文件，供需双方确认的技术资料作为供需双方间完整的协议文本。
本协议取代所有供需双方之间先前与本协议的标的相关的口头的或书面的协议以及双方在交流中达成的共识，但不包括其他单独签订的保密协议、知识产权协议、委托加工协议等。如果本协议和基于本协议的框架协议、采购订单、采购合同、作为本协议的附属协议和补充协议等文件的相关条款有矛盾，其优先顺序为：
1）相关的框架协议、采购订单或采购合同中的明文条款。
2）作为本协议的附属协议和补充协议的明文条款。
3）本协议的明文条款。
7.8 不可抗力
对于因受影响方所不能控制的任何事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，任何一方均不应被认为违约，也不承担责任，但受影响方应公证并及时通知另一方。不可抗力包括但不限于：1）自然不可抗力，如：雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、以及其他自然灾害；2）爆炸、火灾、战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动和罢工(但不包括劳资纠纷)等。
7.9 争议解决方式
7.9.1 友好协商
有关本协议的争议首先应通过双方的友好协商来解决。
7.9.2 仲裁
如果通过友好协商不能得到解决，双方可将争议交由仲裁机构仲裁。仲裁地在U深圳U，仲裁机构为U中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会U。该仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
7.10 弃权
本协议的有效弃权必须经弃权方书面签署。任何一方对不履行本协议的义务或责任的某件事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。
7.11 法律适用
本协议的管辖和解释遵照中华人民共和国法律。
7.12 协议有效期、变更、终止
本协议于U20 U年 月 日签订生效，有效期至U20 U年 月 日，共一式两份，双方各执一份。具有同等法律效力。本协议到期后在供需双方都没有提出终止的情况下，本协议持续生效。
当一方提出终止时，须提前30天书面通知对方并应经对方同意。
当一方严重违约，或者面临破产，或已提出破产申请并为法律所接受时，另一方有权终止本协议，且不支付任何费用。
7.13 协议签署
本协议及其附属协议和补充协议以及框架协议、采购订单或采购合同必须是由供需双方的合法授权人，按照双方认可的合同审批程序签署，方为有效。该签署不能在需方业务人员和供方之间或者需方与供方业务人员之间确立任何的契约关系。
7.14 可分割性
如果本协议中任何条款被权威的司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行不会对双方在本协议中的权利造成实质性影响，则本协议的其它条款继续有效。
7.15 继续有效
本协议以下条款及分条款中的规定在本协议终止之后将继续有效，直至得以履行：“保证”、“知识产权赔偿”、“法律和仲裁”、“保密”。
7.16 特别声明条款
经供需双方协商同意，对本协议书中条款作以下裁剪和补充：

需方： 供方：
深圳XXX科技股份有限公司（及其关联方）
需方授权代表： 供方授权代表：

日期： 日期：

签订地点：