私募基金杭州银行托管协议(三方)模板-经典完整.doc

XX合伙企业（有限合伙）与xx银行之托管协议协议编号： 签署日期：20 年 月 日签署地点：xx目录第一章 协议当事人3第二章 释义4第三章 协议订立的目的、依据与原则5第四章 当事人权利与义务5第五章 合伙企业资产的保管8第六章 划款指令的发出、确认和执行11第七章 托管人报告14第八章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算14第九章 合伙企业存续期间的收益分配14第十章 合伙企业的费用15第十一章 合伙企业终止与清算17第十二章 禁止行为与违约责任17第十三章 保密18第十四章 不可抗力19第十五章 托管人的更换19第十六章 争议的处理20第十七章 协议的效力及其他事项20第十八章 托管协议的修改和终止21附件一：划款指令23附件二：划款指令授权书24附件三：划款账户信息25附件四：资金及文件移交清单26附件五：起始运作通知书27附件六：业务联系表28附件七：托管报告29附件八：预留印鉴302第一章 协议当事人本托管协议由以下各方当事人签署：甲方（委托人）：名称： 注册地址：联系人： 联系电话： 乙方（托管人）：名称：xx银行股份有限公司负责人： x注册地址： x联系人： 联系电话： 丙方（管理人）：名称： 法定代表人： 注册地址： 联系人： 联系电话：第二章 释义2.1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合伙企业”指 ，即甲方。“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即 公司。“管理人”指根据合伙协议的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理，即 （普通合伙人）。“有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派的有权签字人。“受益人”指本合伙企业的合伙人指定的、对本基金财产享有收益权的机构或自然人，也即为甲方合伙人。“合伙协议”指由 ，即甲方全体合伙人签署的合伙协议及相关补充协议，为本协议附件。“托管协议”指合伙企业、管理人与xx银行股份有限公司签订的编号为 的托管协议及相关补充协议“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“基金资金托管专户”指以甲方名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用基金财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。2.2本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则3.1鉴于甲方依据合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本托管协议；3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务4.1.1甲方的权利有：（1）委托丙方管理和运作合伙企业资产；（2）委托乙方担任合伙企业的托管银行；（3）享有合伙企业财产的所有权；（4）取得合伙企业的投资收益；（5）检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；（6）获取合伙企业业务及财务状况的资料；（7）依据本协议约定更换托管人；（8）授权丙方根据本协议和合伙协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；（9）本协议和法律法规规定的其他权利。4.1.2甲方的义务有：（1）从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续；（2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；（3）定期对外接受年度审计、工商年检；（4）在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；（5）任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；（6）及时向乙方提供托管业务所需的合伙人名单及联系方式、合伙人决议，丙方的决议和决定，合伙协议及其修正案；（7）将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；（8）如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向责任人全额追偿；（9）法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 4.2.1乙方的权利：（1）接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；（2）根据本协议规定按期足额收取托管费；（3）乙方根据有权机关要求而对账户采取查封、冻结、扣划等措施的，不因该行为而承担任何责任。（4）对于非乙方原因导致的执行指令失败、错误等，乙方不承担任何责任。（5）乙方在审查丙方划款指令时，有权要求并信任丙方根据本协议提供相关材料。该基础材料的真实性、合法性、有效性、完整性、及时性等均由丙方负责，乙方对该类基础材料并无审查义务。（6）法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。4.2.2乙方的义务：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；（2）配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；（3）执行丙方签发的有效划款指令；（4）对丙方签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向丙方发出书面提示，若丙方在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告； （5）按时向甲方出具年度的托管报告；（6）保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；（7）在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；（8）以不影响乙方正常经营为前提，随时接受甲方对于托管资产运作的检查；（9）法律、法规及本协议约定的其他义务；4.3丙方根据本协议享有以下权利和义务4.3.1 丙方的权利（1）根据本协议及合伙协议的规定，对基金资产进行管理、运用。（2）根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令。（3）法律法规规章和合伙协议约定的其他权利。4.3.2 丙方的义务（1）根据本协议的约定接受乙方的监督。（2）在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方，并经乙方书面确认。（3）在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。（4）丙方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章。（5）因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。（6）将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及丙方定期编制并提交给受益人的各类报告及时提交给乙方。（7）法律法规规章规定的其他义务。第五章 合伙企业资产的保管5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理5.1.1甲方依据甲方业务开展需要，按中国人民银行制定的人民币银行结算账户管理办法的要求，以甲方名义在乙方开立人民币账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销或更改该托管专户，否则由此造成的基金财产损失全部由甲方承担。本协议存续期间甲方的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通存通兑，不得透支，不得在乙方柜台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，不得开通网上银行、手机银行、电话银行等支付功能，否则由此造成的托管财产损失，全部由甲方承担。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（活期）存在的，只能存放在本托管账户。在乙方达到国内行业通常技术标准的前提下，对因人为网络袭击、病毒袭击等原因造成的托管资产损失，乙方不承担任何责任。5.1.2乙方对银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。5.1.3乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。5.1.4甲方授权乙方根据丙方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。5.1.5乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.1.6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息。本托管账户内的银行存款利息按活期存款利率计算。52托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件四），注明合伙人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和丙方预留印鉴（见附件八）。乙方应及时确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付，均根据丙方向乙方提供加盖预留印鉴的通知，乙方协助丙方对各合伙人的资金到账情况进行确认。丙方应在法定时间内办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况以书面形式及时通知乙方。5.2.2乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认,并盖章回传。5.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交加盖甲方公章的下列文件、资料，并向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件四）：（1）正式签署并经工商部门备案的合伙协议及相关附件、委托管理协议等；（2）日常运营联系人名单（附件六）；（3）需移交托管账户的开户文件（复印件加盖公章）；（4）甲方、丙方预留印鉴样本（附件八，原件）；（5）合伙企业指定划款账户明细（附件三）；（6）本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方合伙人首期缴付资金按合伙协议的要求足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方和丙方出具加盖乙方业务章的资产托管业务起始运作通知书（附件五），乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。53 合伙企业股权投资的登记与保管 5.3.1 丙方应建立股权记录制度，根据投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据相应证明文件对股权变动情况及时进行变更记录。丙方应及时向乙方提供加盖丙方公章的对外投资时形成的股权凭证、权利证明文件或被投资企业股权变动的相关文件，由丙方保留原件。5.3.2除非经甲方全体合伙人一致书面同意，丙方不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，丙方应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内以书面形式通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，丙方还应负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据丙方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如丙方擅自将合伙企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。5.3.3甲方和丙方对提交给乙方的相关文件资料的真实性、合法性、及时性准确性和完整性负责。以传真形式送达相关文件资料的，若原件和乙方收到的传真件不一致的，以乙方收到的传真件为准。5.4 合伙企业投资收入的保管基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补贴收入等，丙方须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，丙方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方进行催收。5.5 合伙企业有关法律文件的保管5.5.1甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、丙方签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。5.5.2上述551款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，供乙方备案。5.5.3甲方运用合伙企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的上述资料供乙方备案。保管期限按照国家有关规定执行。5.5.4因乙方在未经甲方/丙方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。5.5.5乙方无义务审核本条项下甲方/丙方提交的法律文件的真实性、准确性、及时性完整性及有效性，对于该等文件的真实性、准确性、及时性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。5.6 合伙企业印章的保管甲方印章包括：甲方合伙企业公章、甲方财务专用章、委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.8 乙方应实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的托管账户，确保托管资产的安全。5.8.1乙方应为甲方资产银行托管账户单独建立银行日记账簿，每日记录资金划拨情况。按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记录及结果与开户银行记录及余额相符。5.8.2每季度结束后的五（5）个工作日内，丙方应与乙方就账户的划款记录的情况（乙方根据丙方发送的划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。5.8.3因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证（不包括应属乙方保留的账户结算凭证）应由丙方进行妥善保管。5.9 甲方托管资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方托管资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。5.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。丙方向乙方发出的划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。（1）丙方提交项目投资划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交如下文件：A、被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知；B、投资协议。（2） 丙方提交费用支出划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下文件：A、基金费用明细；B、与该笔税费相关的发票、合同、函件通知、完税凭证等（加盖丙方公章）。（3）丙方提交收益分配划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下文件：A、基金的合伙人账户明细；B、经加盖甲方公章以及全体合伙人签章的收益分配方案或合伙协议约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。6.1.2丙方的划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人签字/签章。6.1.3乙方仅对丙方提交的划款指令按照本协议的约定进行形式审查，乙方不负责审查丙方发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，丙方应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。但如经乙方审查认为划款不符合法律法规规定或本合同约定的，乙方有权拒绝划款，并不承担相关责任。如因丙方提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。6.1.4 划款指令（格式见附件一）必须具备以下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等。6.2 划款指令的发出和接收6.2.1丙方应事先指定有权向乙方发出划款指令的被授权人，并向乙方提供“划款指令授权书”（附件二）原件，并与乙方进行电话确认。授权书应载明被授权人的名单、权限，同时预留印鉴和签字/签章样本。丙方向乙方发出的授权书应加盖甲方、丙方公章并由委派代表签署。授权文件自乙方收到授权书原件且丙方和乙方电话确认后生效（该日期与授权通知书载明的授权起始日不一致的，以后到的时间为准）。被授权人或其权限发生变化时，丙方应至少提前三（3）个工作日按照附件二格式以书面原件形式通知乙方（需列明新授权的起始日期），并与乙方进行电话确认。该授权书加盖甲方、丙方公章并由委派代表签署。该变更将在乙方收到正式书面通知并在双方电话确认后生效（若该日期与授权变更通知列明的新授权起始日期不一致的，以后到的时间为准），该变更生效后原授权书失效。6.2.2甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.3乙方指定专人接收甲方划款指令，确保资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向丙方提供业务人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等（附件六）。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.4丙方原则上应使用原件正本送达方式向乙方发出划款指令。特殊情况下，经乙丙双方确认，丙方可使用传真件方式向乙方发送划款指令。以传真形式发送的，应通过指定传真号收发：丙方传真号为 ，乙方传真号为 0571-86475525。丙方应在发送传真件后的（5）个工作日内将指令原件送达乙方，若原件和传真件不一致，以乙方收到的传真件为准。6.2.5丙方有义务在发送指令后及时与乙方进行电话确认，因丙方未能及时与乙方进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由乙方承担。6.2.6丙方被授权人应严格按照授权权限发送划款指令，对于被授权人依据程序发出的划款指令，甲方不得否认其效力。6.3 划款指令的确认6.3.1乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的规定。6.3.2对来自丙方的划款指令，乙方仅对划款指令作形式审查，即对指令要素是否齐全、丙方预留印鉴及被授权人签字/签章与预留印鉴及签字/签章样本是否相符（下称“表面一致性”）进行审查（以传真件下达划款指令的，存在因印鉴和签章失真而导致托管人无法有效验印的风险。托管人对传真件上印鉴、签字/签章的审查义务仅限于核实指令上的印鉴和签字/签章的名称是否与预留印鉴签字/、签章一致，托管人不承担由此产生的风险），如发现问题，乙方有权不予执行，并及时通知丙方。如划款指令表面一致性验证无误，乙方即有权执行该指令。乙方不对审核结果的合法合规承担最终担保责任。6.4 划款指令的执行6.4.1丙方向乙方发送划款指令时，应确保托管专户内有足够的可用资金余额。乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。托管专户内资金不足的，乙方将拒绝执行指令且不承担任何责任。6.4.1丙方在发送指令时，应为乙方留出执行指令所必需的时间。对于要求当天到账的划款指令，丙方送达划款指令的截止时间为15:00。对于所有有明确到账时点的划款指令，丙方应在要求到账时点前2个工作小时送达。如乙方需丙方另行发送相关交易解释、说明等文件，则视乙方收到上述有效文件的时间为乙方收到划款指令的时间。6.5 相关责任6.5.1乙方正确执行丙方的符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，乙方应承担相应的赔偿责任，但甲方托管账户余额不足、账户被有权机关采取查封冻结措施或乙方遇到不可抗力的情况除外。6.5.2如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令的预留印鉴和人员签字/签章样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签字/签章无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方、丙方自行承担。6.5.3 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字/签章样本而导致合伙企业资产受损的，甲方、丙方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。第七章 托管人报告乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加盖乙方业务章）。主要内容包括但不限于该年度合伙企业和乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明丙方对合伙资产的投资运作是否严格按照本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件七。第八章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算8.1在本协议有效期内，甲方、乙方和丙方应各自建立严密的内控制度，按各自制度完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件。8.2如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。第九章 合伙企业存续期间的收益分配9.1 合伙企业存续期间的收益分配按照合伙协议规定执行。9.2丙方应提前【三】个工作日向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，丙方也应提前【三】个工作日书面告知乙方。9.3丙方应提前【三】个工作日向托管人发出收益分配划款指令，并提供书面加盖甲方公章及所有合伙人签章的收益分配决议，乙方根据本协议约定办理划款。合伙人资金到账情况由丙方与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方不承担责任但应审核丙方重新出具的书面指令并在审查无误后进行处理。9.4乙方应在收到划款指令后按照本协议规定完成划款，丙方须为乙方完成清算划款提供必须的协助和配合。9.5丙方应保证丙方提供的收益分配明细的真实性与准确性，乙方不负责复核收益分配明细。9.6甲方向受益人分配收益办理划款过程中产生的汇划费用由甲方承担。9.7甲方在未向乙方按期付清托管费之前不得办理收益分配，否则乙方有权拒绝执行收益划款指令。第十章 合伙企业的费用10.1合伙企业直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的符合法律法规规定的及合作协议约定的下列费用：(1) 开办费； (2) 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担； (3) 有限合伙年度财务报表的审计费；(4) 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； (5) 合伙人会议费用； (6) 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用； (7) 管理费；(8) 托管费用；（9）银行汇划费；(10) 诉讼费和仲裁费； (11)按照法律法规规定或甲方合伙人会议决议可以在托管资金中列支的其它费用。除非本协议另有约定，乙方有权仅根据丙方指令划付以上费用，对其划付依据不负审核义务。10.2管理费的计提方法、计提标准和支付方式（1）计提方法：管理费每季计提，按季支付。 （2）计提标准： 计算公式：H=E年管理率管理费计提天数/360 其中：年管理费率为 %；H为每季应计提的基金管理费；E为有限合伙实际缴入托管专户的出资总额，计提时间按照当季实际管理天数计算。（3）支付方式：丙方在每季末月的20日前三（3）个工作日内向乙方发送管理费划付指令，乙方复核无误后在此后三（3）个工作日从托管专户中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。10.3托管费的计提方法、计提标准和支付方式（1）计提方法：托管费每季计提，按季支付。 （2）计提标准： 计算公式：H=E年托管费率托管费计提时间/360 其中：年托管费率为 %；H为每季应计提的基金托管费；E为有限合伙实际缴入托管专户的出资总额，计提时间按照当季实际托管天数计算，实际托管天数从甲方、丙方收到乙方出具的起始运作通知书生效日起算。（3）支付方式：丙方在每季末月的20日前三（3）个工作日内向乙方发送托管费划付指令，乙方复核无误后在此后三（3）个工作日从托管专户中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。丙方未按时发出托管费划付指令的，乙方有权自行划付托管费并通知丙方，乙方不承担由此导致的任何损失。托管账户不足支付托管费，乙方按日征收双倍托管费。10.4其他费用的计算及支付方式根据合伙协议的约定条款支付。10.5 合伙企业汇划费用乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需丙方发送指令。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划，若仍出现余额不足情况，乙方应立即通知甲方补足资金余额。由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何责任。10.6不列入合伙企业费用的项目（1）丙方管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）合伙企业、与丙方相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）丙方其他日常行政事务费用。10.7合伙企业税费 本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或丙方的书面通知办理。第十一章 合伙企业终止与清算11.1 甲方因合伙企业法、合伙协议规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。11.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照合伙企业法、合伙协议的规定在企业解散事由出现后十五（15）日内组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照合伙企业法、合伙协议的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。11.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。11.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并向乙方发出清算划款指令，乙方根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少三十（30）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。11.5 合伙企业终止、清算时，其财产应优先用于偿付乙方的托管费，对应付托管费丙方承担连带责任。第十二章 禁止行为与违约责任12.1禁止行为：12.1.1 乙方不得拖延或拒绝执行丙方的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户可用余额不足或乙方遇不可抗力或划款指令不符合法律法规规定或本协议约定的情况除外。12.1.2 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方/丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。12.1.3 除根据甲方/丙方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。12.1.4 甲方或丙方不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。12.2违约责任：12.2.1 当事人不履行或不完全履行协议的，应承担违约责任。12.2.2 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。但除非存在故意或重大过失，乙方的赔偿责任不超过已实际收取的托管费。第十三章 保密13.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。13.2本章不应适用于下列信息：（1）该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第13.1条的违反）；（2）由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；（3）一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；（4）法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；（5）另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。第十四章 不可抗力14.1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：（1）超出受影响一方之控制；（2）不可预见，或者虽可预见但不可避免；（3）发生在本协议生效日之后；（4）妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务；（5）不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。14.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方，并在不可抗力事件结束之日起的【二十】个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知其他方终止本协议。第十五章 托管人的更换15.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：（1）乙方被清算，破产或者被接管；（2）乙方违反法律法规或违反托管协议给甲方造成重大损失的；（3）法律法规或托管协议约定的其他情形。15.2发生下列情形之一的，乙方有权辞任：（1）甲方或丙方违反法律法规、合伙企业章程和本协议的约定进行操作，经托管人书面通知仍不纠正。（2）发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，托管人与甲方及丙方协商后一致认为托管人辞任有利于保证基金的稳健运行。乙方因上述第（1）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方及丙方，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第（2）款原因辞任的，乙方与甲方、丙方应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向受益人进行解释和说明。乙方辞任的，甲方应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换现任托管人。现任托管人应该协助完成替换的相关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。15.3 托管人更换程序（1）原托管人退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知原托管人进入托管人更换程序的具体时间。（2）自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，相关账户冻结，现任托管人对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和托管人对托管资产进行确认后，现任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因甲方或丙方的过错造成的延误可顺延