有限责任公司章程讲义样本.doc

XXX有限责任企业章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 转让出资和变更注册资本第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总经理第七章 企业内部管理机构和基础管理制度第一节 企业内部管理机构第二节 基础管理制度第八章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第九章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审核第三节 商务审核第十章 通知第十一章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则 第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。 第二条 企业系依据中国企业法和其它相关要求成立有限责任企业（以下简称“企业”）。 企业经 同意，在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 企业注册名称：（汉字名称） （英文名称） 第四条 企业住所： 第五条 企业注册资本为人民币 万元。 第六条 企业营业期限为 年或永久存续股份。 第七条 董事长 为企业法定代表人。 第八条 股东以其持出资百分比为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第九条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东可依据企业章程起诉企业董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员指企业董事会秘书、总经理、营销总监、财务总监、生产总监、技术总监。第二章 经营宗旨和范围第十一条 企业经营宗旨： 。第十二条 经企业登记机关核准，企业经营范围是： 。第三章 转让出资和变更注册资本 第十三条 股东缴纳出资能够转让。股东转让出资，由股东会讨论经过。股东会不一样意转让或全体股东未一致同意转让，应该由其它股东购置该出资；股东会或全体股东同意转让，在相同条件下对转让出资有优先购置权。 第十四条 企业增加注册资本应该由股东会作出决议，股东对所增注册资本额有优先购置权。 企业因特殊情况必需降低注册资本时，需经通知或公告90日以后未有债权人提出异议，方可许可其减资，由股东会作出决议并经政府授权部门同意。企业减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额 万元，并应同其经营范围相适应。 第十五条 股东转让出资，企业增加或降低注册资本均须修订企业章程，向原登记机关办理变更登记并给予公告。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第十六条 企业股东为依法持有企业出资证实书人。 股东按其出资享受权利，负担义务。 第十七条 出资证实书是证实股东持有企业股份充足证据。 第十八条 企业召开股东大会，分配红利、清算及从事其它需要确定股东身份行为时，股东须出具出资证实书。 第十九条 企业股东享受下列权利： （一）依据其出资百分比取得红利和其它形式利益分配； （二）参与或委派股东代理人参与股东会议； （三）依据其出资百分比行使表决权； （四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询； （五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其出资； （六）依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含： 1缴付成本费用后得到企业章程； 2缴付合理费用后查阅和复印； （1）股东大会会议统计； （2）财务汇报； （3）企业股东结构； （七）企业终止或清算时，按其出资百分比参与企业剩下财产分配； （八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。 第二十条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其股东身份出资证实书，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。 第二十一条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第二十二条 企业股东负担下列义务： （一）遵守企业章程； （二）依其所认购百分比一次性足额缴纳出资；（三）依其所认缴出资额负担企业债务；（四）除法律、法规及企业章程要求情形外，企业办理工商登记手续后，不得抽回出资； （五）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。 第二十三条 出资百分比达 以上股东，将其出资进行质押，应该自该事实发生之日起 日内，向企业董事会作出书面汇报。 第二十四条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东： （一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事； （二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或可控制企业百分之三十以上表决权行使； （三）此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上资本； （四）此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一个取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第二十五条 第二十四条企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。第二节 股东大会 第二十六条 股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； （四）审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会汇报； （六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八）对企业增加或降低注册资本作出决议； （九）对发行企业债券作出决议； （十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改企业章程； 第二十七条 股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能推行该项职能时可委托其它董事主持。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月内举行。首次股东会由出资最多股东召集，会上应经过企业章程，确定企业领导机构及相关事项。 第二十八条 有下列情形之一，企业应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 人时； （二）企业未填补亏损达注册资本三分之一时； （三）经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议时； 第二十九条 临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。 第三十条 企业召开股东大会，董事会应该在会议召开三十日以前通知企业股东。 第三十一条 股东会议通知包含以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议事项； （三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； （四）会务常设联络人姓名，电话号码。 第三十二条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。 第三十三条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和出资证实书；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和出资证实书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证，能证实其含有法定代表人资格有效证实和出资证实书；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和出资证实书。 第三十四条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载胆下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否含有表决权； （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示； （四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示； （五）委托书签发日期和使用期限； （六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。 第三十五条 出席会议人员署名册由企业董事会秘书负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、出资百分比、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十六条 监事会或股东大会要求召集临时股东大会，应该签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该立即发出召集临时股东大会通知。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由企业给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。 第三十七条 董事会人数不足 人，或企业未填补亏损额达成注册资本三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章程第三十六条要求程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会决议 第三十八条 股东（包含股东代理人）以其出资百分比行使表决权。 第三十九条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。 股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所代表出资50%以上经过。 第四十条 下列事项由股东大会以一般决议经过： （一）董事会和监事会工作汇报； （二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案； （三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法； （四）企业年度预算方案、决算方案； （五）企业年度汇报； 第四十一条 下列事项由股东大会以尤其决议经过： （一）企业增加或降低注册资本； （二）发行企业债券； （三）企业分立、合并、解散和清算； （四）企业章程修改； （五）股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响，需要以尤其决议经过其它事项。 第四十二条 非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、总经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。 第四十三条 董事、监事候选人名单以提案方法提交股东大会决议经过。 董事会应该向股东会提供候选董事、监事简历和基础情况。 第四十四条 股东大会采取记名方法投票表决。 第四十五条 每一审议事项表决投票，须当场公布表决结果。 第四十六条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。 第四十七条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。 第四十八条 除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。 第四十九条 股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容： （一）召开会议日期、地点； （二）会议主持人姓名、会议统计； （三）各讲话人对每个审议事项讲话关键点； （四）每表决事项表决结果； （五）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； （六）股东大会临时认为应该载入会议统计其它内容。 第五十条 股东大会统计由出席会议股东和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书保留，保留期限为 年。第五章 董事会第一节 董事 第五十一条 以下人员不得担任企业董事：（一） 无行为能力人员或限制行为能力人员；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪， 被处刑罚，实施期未超出五年人，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期未超出五 年人；（三） 担任因经营不善破产清算企业，企业董事或经理、厂长并对该企 业破产负有个人责任，自该企业破产清算之日起未逾三年。 第五十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第五十三条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益； （四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； （六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人； （七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会； （八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金； （九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存； （十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情况下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息： 1法律有要求； 2公众利益有要求； 3该董事本身正当利益有要求。 第五十四条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保： （一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围； （二）公平对待全部股东； （三）立即了解企业业务经营管理情况； （四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使； （五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。 第五十五条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。 第五十六条 董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。 除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。 第五十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。 第五十八条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。 第五十九条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。 余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。 第六十条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职同时要求。 第六十一条 任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第六十二条 企业不以任何形式为董事纳税。 第六十三条 本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。第二节 董事会 第六十四条 企业设董事会，对股东大会负责。第六十五条 董事会由 名董事组成，设董事长一人，副董事长 人。董事分别为： 第六十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作； （二）实施股东大会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本；（七）拟订企业重大收购或合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项； （九）决定企业内部管理机构设置； （十）聘用或解聘企业总经理、董事会秘书；依据总经理提名，聘用或解聘企业总监等高级管理人员，其中财务总监由董事会提出并研究决定聘用和解聘事宜，但征求总经理意见，并决定其酬劳事项和奖惩事项； （十一）制订企业基础管理制度； （十二）制订企业章程修改方案； （十三）听取企业总经理工作汇报并检验经理工作； （十四）股东大会授予其它职权。 第六十七条 企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。 第六十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。 第六十九条 董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。 第七十条 董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。 第七十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检验董事会决议实施； （三）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件； （四）行使法定代表人职权； （五）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报。 （六）签署企业债券；（七）支配和调用税后利润，但受监事会监督；（八）对总经理资金使用情况负检验和质询责任；（九）在征求总经理意见前提下任免企业财务总监；（十）决定部门经理任免，审批总经理对部门经理处分意见；（十一）对总经理生产经营计划进行监督，检验和提出质询；（十二）董事会授予其它职权； 第七十二条 董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代其行使职权。 第七十三条 董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第七十四条 有下列情形之一，董事长应在 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必需时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第七十五条 董事会召开临时董事会会议通知方法为： ；通知时限为： 。 第七十六条 董事会会议通知包含以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知日期。 第七十七条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权，决议必需经出席会议董事过半数经过，方为有效。 第七十八条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。 第七十九条 董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名，代理事项，权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上表决权。 第八十条 董事会决议表决方法为： 。每名董事有一票表决权。 第八十一条 董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留，保留期限为 。 第八十二条 董事会会议统计包含以下内容： （一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话关键点； （五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权票数）。 第八十三条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与会议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。 第三节 董事会秘书 第八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。 第八十五条 董事会秘书应该含有专业知识和经验，由董事会委任。 第五十一条要求不得担任企业董事情形适适用于董事会秘书。 第八十六条 董事会秘书关键职责是： （一）准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计保管； （三）负责企业信息披露事务，确保企业信息披露立即、正确、正当、真实和完整； （四）确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计； 第八十七条 企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。 第八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章 总经理 第八十九条 企业总经理，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、总监或其它高级管理人员，但兼任总经理、总监或其它高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。在可能条件下，总经理不由企业董事长兼任。 第九十条 第五十一条要求人员不得担任企业总经理。 第九十一条 总经理每届任期 年，总经理连聘能够连任。 第九十二条 总经理接收董事会监督、控制和董事长质询，对董事会负责。行使下列职权，负担对应责任： （一）以预算为关键主持企业生产经营管理工作，接收董事长或其指定一名董事指挥和董事会书面指示，并向董事会或董事长汇报工作； （二）组织实施董事会决议，企业年度计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提议董事会聘用或解聘企业总监及其它高级管理人员，但需由董事会（董事长）审批，财务总监除外； （七）总经理以下部门经理由总经理提名，董事会同意。二级部门经理由部门经理提名，总经理同意。 （八）培训考评值班经理； （九）审议制订企业人力资源计划； （十）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）董事会临时授予其它职权。 第九十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第九十四条 总经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况。总经理必需确保该汇报真实性。 第九十五条 总经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。 第九十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会同意后实施。 第九十七条 总经理工作细则包含下列内容： （一）总经理会议召开条件，程序和参与人员； （二）总经理、总监及其它高级管理人员各自具体职责及其分工； （三）依据企业商务审核部商务审核结果对企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度； （四）董事会临时认为必需其它事项。 第九十八条 企业总经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。 第九十九条 总经理能够在任期届满以前提出辞职。相关总经理辞职具体程序和措施由总经理和企业之间劳务协议要求。第七章 企业内部管理机构和基础管理制度第百条 企业内部管理机构和基础管理制度由总经理拟订，董事会（董事长）审批。第一节 企业内部管理机构 第一百零一条 企业实施董事会领导、控制，监事会监督下经理个人负责制。企业内部管理机构反应其生产经营需要，以组织机构图和岗位图表述。 第一百零二条 企业组织机构图反应各部门之间关系，岗位图反应各岗位间关系。企业内每一部门或每一位职员在机构图或岗位图上均能找到唯一确定位置，并有对应部门职能或岗位描述。 第一百零三条 企业组织机构图和岗位图以下： 伴随企业生产经营规模扩大和组织机构复杂，组织机构图和岗位图应随之改变，但总标准和结构改变需报董事会讨论同意。第二节 基础管理制度 第一百零四条 总经理按岗位图组织好上级对直接下级岗位描述，定时述职，按逐层指挥、汇报标准实施管理，做到企业各职员各尽其职、各负其责。 第一百零五条 总经理按组织机构图组织相关部门做好职能界定，做到职能既无重合又无空白，同时拟订企业工作步骤和工作程序，并报董事会（董事长）同意。协调各部门运作，检验各部门工作。 第一百零六条 检验下属工作是各级经理职责，正确反馈信息是义务。各级经理在企业利益第一标准下确保检验反馈渠道通畅。可依据各部门不一样情况制订对应部门管理规则，但须报总经理审批。 第一百零七条 以预算为关键，市场为先导，切实做好各类计划，保障各级计划正确性，适用性，可操作性。有效落实董事会（董事长）各项方针政策。 第一百零八条 建立人力资源开发系统，确保企业发展所必需人才和人力。 （一）培训职业经理 企业管理全方面实施职业化、模式化管理。管理者同时也是培训者，以培训方法实施管理，最大程度地发挥职员主动性、能动性和发明性。 （二）实施雄心计划 为强化企业职员和企业共同利益，使其本身发展和企业发展高度统一。企业应该帮助每位有雄心和企业发展一致自我发展目标职员实现目标。第八章 监事会第一节 监事 第一百零九条 监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。 第一百一十条 第五十一条要求人员不得担任企业监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。第一百一十一条 监事每届任期 年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职员担任监事由企业职员民主选举产生或更换，监事连选能够连任。 第一百一十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能推行职责，股东大会或职员代表大会应该给予撤换。 第一百一十三条 监事能够在任期届满以前提出辞职，章程第五章相关董事辞职要求，适适用于监事。 第一百一十四条 监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。第二节 监事会第一百一十五条 企业设监事会。监事会由 名监事组成，监事会主席为 。监事会主席不能推行职责时，由其指定一名监事代行其职权。监事会组员分别为： 第一百一十六条 监事会行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对董事、总经理和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或章程行为进行监督； （三）当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）股东大会临时授予其它职权。 第一百一十七条 监事会行使职权，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。 第一百一十八条 监事会每十二个月最少召开 次会议，由监事会主席负责召集主持。会议通知应该在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百一十九条 监事会会议通知包含以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由和议题，发出通知日期。第三节 监事会决议 第一百二十条 监事会议事方法为： 。 第一百二十一条 监事会表决程序为： 。 第一百二十二条 监事会会议应有统计，出席会议监事和统计人，应该在会议统计上署名。监事有权要求在统计上对其会议上讲话作出某种说明性记载。监事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。保留期限为 年。第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度 第一百二十三条 企业董事会依据法律、行政法规和国家相关部门要求，制订企业财务会计制度。 第一百二十四条 企业财务部在每一会计年度结束后一百二十日以内编制企业年度财务汇报，上报总经理。 第一百二十五条 企业年度财务汇报，包含下列内容： （1）资产资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务情况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注；第一百二十六条 年度财务汇报根据相关法律、法规要求进行编制。 第一百二十七条 企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册。企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。 第一百二十八条 企业交纳所得税后利润，按下列次序分配： （一）填补上十二个月度亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公积金； （五）支付股东红利。 企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。提取法定公积金、公益金，是否提取任意公积金由股东大会决定。企业不得在填补企业亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百二十九条 企业股东大会对利润分配方案作出决议后，企业董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利派发事项。第二节 内部审核 第一百三十条 企业实施内部审核制度，董事会下设财务部，配置专职审核人员，对企业财务收支和经济活动进行内部审核监督。 第一百三十一条 企业内部审核制度和审核人员职责，应该经董事会同意后实施。第三节 商务审核 第一百三十二条 企业实施商务审核制度，财务部配置专职商务审核人员，对企业全部对外商务活动和经济协议签署进行审核监督。 第一百三十三条 企业商务审核制度和商务审核人员职责，由总经理拟订报董事会同意实施。 第十章 通 知 第一百三十四条 企业通知以下列形式发出： （一）以专员送出； （二）以邮件方法送