有限责任公司管理章程模板样本.doc

有限责任企业章 程目 录第一章 总则2第二章 经营宗旨和范围3第三章 股份3第一节 出资证实书3第二节 股份增减和回购3第三节 股份转让4第四章 股东和股东大会4第一节 股东4第二节 股东大会6第三节 股东大会提案9第四节 股东大会决议9第五章 董事会12第一节 董事12第二节 董事会14第三节 董事会秘书17第六章 经理18第七章 监事会19第一节 监事19第二节 监事会20第三节 监事会决议20第八章 财务、会计和审计21第一节 财务会计制度21第二节 内部审计22第三节 会计师事务所聘用22第九章 通知和公告23第十章 合并、分立、解散和清算24第一节 合并或分立24第二节 解散和清算24第十一章 修改章程26第十二章 附则26 第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。第二条 设置依据：企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业（以下简称“企业”）。第三条 登记机构：本企业由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条 注册名称：第五条 企业住所： 。邮政编码： 。第六条 注册资本：企业注册资本为人民币 万元。企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更，能够在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后，再就所以而需要修改企业章程事项经过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。 第七条 营业期限：企业营业期限为20年。第八条 法定代表人：董事长为企业法定代表人。第九条 股本情况：股东以其出资额对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第十条 章程性质：本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。第十一条 人员定义：本章程所称其它高级管理人员是指企业董事会秘书、财务责任人。企业能够依据实际情况，在章程中确定属于企业高级管理人员人员。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 经营宗旨：第十三条 经营范围：企业经营范围是： 第三章 股 份第一节 出资及股权证实第十四条 出资证实：企业股权证实为企业签发出资证实书和股东名册。第十五条 股权种类：企业全部股份均为一般股，同股同权，同股同利。第十六条 股票权利：企业股份发行，实施公开、公平、公正标准，同股同权，同股同利。第十八条 股权转让：股东能够溢价转让股权，股权证实书说明股东股份数量。第二节 股份增减和回购第二十一条 股本扩大：企业依据经营和发展需要。依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方法增加注册资本或企业总股本：（一）由新股东投资加入； （二）原股东增加投资； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规要求许可其它方法。第二十二条 降低资本：依据企业章程要求，企业能够降低注册资本。第二十三条 减资程序：企业降低注册资本，应根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。第二十四条 减资数量：企业降低后注册资本不得低于法律最低要求。第三节 股份转让第二十六条 股权转让：企业应该保护股东转让股份权利，向新取得股权股东签发相关证实。第二十七条 转让程序：企业股份能够依法转让，不过转让前应该通知其它股东，通知方法由股东会另行决定。第二十九条 股权受让：提议人持有企业股权转让，应符合企业法要求；未经股东会决定，不得向可能和企业业务有竞争法人或自然人转让股权，股东会能够要求受让股权人确保不从事任何可能和企业产品或服务有竞争事务。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 保护股权：全体股东认为企业应该以保护股东之利益，发明可分配利润为企业根本目标。第三十一条 股东权利：企业股东为依法持有企业股份人。股东按其所持有股份数额享受权利；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务；股东会能够经过临时会议形式，制订完善企业股东权利内容决定。 第三十二条 股东资格：股东名册、出资证实书、股权证实书均是证实股东持有企业股份证据。第三十三条 股东公开：企业建立股东名册，股东名册对股东公开，企业应该依据股东要求经过传真、信函形式向股东汇报企业股东持有股权情况，不过股东不得对外透露持股情况。第三十四条 股东登记：企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十五条 股东权利：企业股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配； （二）参与或委派股东代理人参与股东会议； （三）依据其所持有股份份额行使表决权； （四）对企业经营行为进行监督，提出提议或向董事、监事进行质询； （五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份； （六）依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：缴付成本费用后得到企业章程复印件； 缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东大会会议统计、中期汇报和年度汇报、企业股本总额、股本结构。 （七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配； （八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利；（九）股东认为企业做为或不做为行为损害其权利，能够以个人名义代表企业向企业、董事、管理人员、企业交易方或其它第三人主张权益，股东经过此等程序为企业取得利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。第三十六条 股权保护：股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供；股东认为企业行为损害其利益，有权向企业提起相关知情权诉讼。第三十七条 股权保护：股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼，并有权要求责任人负担民事赔偿责任，其中包含赔偿股东聘用律师、会计师合理费用。第三十八条 股东义务：企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程，保守企业商业秘密； （二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金； （三）除法律、法规要求情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第三十九条 股东义务：企业股东应该关注社会利益，以表现企业社会目标，股东及管理者均不得利用企业从事有损于企业形象业务。第四十条 控股限制：企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定，对于经法院或仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应该停止此行为，并赔偿小股东相关损失，包含聘用律师、会计师合理费用。第四十一条 控股定义：本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；（二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；（三）此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；（四）此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。 第二节 股东大会第四十二条 大会职权：股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； （四）审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会汇报； （六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八）对企业增加或降低注册资本作出决议； （九）对发行企业债券作出决议； （十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改企业章程； （十二）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案； （十四）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。 第四十三条 大会种类：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。第四十四条 临时大会：有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求法定3人，或少于本章程所定人数三分之二时；（二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有企业股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时； （四）董事会认为必需时； （五）监事会提议召开时； （六）企业章程要求其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 会议决议：除非有全体股东签字同意，临时股东大会只对通知中列明事项作出决议，对没有列明事项作出决议无效。第四十六条 会议召集：股东大会会议能够由下列机构或人员召集主持：（一） 由董事会依法召集，由董事长主持；（二） 董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；（三） 由董事会指定一名董事主持会议；（四） 持有百分之十以上股份股东共同推举一名股东召集主持会议；（五） 持有最多股份股东（或股东代理人）召集及主持会议。第四十七条 会议通知：企业召开股东大会，董事会应该在会议召开10日以前通知登记企业股东；召开临时股东会议，由10%有表决权股东在会议召开10日以前通知登记企业股东。第四十八条 通知内容：股东会议通知包含以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议事项； （三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； （四）有权出席股东大会股东股权登记日； （五）投票代理委托书送达时间和地点； （六）会务常设联络人姓名，电话号码。 一些特殊议题，经股东会决议，能够要求召集人提供对应资料或证据。第四十九条 出席会议：股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委托代理人签署。第五十条 股东证实：个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。前述多种证件能够是复印件，假如有股东对此提出疑议，则应该提供原始证件或法院及仲裁机构裁定书。第五十一条 授权委托：股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表决权； （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。 委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决，股东对代理人行为能够事后追认。 第五十二条 投票代理：投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。 第五十三条 会议名册：出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四条 临时会议：监事会或股东要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：（一）签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该立即发出召集临时股东大会通知。 （二）假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告，提出召集会议监事会或股东在报经上市企业所在地地方证券主管机关同意后，能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由企业给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。 第五十五条 会议变更：股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会或其它召集人不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日；召集人应该负担已经抵达股东交通费用。第五十六条 临时会议：董事会人数不足 人，或少于章程要求人数三分之二，或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章第五十四条要求程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第五十七条 提案资格：企业召开股东大会，持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之十以上股东，有权向企业提出新提案。第五十八条 提案内容：股东大会提案应该符合下列条件：（一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围，除非有明确严禁条款，股东会能够就企业全部问题进行表决； （二）有明确议题和具体决议事项，股东会能够就实体问题和程序问题进行表决； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 提案审查：企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据本节第五十八条要求对股东大会提案进行审查。第六十条 提案否决：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应该在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告；有10%表决权股东提案必需提效股东大会表决。第六十一条 否决异议：提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议，能够根据本章程第五十四条要求程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议第六十二条 表决资格：股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。第六十三条 决议种类：股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。 股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。 第六十四条 一般决议：下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报，对董事会、监事会、经理工作进行审计； （二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案，修改上述方案实施程序； （三）董事会和监事会组员任免、赔偿责任及其酬劳和支付方法，； （四）企业年度预算方案、决算方案，对方案实施进行监督，； （五）企业年度汇报，对汇报依据进行审计审核，要求董事会提供协议和原始凭据；（六）除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。 第六十五条 尤其决议：下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业成立；（二）企业增加或降低注册资本；（三）合并、解散、清算和清算恢复； （四）企业章程修改；（五）企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第六十六条 内部人协议：非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议；企业将某种事务交付某人，应该写明权限、责任、工作方法。第六十七条 人选资格：董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会决议；董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况；除包含个人隐私事项外,董事、监事应该如实陈说,不过股东不得向外泄露其情况。 第六十八条 表决方法：股东大会采取记名方法投票表决,企业能够购置表决设备,或经过网络表决；股东大会召开时能够聘用律师、会计师、税务师及其它专业人员在场，就相关问题提供提议；股东会有权就上述人员聘用问题进行表决；聘用上述人员能够支付费用。第六十九条 表决检票：每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序和结果之公正之亲密关系。第七十条 表决经过：会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果,决议表决结果载入会议统计,投票应该作为证据进行保留。第七十一条 表决异议：会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。第七十二条 关联交易：股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得有权部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出具体说明，是否属于关联交易，能够由股东会先行表决。第七十三条 真实陈说：除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议做出回复或说明；对于虚假说明，股东有权要求回复或说明人负担责任。第七十四条 会议统计：股东大会应有会议统计，会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比； （二）召开会议日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点； （五）每一表决事项表决结果； （六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； （七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。 第七十五条 统计署名：股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书永久保留。第七十六条 会议公证：对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第五章 董事会第一节 董 事第七十七条 董事资格：企业董事为自然人，董事无需持有企业股份；董事会中能够包含非股东专业人士，比如律师、会计师、税务师、管理教授、教授。第七十八条 董事限制：有企业法第、第条要求情形，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事，其行为无效，应该向其它股东赔偿损失。第七十九条 董事任期：董事由股东大会选举或更换，任期1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；对于揭发其它董事或管理人员徇私舞弊董事,股东会不得解除其职务,不过以1年为限。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事标准：董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效,对第三人造成损失,应该由有意越权董事负担赔偿责任； （二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益； （四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； （六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人； （七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会； （八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金； （九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存； （十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息： 法律有要求； 公众利益有要求； 该董事本身正当利益有要求。 第八十一条 董事义务：董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：（一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围； （二）公平对待全部股东，保护企业股东知情权、财产权； （三）认真阅读本企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况； （四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使； （五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。 第八十二条 董事义务：未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第八十三条 董事义务：董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度，不然其行为无效。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。 第八十四条 交易披露：假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。第八十五条 董事免去：除非股东会表决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议委派股东给予撤换。第八十六条 董事任命：任命董事前，应取得本人同意；本人不一样意，股东会不得就其任命事项进行表决；董事能够在任期届满以前提出辞职，董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第八十七条 董事辞职：如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。第八十八条 离职义务：董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条 离职责任：任职还未结束董事，对因其私自离职使企业遭受损失，应该负担赔偿责任。第九十条 激励制度：企业能够以期权形式作为对董事激励方法，但不以任何形式为董事纳税。第九十一条 义务适用：本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。 第二节 董事会第九十二条 董事会：企业设董事会，对股东大会负责。第九十三条 组织组成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。在召开企业董事会时，董事长起到提出议案和安排表决作用；假如董事长拟代表董事会进行决定，应该就具体决定取得董事授权或追认，不然应该视为无效。第九十四条 组织职责：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作； （二）实施股东大会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项； （九）决定企业内部管理机构设置； （十）聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； （十一）制订企业基础管理制度； （十二）制订企业章程修改方案； （十三）管理企业信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所； （十五）听取企业经理工作汇报并检验经理工作； （十六）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。 第九十五条 财务汇报：企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。第九十六条 议事规则：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议，此规则应该向股东公开；通常情况下董事会可由下列人员召集：（一） 董事长；（二） 两名副董事长；（三） 三名以上董事共同签字；第九十七条 重大投资：董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意；报股东会表决时，应该提供反对性提议；持反对意见董事能够要求召开听证会，听证会上双方应该向股东会提供充足证据来支持自己见解，股东会作为听证会决定者。第九十八条 决议条件：董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职，董事会表决以三分之二多数投赞成票作为经过条件。第九十九条 董事长：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，接收股东提案，安排股东行使知情权； （二）督促、检验股东会和董事会决议实施； （三）签署企业股票、企业债券及其它有价证券； （四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；（五）行使法定代表人职权，保管企业公章、协议、营业执照；（六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报； （七）董事会授予其它职权。 第一百条 董事长离职：董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长均不能推行职权时，由余任董事推行职权；余任董事有多名，应该由年纪长者主持董事会首先选举出一名临时责任人，临时责任人代理董事长职务，不过不得从事任何可能使企业面临风险事务。第一百零一条 董事会议：董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百零二条 临时会议：有下列情形之一，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必需时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百零三条 会议通知：董事会召开临时董事会会议通知方法为：书面通知，也可在全体董事抵达后签字确定为有效。通知时限为：7天；除非有董事反对，会议通知能够经过网络、传真公布。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 通知内容：董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知日期。 第一百零五条 表决方法：董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。第一百零六条 传真表决：董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百零七条 董事授权：董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。 代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。 第一百零八条 表决方法：董事会决议表决方法为不记名投票或记名投票，选择何种投票方法，可先经过不记名投票来确定。每名董事有一票表决权。第一百零九条 会议统计：董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。第一百一十条 统计内容：董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话关键点； （五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。 第一百一十一条 董事责任：董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去负责。第一百一十二条 独立董事：企业依据需要，能够设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）企业股东或股东单位任职人员； （二）企业内部人员（如企业经理或企业雇员）； （三）和企业关联人或企业管理层有利益关系人员。 第三节 董事会秘书第一百一十三条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是企业高级管理人员，对董事会负责。第一百一十四条 秘书资格：董事会秘书应该含有必备专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条要求不得担任企业董事情形适适用于董事会秘书。第一百一十五条 秘书职责：董事会秘书关键职责是：（一）准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计保管； （三）负责企业信息披露事务，确保企业信息披露立即、正确、正当、真实和完整； （四）确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计。 （五）企业章程所要求其它职责。 第一百一十六条 资格严禁：企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师不得兼任企业董事会秘书。第一百一十七条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章 经 理第一百一十八条 经理资格：企业设经理一名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其它高级管理人员，但兼任经理、副经理或其它高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数三分之二，进行人员数量百分比计算时采取四舍五入方法。第一百一十九条 资格严禁：企业法第条、第条要求情形，或其它禁入情形还未解除人员，不得担任企业经理。第一百二十条 经理任期：经理每届任期1年，经理连聘能够连任。第一百二十一条 经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，并向董事会汇报工作； （二）组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提请董事会聘用或解聘企业副经理、财务责任人； （七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员； （八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）企业章程或董事会授予其它职权。 第一百二十二条 列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百二十三条 经理义务：经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况。经理必需确保该汇报真实性，提供虚假汇报或做出虚假陈说，经理应该负担赔偿责任；经理对自己汇报负有举证义务；经理在提供汇报时，应该同时提供和自己见解相反材料起源供董事参考。第一百二十四条 经理责任：经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。第一百二十五条 工作细则：经理应制订经理工作细则，报董事会同意后实施。第一百二十六条 细则内容：经理工作细则应包含下列内容：（一）经理会议召开条件、程序和参与人员； （二）经理、副经理及其它高级管理人员各自具体职责及其分工； （三）企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度； 企业经理进行职务交接方法及责任；（四）董事会认为必需其它事项。 第一百二十七条 经理义务：企业经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务；经理离职、辞职、解除职务或其它事由不再从事企业具体经营，企业同意按上年度平均收入支付赔偿金，经理在企业支付赔偿金时间里不得到和企业业务可能产生竞争其它企业任职或向其它企业提供顾问类帮助、提议。第一百二十八条 经理辞职：经理能够在任期届满以前提出辞职，辞职汇报应该提前三个月提出。第七章 监事会第一节 监 事第一百二十九条 监事资格：监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。第一百三十条 资格严禁：企业法第条、第条要求情形，或其它禁入情形还未解除，不得担任企业监事。