信息披露管理核心制度.doc

信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了规范浙江华铁建筑安全科技股份（以下简称“企业”）及子企业信息披露行为，促进企业依法规范运作，维护企业股东、债权人及其利益相关人正当权益，依据中国企业法、中国证券法、上市企业信息披露管理措施、上海证券交易所股票上市规则、企业章程及其它相关要求，特制订本制度。第二条本制度所称“信息”，是指对企业股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决议信息，和其它相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露信息。本制度所称“披露”，是指在要求时间内、在要求媒体上、按要求程序、以要求方法向社会公众公布，并送达证券监管部门。第二章信息披露基础标准和通常要求 第三条信息披露基础标准： （一）认真推行企业连续信息披露责任，严格根据相关要求如实披露信息； （二）企业及企业董事、监事、高级管理人员应该忠实、勤勉地推行职责，确保披露息真实、正确、完整、立即、公平； （三）企业确保全部股东含有平等地取得企业披露信息机会，努力为投资者发明经济、便捷方法来取得信息； （四）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易； （五）企业披露信息应该便于了解，应该使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况； （六）确保公开披露信息在要求时间报送上海证券交易所。第四条企业不能确定相关信息是否必需披露时，应征求证券监管部门意见，经审核后决定披露事件和方法。第五条企业指定上海证券报为信息披露指定报纸，企业公开披露信息同时在上海证券交易所指定网站披露。企业在企业网站及其它媒体公布信息时间不得先于指定报纸和指定网站，企业不得以新闻公布或答记者问等任何形式代替应该推行汇报、公告义务，不得以定时汇报形式替换应该推行临时汇报义务。第六条企业应该将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于企业住所供社会公众查阅。第七条企业信息披露文件应该采取汉字文本。同时采取外文文本，企业应当确保两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以汉字文本为准。第三章信息披露内容及标准 第八条企业应该公开披露信息关键包含： （一）企业定时汇报； （二）发生可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，企业依法公开对外公布临时汇报； （三）企业招股说明书、募集说明书和上市公告书等。第九条企业信息披露标准严格遵照上海证券交易所股票上市规则、上市企业信息披露管理措施及企业章程要求。第十条定时汇报： （一）企业应该披露定时汇报包含年度汇报、中期汇报和季度汇报。通常对投资者作出投资决议有重大影响信息，均应该披露。年度汇报中财务会计汇报应该经含有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计； （二）年度汇报应该在每个会计年度结束之日起四个月内，中期汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起两个月内，季度汇报应该在每个会计年度前三个月、前九个月结束后30天内编制完成并披露。第一季度季度汇报披露时间不得早于上十二个月度年度汇报披露时间； （三）年度汇报、中期汇报和季度汇报内容、格式及编制规则按上市公司信息披露管理措施、上海证券交易所股票上市规则及其它相关要求实施； （四）企业董事、高级管理人员应该对定时汇报签署书面确定意见。监事会应该提出书面审核意见，说明董事会编制和审核程序是否符正当律、行政法规和中国证监会要求，汇报内容是否能够真实、正确、完整地反应企业实际情况。董事、监事、高级管理人员对定时汇报内容真实性、正确性、完整性无法确保或存在异议，应该陈说理由和发表意见，并给予披露； （五）企业估计经营业绩发生亏损或发生大幅变动，应该立即进行业绩预告； （六）定时汇报披露前出现业绩泄露，或出现业绩传闻且企业证券及其衍生品种交易出现异常波动，企业应立即披露本汇报期相关财务数据； （七）定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报，董事会应针对该审计意见包含事项做出专题说明。第十一条临时汇报： （一）发生可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得悉时，企业应立即披露临时汇报，说明事件起因、现在状态和可能产生影响。前款所称“重大事件”包含： （1）企业经营方针和经营范围重大改变； （2）企业重大投资行为和重大购置财产决定； （3）企业签订关键协议，可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生关键影响； （4）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况，或发生大额赔偿责任； （5）企业发生重大亏损或重大损失； （6）企业生产经营外部条件发生重大改变； （7）企业董事、1/3以上监事或总经剪发生变动；董事长或总经理无法推行职责； （8）持有企业5%以上股份股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大改变； （9）企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；或依法进入破产程序、被责令关闭； （10）包含企业重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （11）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制方法； （12）新公布法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响； （13）董事会就发行新股或其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （14）法院裁决严禁控股股东转让其所持股份；任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （15）关键资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （16）关键或全部业务陷入停顿； （17）对外提供重大担保； （18）取得大额政府补助等可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响额外收益； （19）变更会计政策、会计估量； （20）因前期已披露信息存在差错、未按要求披露或虚假记载，被相关机关责令更正或经董事会决定进行更正； （21）中国证监会要求其它情形。（二）企业应在最先发生以下任一时点两个交易日内推行重大事件信息披露义务： （1）董事会或监事会就该重大事件形成决议时； （2）相关各方就该重大事件签署意向书或协议（不管是否附加条件或期限）时； （3）企业（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。（三）对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响重大事件正处计划阶段，即使还未触及前款要求时点，但出现下列情形之一，企业应该及时披露相关计划情况、现有事实、可能影响事件进展风险原因： （1）重大事件难以保密； （2）重大事件已经泄露或市场出现传闻； （3）企业证券及其衍生品种出现异常交易情况。（四）企业披露重大事件后，已披露重大事件出现可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或改变，应立即披露进展或改变情况及可能产生影响。（五）企业控股子企业发生本条第（一）项要求重大事件，可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，企业应该推行信息披露义务。企业参股企业发生可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件，企业应该推行信息披露义务。（六）包含企业收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为造成企业股本总额、股东、实际控制人等发生重大改变，企业应该依法推行汇报、公告义务，披露权益变动。（七）企业应该关注企业证券及其衍生品种异常交易情况及媒体相关企业报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对企业证券及其衍生品种交易产生重大影响时，企业应该立即向相关各方了解真实情况，必需时应该以书面方法问询。（八）企业控股股东、实际控制人及其一致行感人应该立即、正确地通知公司是否存在拟发生股权转让、资产重组或其它重大事件，并配合企业做好信息披露工作。第十二条招股说明书、募集说明书和上市公告书： （一）企业编制招股说明书应符合中国证监会相关要求。通常对投资者作出投资决议有重大影响信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券申请经中国证监会核准后，企业应在证券发行前公告招股说明书。（二）企业董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确定意见，确保所披露信息真实、正确、完整。招股说明书应加盖企业公章。（三）证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生关键事项，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应补充公告。（四）企业申请证券上市交易，应根据上海证券交易所要求编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。企业董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确定意见，确保所披露信息真实、正确、完整。上市公告书应加盖企业公章。（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构专业意见或汇报，相关内容应该和保荐人、证券服务机构出具文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构意见不会产生误导。（六）本制度相关招股说明书要求适适用于企业债券募集说明书。（七）企业在非公开发行新股后，应该依法披露发行情况汇报书。第四章信息传输、审核及披露步骤 第十三条定时汇报草拟、审核、通报、公布程序： （一）汇报期结束后，财务责任人、董事会秘书等相关人员立即编制订时报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定时汇报； （四）监事会负责审核董事会编制订时汇报； （五）董事会秘书负责组织定时汇报披露工作。董事、监事、高级管理人员应主动关注定时汇报编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定时汇报按期披露情形应立即向董事会汇报。定时汇报披露前，董事会秘书应该将定时报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第十四条重大信息汇报、流转、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应该根据企业内部重大信息内部汇报制度立即推行汇报义务； （二）董事长接到汇报后，应该立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时汇报披露工作。第十五条企业除上款外其它临时汇报编制、审核、披露程序： （一）证券部依据相关要求及要求，立即汇总各部门、各下属企业提供材料，编写信息披露文稿； （二）提供信息部门及下属企业责任人应认真查对相关信息资料，确保信息真实、正确和完整； （三）经董事会秘书审核后，由董事长同意后公布。第十六条企业经过业绩说明会、分析师会议、路演、接收投资者调研等形式就企业经营情况、财务状况及其它事件和任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。第十七条企业董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外公布企业未披露信息。第十八条企业对外公布信息申请、审核、公布步骤： （一）申请：企业公布信息，董事会秘书应该以书面形式向上海证券交易所提出申请，并按上海证券交易所相关要求提交公告内容及附件； （二）审核：上海证券交易所审核员对企业公布信息正当性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出问题进行解释，并依据要求对披露信息内容进行补充完善； （三）公布：待披露信息经上海交易所审核经过后，在中国证监会指定报纸和网站上披露。第十九条企业各部门、各控股子企业、参股企业发生依据本制度相关要求需要披露事项时，立即汇报证券部或董事会秘书，由董事会秘书确定是否需要披露初步意见，报董事长审订，同时向董事会汇报。第五章信息披露事务管理部门及其责任人职责 第二十条企业信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是企业信息披露第一责任人； （二）董事会全体组员负有连带责任； （三）董事会秘书负责协调和组织企业信息披露具体工作，是企业信息披露工作直接责任人； （四）证券部是企业信息披露事务管理工作专门机构，负责起草、编制公司定时汇报和临时汇报，并完成信息披露申请及公布。除监事会公告外，企业披露信息应该以董事会公告形式公布； （五）企业各职能部门关键责任人、各控股子企业及参股企业关键责任人是提供企业信息披露资料责任人，对提供信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外，还应该遵照企业内部重大信息内部汇报制度项下要求。第二十一条董事会秘书负责组织和协调企业信息披露事务，聚集企业应予披露信息并汇报董事会，连续关注媒体对企业报道并主动求证报道真实情况。董事会秘书有权参与股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解企业财务和经营情况，查阅包含信息披露事宜全部文件。董事会秘书应该将上市企业监管机构对企业信息披露工作要求立即通知企业相关信息披露义务人。企业应该为董事会秘书推行职责提供便利条件，财务责任人应该配合董事会秘书在财务信息披露方面工作。第六章董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员职责 第二十二条企业董事、监事、高级管理人员应该勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，确保定时汇报、临时汇报在要求期限内披露，配合企业及其它信息披露义务人推行信息披露义务。第二十三条董事、董事会责任： （一）董事应了解并连续关注企业生产经营情况、财务情况和企业已经发生或可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决议所需资料；董事在知悉企业未公开重大信息时，应立即汇报董事会，同时知会董事会秘书。（二）董事会全体组员确保全部董事会公告内容真实、正确和完整，对公告虚假记载、误导性陈说或重大遗漏负连带责任。第二十四条监事、监事会责任： （一）监事应该对企业董事、高级管理人员推行信息披露职责行为进行监督； （二）监事应该关注企业信息披露情况，发觉信息披露存在违法违规问题，应该进行调查并提出处理提议； （三）监事会对定时汇报出具书面审核意见，应该说明编制和审核程序是否符正当律、行政法规、中国证监会要求，汇报内容是否能够真实、正确、完整地反应企业实际情况； （四）监事会全体组员确保全部监事会公告内容真实、正确和完整，对公告虚假记载、误导性陈说或重大遗漏负连带责任。第二十五条高级管理人员责任： （一）高级管理人员应立即向董事会汇报相关企业经营或财务方面出现重大事件、和披露事件进展或改变情况及其它相关信息； （二）企业高级管理人员应该对定时汇报出具书面确定意见。第七章企业各部门和子企业信息披露事务管理和汇报制度 第二十六条企业各部门及子企业关键责任人负担应披露信息汇报责任。第二十七条企业各部门和子企业发生本制度要求重大事件时，应在第一时间内主动主动和董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。相关资料包含：生产经营、财务情况、股权改变、重大协议、担保、资产出售、重大投资项目及合作项目进展，和包含企业定时汇报、临时汇报信息等情况。第二十八条企业各部门及子企业须对其提供信息、资料真实性、正确性和完整性负责，帮助董事会秘书完成相关信息披露；负责其所在单位或企业信息保密工作。第二十九条企业各部门及子企业对于是否包含信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。第三十条企业各部门及子企业应主动配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构质询、调查、巡检等多种形式检验活动，立即提供所需数据和信息，该等数据和信息须经主管责任人签字认可。第八章股东、实际控制人信息问询、披露和管理制度 第三十一条企业股东、实际控制人发生以下事件时，应该主动通知董事会，并配合企业推行信息披露义务： （一）持有企业5%以上股份股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大改变； （二）法院裁决严禁控股股东转让其所持股份，任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （三）拟对上市企业进行重大资产或业务重组；（四）中国证监会要求其它情形。应该披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传输或企业证券及其衍生品种出现交易异常情况，股东或实际控制人应该立即、正确地向上市企业作出书面汇报，并配合上市企业立即、正确地公告。第三十二条企业股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市企业向其提供内幕信息。第三十三条持股5%以上股东及其一致行感人、实际控制人应该立即向董事会报送企业关联人名单及关联关系说明。企业应该推行关联交易审议程序，并严格实施关联交易回避表决制度。交易各方不得经过隐瞒关联关系或采取其她手段，规避上市企业关联交易审议程序和信息披露义务。第九章信息保密 第三十四条企业对未公开重大信息采取严格保密方法。第三十五条信息知情人员对本制度第三章所列重大信息没有公告前，对其知晓信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖企业证券及其衍生品种，或泄露该信息，或提议她人买卖企业证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失，行为人应当依法负担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）企业董事、监事、高级管理人员； （二）企业控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）因为所任企业职务能够获取企业相关内幕信息人员； （四）为企业提供相关服务中介机构相关人员； （五）中国证监会、上海证券交易所认定其它人员。第三十六条企业应在信息知情人员入职时和其签署保密协议，约定对其了解和掌握企业未公开信息给予严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第三十七条企业董事长、总经理为企业信息保密工作第一责任人，董事会秘书及其它高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人，各部门和下属企业责任人为各部门、企业保密工作第一责任人。第三十八条当相关还未披露重大信息难以保密，或已经泄露，或企业证券及其衍生品种交易价格已经显著发生异常波动时，企业应该立即将该信息予以披露。第十章财务管理和会计核实内部控制及监督机制 第三十九条企业财务信息披露前，应实施企业财务管理和会计核实内部控制制度及企业保密制度相关要求，确定财务信息真实、正确，预防财务信息泄露。第四十条企业年度汇报中财务会计汇报应该经含有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报，董事会应该针对该审计意见包含事项做出专题说明。第十一章档案保管 第四十一条企业对外信息披露文件及相关资料存档管理工作由董事会秘书负责，保留期不少于十年。第四十二条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属企业推行信息披露职责相关文件和资料，董事会秘书应该给予妥善保管，保留期不少于十年。第四十三条以企业、董事会或监事会名义对相关监管部门正式行文，由董事会秘书给予妥善保管，保留期不少于十年。第四十四条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定时汇报、临时汇报和相关协议、协议、股东大会决议和统计、董事会决议和统计、监事会决议和统计等资料原件，保管期限不少于十年。第四十五条包含查阅经公告信息披露文件，经董事会秘书同意，企业证券部负责提供。第十二章责任追究机制和对违规人员处理方法 第四十六条因为相关人员渎职，造成信息披露违规，给企业造成严重影响或损失，企业应给该责任人对应批评、警告、解除其职务等处分，而且可以向其提出合适赔偿要求。第四十七条企业各部门、下属企业发生需要进行信息披露事项而未立即汇报或汇报内容不正确或泄漏重大信息，造成企业信息披露不立即、疏漏、误导，给企业或投资者造成重大损失或影响，董事会秘书有权提议董事会对相关责任人给行政及经济处罚。第四十八条企业聘用顾问、中介机构工作人员、关联人等若私自披露企业未公开信息，给企业造成损失，企业将依法追究相关责任人法律责任。第四十九条企业出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开训斥、批评或处罚，董事会应立即对信息披露管理制度及其实施情况进行检验，采取对应更正方法，并对相关责任人立即进行纪律处分。第十三章附则 第五十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求实施；本制度和相关法律、法规、规范性文件和企业章程相关要求不一致，以相关法律、法规、规范性文件和企业章程相关要求为准；本制度如和国家以后颁布法律、法规、规范性文件或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第五十一条本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。第五十二条本制度解释权属于企业董事会。第五十三条本制度于董事会审议同意之日起实施。