有限责任会计师事务所章程样本.doc

会计师事务全部限责任企业章程（范本）第一章总 则第二章宗旨和经营范围第三章 注册资本第四章股东权利和义务第五章 组织机构和职权第六章工作规则和职员管理第七章财务会计和利润分配第八章解散和清算第九章附则第一章 总 则 第一条 为规范会计师事务全部限责任企业（以下简称“事务所”）组织和行为，保障事务所股东正当权益，依据中国企业法、中国注册会计师法及其它法律、行政法规、规章相关要求，全体股东根据平等、自愿标准，经协商一致，制订本章程。 第二条 依据财政部有限责任会计师事务所审批措施，事务所由XXXXXXXX等X人提议设置。 第三条 事务所汉字名称：事务所住所：邮编： 第四条 事务所经（同意机关和同意文件名称）同意，依法在（所在地）工商行政管理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程要求，接收政府相关部门和注册会计师协会监督。事务所正当权益受法律保护。 第五条 事务所依法实施独立核实、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所负担责任，事务所以其全部资产对事务所债务负担责任。 第六条 经同意设置事务所即是注册会计师协会团体会员，按要求享受对应权利，推行对应义务。 第七条 事务所经营期限为XX年（注：不少于20年）。 第八条 事务所依据业务发展需要，能够设置分支机构，并根据章程要求程序表决经过后，向政府相关部门办理报批和登记手续。第二章 宗旨和经营范围 第九条 事务所宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制需要，充足发挥注册会计师在经济活动中鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正标准，维护社会公共利益和投资者正当权益。 第十条 事务所依法接收企机关、社会团体及其它单位和个人委托，其业务范围不受行政区域、行业限制，但法律、行政法规另有要求除外。 第十一条 事务所经营范围是：（注：事务所能够依据本身实际情况填写） （一）审计业务：包含审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规要求其它审计业务。 （二）资产评定：包含资产拍卖、转让；企业收购合并、出售、联营；企业清算；资产抵押及其担保；企业租赁；依据国家相关要求需要进行资产评定其它情形。 （三）税务代理：（由事务所依据实际情况填写） （四）工程预、决算审价：（由事务所依据实际情况填写） （五）会计咨询、会计服务业务：包含会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任常年会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；其它会计咨询、会计服务业务（包含培训财会人员、会计账册、会计电算化软硬件等用具销售）。第三章 注册资本 第十二条事务所注册资本为人民币XX万元整。 第十三条股东认缴出资金额及百分比以下：姓名身份证号码住址执业证书号码出资金额出资百分比 （董事长出资额不得超出注册资本30%） 第十四条股东认缴出资额，应在股东会同意（注：新设置事务所则应在审批机关同意成立事务所批文下达后）30天内，以货币资金方法缴清。 第十五条事务所在股东缴清其认缴出资额并依法经过验资后，依据要求办理相关登记手续，同时发给各股东出资证实。事务所应建立并统计股东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。 第十六条事务所依据业务发展需要，能够增加或降低注册资本，增加注册资本，应该自股款缴足之日起30日内申请变更登记；降低注册资本，应该自降低注册资本决议做出之日起90以后申请变更登记，并在办妥变更正当手续后15日内将相关资料报省注册会计师协会立案。第四章股东权利和义务 第十七条事务所股东享受章程要求权利，负担章程要求义务。 第十八条事务所股东权利：（一）参与事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额百分比享受表决权； （二）查阅事务所股东会统计和财务会计汇报； （三）选举和被选举为董事会、监事会组员； （四）对事务所按要求提取各项基金后可供分配利润按章程要求和出资额百分比享受分配权；（五）事务所终止时，对清算后剩下财产依出资百分比享受分配权。 第十九条事务所股东义务（一）严格根据章程推行出资义务，并按出资百分比分担事务所经营风险。未经董事会审议经过和股东会代表2/3以上出资额股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额不得向事务因另外人员转让，不得赠予。（二）遵守章程及事务所各项规章制度，实施股东会决议；（三）严格遵守中国注册会计师法及其它法律、行政法规、规章相关要求，恪守独立、客观、公正标准，根据中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益；（四）不得成为其它会计师事务所股东，不得自营或为她人经营和事务所性质相同业务；不得为自己或其它利害关系人和事务所进行买卖、借贷和从事损害事务所利益活动；非经股东会同意，不得将事务所财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义和她人签订协议及其它对事务全部约束力文件。上述行为给事务所造成损害，应该对事务所负担赔偿责任。第五章 组织机构和职权 第二十条事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成；股东会职权为：（一）审议同意事务所经营方针和发展计划；（二）审议同意股东加入、退出及其由此产生股权转让；（三）审议同意事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；（四）审议同意增加或降低注册资本；（五）审议同意董事会年度工作计划、工作汇报；（六）审议同意监事会或监事汇报；（七）审议同意事务所年度财务预算、决算、填补亏损和利润分配方案；（八）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（九）选举和更换由股东代表出任监事；（十）审议同意事务所章程修改；（十一）其它应由股东会决定重大事项。第二十一条股东会会议通常每十二个月召开一次。代表1/4以上出资额股东，代表1/3以上董事或监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。召开股东会或临时股东会应于会议召开前15日以书面方法通知全体股东。第二十二条股东会会议由股东按出资百分比行使表决权。股东会采取记名方法投票表决。通常决议必需由代表1/2以上出资额股东书面同意。但对本章程第二十条（二）、（三）、（四）、（十）项决议，必需由代表2/3以上出资额股东书面同意。股东会应该对所议事项决定作成会议统计并附股东表决书。出席会议股东应该在会议统计上署名。第二十三条事务所设董事会（股东人数较少和规模较小，能够不设置董事会，设一名实施董事），是事务所经营管理机构。董事由股东大会选举产生。董事会组员3-13人。董事长（主任会计师）为事务所法定代表人；不设董事会，实施董事（主任会计师）为事务所法定代表人。董事每届任期三年，连选能够连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。主任会计师变更需经省注协同意同意。第二十四条董事长（主任会计师）任职条件：（一）事务所股东；（二）持有有效中国注册会计师证书，而且含有5年以上在会计师事务所从事独立审计业务经验和良好职业道德统计；（三）年纪在60周岁以内且还未办理过离退休手续（含内退、病退、离岗退养等）；（四）以往3年内没有因执业质量、职业道德问题受到行政处罚；（五）在注册地连续居住十二个月以上。第二十五条董事长职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检验董事会决议实施情况。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持董事会。第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）审议召开临时股东会提议；（四）决定事务所业务发展计划和短期业务发展目标；（五）制订事务所年度财务预算、决算方案；（六）制订事务所利润分配和亏损填补方案；（七）制订事务所增加或降低注册资本方案；（八）制订股权转让方案；（九）拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；（十）拟订事务所章程修改方案；（十一）决定事务所内部机构设置、职员职级系列个人酬劳措施；（十二）制订事务所关键管理制度；（十三）选举和更换董事长、副董事长；（十四）聘用事务所内部机构责任人以上高级管理人员；（十五）股东会授予其它职权。董事会议定事项必需经全体董事过半数同意方可作出。第二十七条董事会会议依据工作需要召开。1/3以上董事能够提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会应该召开。2/3以上董事提议召开董事会会议时，可由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持此次董事会会议。召开董事会会议，应该于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参与董事会会议时，2/3以上董事能够召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席，可书面授权其它董事代为行使表决权。董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应在会议统计上署名。第二十八条事务所实施主任会计师负责制。主任会计师对董事会负责，行使下列职权；（一）主持事务所全方面经营管理活动，组织实施董事会和股东会决议，并向董事会汇报工作；（二）提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构责任人等高级管理人员；（三）负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所内部业务经营活动进行调控、协调和监督；（四）组织拟订并实施事务所执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；第二十九条事务所设监事会（股东人数较少和规模较小能够不设监事会，设一至二名监事），由3名或3名以上监事组成，监事会中股东代表由股东会选举，职员代表由事务所职员民主选举。监事应在其组成人员中推选一名召集人。监事任期三年，连选能够连任。董事、财务责任人不得兼任监事。第三十条监事会或监事行使下列职权：（一）检验事务所财务，并向股东大会提交年度内审汇报；（二）对董事实施事务所职务时违反法律，法规或事务所章程行为进行监督；（三）对董事行为损害事务所利益时，要求其纠正；（四）提议召开临时股东会；（一）事务所章程要求其它职权。监事列席董事会会议。第三十一董事、监事亲属不得从事本所财务会计工作。第三十二条事务所研究决定相关职员工资、福利、劳动保护、社会保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取事务所职员意见，并邀请职员代表列席相关会议。第三十三条事务所研究决定重大问题、制订关键规章制度时，应该听取事务所职员意见和提议。第三十四条事务所股东应同时含有以下条件：（一）持有有效中国注册会计师、中国注册资产评定师、中国注册税务师执业证书之一，或持有和事务所业务相关专业执业证书，并专职在事务所工作满3年；（二）专职在事务所工作；（三）年纪在60周岁以内；（四）以往3周年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或主管财政机关行政处罚；第三十五条新股东加入时，如股东会认为必需，可对事务所资产进行评定，以确定新股东出资额及权益性资本百分比。股东加入后，依据本章程享受权利、负担义务，并以其出资额为限对事务所债务负担责任。第三十六条股东能够转让其出资，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资措施，经股东会代表2/3以上出资额股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥变更正当手续后15日内报省注册会计师协会立案。第三十七条当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利和义务同时终止：（一）股东死亡或被依法宣告死亡、失踪；（二）股东丧失民事行为能力；（三）股东离开事务所，不再是事务所职员；（四）股东被人民法院强制实施其所持有事务所股东权益全部份额；（五）丧失股东资格其它情形。除前款第（四）项所述情形外，丧失股东资格者，其出资必需转让，转让出资价格按以下方法确定：对本条第一款第（一）、（二）项所述情形，按上月末每股净资产计算；对本条第一款第（三）、（五）项所述情形，按上月末净资产中其应占份额和原出资额从低标正确定。转让出资价款归原股东或继承人全部。第三十八条股东有下列情形之一时，经董事会审议经过，并报经股东会代表2/3出资额股东书面同意，能够决议将其除名：（一）未推行出资协议；（二）被吊销执业证书；（三）因违反国家法律法规受到刑事、行政处罚；（四）因违反行业执业规范相关要求，丧渎职业道德，产生恶劣影响；（五）有意违反章程要求或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度，给事务所造成严重后果；（六）因故或重大过失给事务所造成重大经济损失；（七）其它严重损害事务所利益情形。因上述原因丧失股东资格者，其出资必需转让，转让出资价格按上月末净资产中其应占份额和原出资额从低标正确定。给事务所造成损失，事务所可追究其经济赔偿责任。第三十九条股东有下列情形之一，其出资必需转让，转让价格按上月末每股净资产中其应占份额确定：（一）达成事务所要求退休年纪；（二）因健康等原因或丧失工作能力不能执业时；（三）不符合要求条件或不能胜任专业工作；（四）其它情形。第四十条 出现上述第三十七条、第三十八条、三十九条股东必需转让出资情况时，需要在1个月内办理出资转让手续，不然，董事会直接办理出资转让手续。第六章工作规则和职员管理第四十一条事务所对外承接业务，一律以事务所名义接收委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。第四十二条事务所全体股东、注册会计师及其它职员全部应该严格遵守中国注册会计师执业规范和其它各项工作要求。（一）严格遵守国家法律法规，维护投资者正当权益；（二）坚持独立、客观、公正标准；（三）严格保守业务秘密；（四）廉洁老实，忠于职守，保持良好职业操守；（五）努力钻研业务，不停提升本身专业水平，保持优良工作质量；（六）遵守事务所各项内部管理制度。第四十三条事务所应建立相关经营业务、质量和风险控制、后续教育培训、人才引进和退休、财务和后勤等方面管理制度。第四十四条事务所应根据劳动法要求和职员建立雇用关系。第四十五条事务所职员工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所根据国家相关要求和事务所具体情况确定。第四十六条职员不得从事损害事务所利益活动。对违反本章程和事务所规章制度职员，可视情节轻重分别给警告、记过、降职、降薪处分，情节严重可解聘或除名。给事务所造成经济损失，事务所可追究其经济赔偿责任。第四十七条事务所激励职员用正当方法对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，激励职员经过考试取得业务经营所需执业资格（许可证）。第七章财务会计和利润分配第四十八条事务所应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立财务制度，组织会计核实。第四十九条事务所会计年度采取公历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第五十条事务所以人民币为记账本位币。第五十一条事务所依据国家相关要求提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其它应缴款项。事务所能够用职业风险基金购置责任保险。第五十二条事务所应在会计年度结束后1个月内制作财务会计汇报并依法审计。第五十三条事务所每十二个月可供分配利润由股东按出资百分比或其它约定方法进行分配。第五十四条事务所上一个会计年度亏损未填补前不得分配利润，历年未分配利润可并入本年分配。第八章解散和清算第五十五条事务所发生下列情形之一时，由董事会审议经过，并报经股东会代表2/3以上出资额股东书面同意后决定解散：（一）本章程要求经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期；（二）股东人数不足法定人数，或代表2/3以上出资额股东要求解散；（三）受不可抗力原因影响，无法继续经营；（四）严重亏损，无力继续经营；（五）被依法撤销；（六）其它原因。第五十六条事务所终止经营，须向主管机关提出申请（被依法撤销除外）并按要求进行清算。清算组由股东大会确定，并在股东大会确定后15日内成立。第五十七条清算组成立后，事务所应停止和清算无关经营活动。第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关事务所未了业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理事务所清偿后剩下财产；（七）代表事务所参与民事诉讼活动。第五十九条清算组自成立之日起10日内通知债权人，于60日内在报纸上最少公告三次。对事务所债权人债务进行登记。第六十条清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，并报股东大会及登记主管机关确定。第六十一条财产清偿次序：（一）支付清算费用；（二）职职员资和劳动保险；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿事务所债务。事务所财产按要求清偿后剩下财产，根据出资百分比分配给股东。第六十二条事务所清算结束后，清算组编制清算汇报，报股东大会及登记主管机关确定，确定后向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。第六十三条清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权受贿或有其它非法收入，不得侵占事务所财产。清算组组员因有意或重大过失给事务所或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第九章附则第六十四条本章程经股东大会表决经过，经设置登记同意后生效。第六十五条经股东大会表决，必需对章程修改多个情形：（一）中国注册会计师法或相关法律、法规修改后，章程要求事项和其相抵触；（二）事务所情况发生改变和章程记载事项不一致；（三）其它情形。第六十六条股东在事务所经营过程中争议、纠纷，应本着平等、互利、协商一致和以事业为重标准协商处理；协商不成，应向（当地）仲裁委员会申请仲裁。第六十七条本章程由事务所董事会负责解释。第六十八条本章程一式 份。由股东各持一份，报相关审批机关各一份，本所存一份。股东署名：年月日