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【特别关注】房企资产证券化面临税收难题？

房企资产证券化，核心是以商业地产作为抵押的新型融资模式，权属变更只是为了便于将其作为抵押发行证券化产品融资，而非税收意义的有偿转让行为。目前，房企资产证券化面临较高的土地增值税成本和印花税成本，如何推进需要结合房地产企业的发展认真研究。
近日，笔者在实际工作中遇到这样一个问题：房企W公司拟与某国内著名不动产资产证券化基金公司合作，将其开发并转作固定资产的商业地产证券化，发行不动产资产证券化产品，从而达到盘活存量资产、降低企业资产负债率和减少企业负担的目的，进而实现房地产企业向轻资产经营模式转型。笔者发现，商业地产证券化相关环节涉及诸多税收问题，按目前的税收法规，一旦征收涉税金额巨大。如土地增值税，房地产权属变更需缴纳税款少则数千万元，多则上亿元。
所谓资产证券化，通俗地讲就是将缺乏流动性但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，从而最大程度提高资产的流动性。房地产资产证券化的底层资产主要包括两类：一类是不动产，另一类是债权。通过抵押不动产实现融资目的的房地产信托投资基金（REITs），类似于房地产的IPO（首次公开募股），一般都是将房地产或持有房地产的项目公司股权装入特殊目的载体，注册一家特殊性目的公司（SPV）。这种以商业地产作为抵押的新型融资模式，权属变更只是为了便于将其作为抵押发行证券化产品融资，而非税收意义的有偿转让行为。
在现有税收政策、法规条件下，如果成立公司制REITs，房地产开发企业需要将不动产过户装入REITs中。在过户过程中，可能会涉及增值税、企业所得税、契税、土地增值税以及印花税等税种。上面提到W公司就遇到类似情况。W公司拟将其自行开发并转作固定资产使用的商业地产，连同与其相关的债权、债务和人员一并装入新设的SPV中。在增值税、企业所得税以及契税方面，我国虽然没有针对REITs的专门优惠，但还是可以找到能够适用的税收优惠政策。相比之下，土地增值税和印花税方面目前没有任何优惠。
在土地增值税方面，财政部和国家税务总局虽然在2015年出台了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），但是文件明确规定：改制重组暂不征土地增值税政策不适用于房地产开发企业。也就是说，房地产开发企业改制重组，无论是整体改建、吸收合并、企业分立还是以国有土地房屋投资，均不适用或不享受暂不征土地增值税优惠政策。至于房地产开发企业如果发生整体改建、吸收合并以及企业分立，土地增值税该如何计算和征收却没有明确的规定。
房地产企业将其商业地产连同与其相关的债权、债务和人员一并装入新设的SPV中，实质上是装入一个资产组。如果税务机关对房地产公司在装入REITs环节征收土地增值税，那么交易价格的确是一个非常棘手的问题——因为资产组的交易价格不仅仅是由其资产（也就是商业地产）本身的价值所决定的，可能还会有对未来的一个预期包含在内。值得注意的是，非房地产公司如果开展相同的交易就不需要缴纳土地增值税。这样，房地产企业与非房地产企业相同交易税负不同的结果，不利于其证券化的推广。
在印花税方面，只有《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）中针对企业改制出台过相应的印花税优惠政策。时过境迁，由于没有明确的文件作支撑，导致不同税务机关执法差异性很大。本文开头所说的W公司办理过户手续时，主管税务机关要求企业按照“产权转移书据”税目缴纳印花税。且不说房地产公司这样一种协议不在印花税条例规定的应税范围内，即使按照《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》规定的
“财产所有权”转移书据的征税，那么与土地增值税的征收一样，计税依据怎样确定，是按照商业地产本身的价值呢？还是考虑债权债务之后资产组的价值呢？
国务院在《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）中提出，要“有序开展企业资产证券化。”税收问题如果不能较好的得到解决，则房地产企业资产证券化很难推广。
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