会计实务：雄震矿业增资案的个人所得税解析——不公允出资的税务处理方法探讨.doc

雄震矿业增资案的个人所得税解析不公允出资的税务处理方法探讨从整个案例来看，雄震矿业虽然只向风驰矿业投入了4540万，就取得了风驰矿业70%的股权。但是，我们知道，如果雄震矿业不向风驰矿业原三个股东支付11134.5万元的放弃增资款补偿，实际根本只出资4540万就取得风驰矿业70%的股权的。因此，实际上雄震矿业要取得风驰矿业70%的股权，支付的总代价是15674.5万。因此，单独来看，雄震矿业仅向风驰矿业出资4540万元就取得其70%的股权实际是一个不公允出资的行为。如果雄震矿业不向原三个股东支付11134.5万元补偿款，他出资4540万元到风驰矿业是不可能取得70%的股权的。这里，我们的处理思路就出来了：第一步：将不公允出资还原为公允出资，即如果是公允出资的情况下（即没有补偿），雄震矿业向风驰矿业出资4540万究竟能取得风驰矿业多少股权。第二步：将实际状况和公允出资状况比较分析税收问题。为了解决这个问题，我们需要知道在雄震矿业增资前，风驰矿业公司的公允价值。我们假设这个价值是X。我们知道的结果就是，雄震矿业实际支付了15674.5万取得了风驰矿业70%的股权。因此，我们可以通过如下公式计算出风驰矿业的公允价值：(4540+11134.5/0.3)/（4540+11134.5/0.3+X）=70%41655/41655+X=0.7X=17852知道了在雄震矿业出资前，风驰矿业的公允价值是17852万元后，我们就可以分析，如果雄震矿业只向风驰矿业出资4540万元，他实际只能取得多少风驰矿业的股权呢？4540/（4540+17852）=20%但是，实际情况是，雄震矿业取得了风驰矿业70%的股权。他为什么能多取得另外50%的股权呢。原因就在于雄震矿业向原三个股东额外支出了11134.5万元。虽然在公告上说的，这笔款项的支付是给这三个股东放弃认购增资的补偿款。但是，通过我们的税收分析方法来看，这笔金额的支付实际是因为唐泉、唐纯和唐德仁在公允出资情况下，将其被稀释后的80%股权中的50%转让给雄震矿业公司所取得的股权转让收入。 税收处理结论：所以，我们看到，雄震矿业如果增资是公允的（PE公允增资也是类似），我们对于原股东持股比例从100%下降到80%这个环节是不征收个人所得税的。但是，实际原三个股东的持股比例只有30%。此时的原因何在呢，就是应为雄震矿业向他们支付了11134.5万的补偿款。因此，对他们从80%30%这部分股权比例的变动，且实际取得了转让收入，才应该按股权转让所得征收个人所得税。股权转让收入：11134.5万元股权转让成本：413万元（660*5/8）通过公告内容分析，增资后风驰矿业注册资本是2200万元。雄震矿业出资4540万元，3000万进了资本公积，所以1540万增加了注册资本。因此，风驰矿业原注册资本是660万元。这三个股东在雄震矿业增资后，实际持股比例应该是80%，此时计税基础仍是660万。实际持股比例为30%，因此他们转让了一般的股权给雄震矿业。唐泉、唐纯和唐德仁实际应缴纳个人所得税=（11134.5-413）*20%=2144万元。这样，我们也可以知道，雄震矿业取得的风驰矿业20%的股权是投资4540万元取得的，其另外支付11134.5万元取得风驰矿业50%的股权。因此，雄震矿业取得风驰矿业70%股权的计税基础应该是15674.5万元。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！