房地产综合项目公司收购要点及尽职调查清单.doc

房地产项目企业收购关键点

一、房地产收购种类
房地产项目收购包含：在建工程转让和项目企业收购两种
1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼收购）
2、项目企业收购又叫股权转让

二、项目企业股权收购步骤：
1、项目收购意向书
2、项目尽职调查
3、洽谈正式协议
4、交接

三、意向书
意向书包含：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（通常锁定1000万-5000万共管30天）

四、项目尽职调查
包含：1、项目企业主体调查；2、项目企业财务审计；3、所收购项目标主体调查
1、项目企业主体调查
（1）营业执照（包含正副本是否过期）；
（2）多种开发资质
（3）税务登记
（4）企业组织代码
（5）贷款卡
（6）全部股东存在和变更情况
（7）股东章程改变情况
（8）历次股东会议会议纪要
（9）历次董事会会议纪要

2、项目企业财务审计
（1）对项目企业资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目标是关键审查项目标资产和负债情况；税务情况和债务情况）
（2）项目企业需提供原始凭证和账册
（3）项目企业往来账款情况（目标关键是考察项目标采取是否洁净）
（4）项目企业财务现金流调查（目标关键是预防项目企业利用财务手段清理债权债务）
（5）审计项目企业资金到位和使用情况
（6）审计项目企业纳税情况、债务情况和项目企业银行账户

3、所收购项目标主体调查
（1）项目标全部权证和批文，包含①项目标国有土地使用证和土地转让协议和土地出让金缴纳发票；②项目标建设用地计划许可证或计划意见书；③项目标建筑工程计划许可；④开工证等。
（2）项目所在地计划情况（包含控制性计划和具体性计划）
（3）项目标可行性批复
（4）项目标规范性调查
（5）项目标以前经济活动调查

五、洽谈正式协议

六、交接和变更
1、企业证件交接
2、企业全部印章交接
3、企业全部材料交接
4、项目场地交接

七、股权收购难点
1、溢价处理方法
2、或有负债确保
溢价处理方法关键是股权+负担负债
或有负债确保关键预防项目企业对外担保、对外协议和对外经济活动风险

房地产项目收购尽职调查清单

项目收购通常分为二类，一类是房地产项目企业股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。

一、包含企业类文件
1、企业营业执照正副本
2、企业房地产开发资质证书
3、企业章程
4、企业历次股东会、董事会决议
5、企业税务登记证
6、企业组织机构代码证
7、企业银行开户证实和贷款卡
8、企业从成立至现在股东变更情况和注册资本法人代表变更情况
9、企业历次注册和增资验资汇报
经过对企业类文件尽职调查关键是了解企业法人现实状况及历史沿革。

二、设计开发项目类文件
1、“一书二证”建设用地同意书，建设用地计划许可证，建设工程计划许可证
2、国有土地使用权证
3、国有土地出让协议及动拆迁赔偿协议
4、发改委立项文件或可行性方案批复
5、施工许可证
6、预售许可证
7、大产权证或小产权证
8、计划审核意见书或计划部门对方案批复
9、项目扩初批复
10、项目各类市政配套部门咨询意见
11、项目标方案文本、扩初文本或施工图
12、项目标地质勘探汇报
13、项目标各类验收汇报
14、项目面积测绘资料
收购项目标报批报建或施工到不一样阶段需提供以上不一样文件，由浅到深到细。

经过以上文件尽职调查关键是了解：
1、项目土地取得起源及正当性，土地使用时间和原始土地价格多少，并结合财务调查了解土地款项支付情况
2、项目计划主管部门审批用途及各类经济技术指标
3、依收购项目进展到不一样阶段了解所需相关政府职能部门审批文件和手续是否完整，是否正当
4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段验收汇报和工程档案必需文件图纸，以确保以后完工验收合规性。

三、包含财务类资料
1、涉税文件：发票深绿采购文件和税收优惠、财务奖励类文件；
2、企业历年报表及审计汇报；
3、企业全部账本，包含：总账、明细账、现金日志账、成本台账等；
4、银行及非金融机构贷款明细；
5、对外担保明细；
6、开户银行明细；
经过财务类文件尽职调查关键有以下多个方面作用：
1、了解注册资本和历次增资情况，检验注册资金到位情况；
2、了解企业资金流向，关键检验往来款、应收应付款情况；
3、了解各类协议款项支付情况，估计和计算推行协议还应支付款项；
4、具体检验进入成本或存货类科目标发票正当性、合规性，避免税务风险；
5、检验企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税缴纳情况等；
6、检验财务科目设置和账目是否齐全、合规、正当；
7、确保财务反应成本是否合规正当，以免引发以后收购以后增加本企业土地增值税和所得税负担。

四、企业经济协议推行情况
企业签署全部协议，并关键检验一下协议：
1、土地出让协议、动拆迁赔偿合相同包含取得土地使用权签署相关协议；
2、勘探、设计、监理、施工合相同设计项目工程建设协议；
3、贷款协议及担保协议；
4、以上协议推行情况，包含：协议金额，协议变更情况，已付款、未付款、应付款情况，协议推行进度情况，如：设计、工程等进度情况。
这类尽职调查关键作用是，了解企业成立至今经济活动，各类协议金额及推行情况，判定可能产生债权、债务，或有负债、隐性负债，及协议推行中可能存在法律风险和经济责任。