有限公司管理章程制度样本.doc

“ ” 章 程第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度需要，规范本企业组织行为，保护企业、股东和债权人正当权益依据中国企业法、企业登记管理条例，制订本章程。 第二条 本企业（以下统称“企业”）依据法律，法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 第三条 企业宗旨和关键任务是发展经济，搞活市场，促进企业经济效益。经过合理有效地利用股东投入到企业财产，使其发明出最好经济效益，目标是发展经济，为国家提供税收，为股东奉献投资效益。 第四条 企业依法经登记机关核准登记，取得法人资格。 第二章 企业名称和住所 第五条 企业名称“ ”。 第六条 企业住所： 路 号。 邮政编码：5 002。 企业经营地址： 路 号。 第三章 企业经营范围 第七条 企业经营范围： 。第八条 企业经营范围中包含须报经审批和须领取经营许可证，已经相关部门同意，并领取了许可证。 第九条 经营范围以登记机关依法核准为准。 第四章 企业注册资本 第十条 企业股东出资总额为人民币 万元。 第十一条企业注册资本 万元。 第十二条企业注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中，货币 万元，占注册资本总额 %； 第五章 股东姓名或名称第十三条 企业由以下股东出资设置： 、 、 、 企业股东人数，符合企业法要求。 第六章 股东权利和义务 第十四条 企业股东均依法享受下列权利：（一） 分配红利；（二）优先购置其它股东转让出资：（三）股东会上表决权；（四）依法按企业章程要求转让其出资；（五）查阅企业章程、股东会议统计和财务会计帐目；监督企业生产经营和财务管理，并提出提议或咨询；（六）被推选担任实施董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有要求除外）；（七）在企业清算时，对剩下财产分享；（八）法律、法规和本章程要求享受其它权利。 第十五条 企业股东负担下列义务：（一）遵守本章程，实施股东会决议；（二）依其所认购出资额和出资方法按其缴纳股金；（三）法律、法规及本章程要求应负担其它义务； 第十六条 企业设置股东名册，记载下列事项： （一）股东姓名或名称、住所、出资方法、出资数额； (二) 登记为股东日期； （三）其它关有事项；第七章 股东出资方法和出资额十七条 企业股东出资方法统一用货币出资，出资额以下：股东姓名出资方法出资额 货币 万元 货币 万元 货币 万元 货币 万元第十八条 企业经登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第十九条 企业有下列情形之一，增加注册资本： （一）股东增加投资； （二）企业盈利； （三）其它原因需要增加注册资本。 第二十条 企业降低注册资本只能是经营亏损。企业降低资本后注册资本不低于企业法要求最低限额。 第二十一条 企业降低注册资本，自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内；有权要求企业清偿债务提供对应担保。第八章 股东转让出资条件 第二十二条 股东之间能够相互转让其出资。股东向股东以外人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该股东转让出资，不然视为同意。 第二十三条 股东依法转让其出资后，企业得新编制新股东名册。第九章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第二十四条 企业设股东大会，由全体股东组成。股东会议按股东出资百分比行使表决权。股东会是企业权力机构；依据法律、法规和企业章程行使职权。 第二十五条 股东大会分为定时会和临时会。 第二十六条 股东定时会每十二个月最少召开一次，于每十二个月三月份举行。 第二十七条 有下列情形之一，召开股东临时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）实施董事认为必需时；（三）监事认为必需时。 第二十八条 企业召开股东会议，于十日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点内容及其它相关事项。 第二十九条 股东会行使下列职权（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意实施董事工作汇报；（五）审议同意监事工作汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十二）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改企业章程。 第三十条 股东会由实施董事召集并主持。实施董事因特殊原因不能评选股东会议时，由实施董事指定股东主持。 第三十一条 股东会作会议统计，出席会议股东须在会议统计上署名。会议统计由实施董事或其指定人员妥善保管。 第三十二条 企业不设董事会，设一名实施董事。 第三十三条 企业不设监事会，设一至二名监事。监事行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对实施董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；（三）当实施董事经营行为损害企业利益时，要求实施董事和经理给予纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）企业章程要求其它职权监事列席股东会议。 第三十四条 企业设经理，经理行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会议决议；（二）组织实施年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副总经理，财务责任人；（七）聘用或解除聘用除应由股东会聘用或解聘以外负责管理人员；（八）企业章程要求其它职权。 经理列席股东会议。 第三十五条 经理在行使职权时，不得变更股东会决议和超越授权范围。经理不在时，由经理指定其它人代其行使职权。 第三十六条 企业经理由实施董事聘用。 第十章 企业法定代表人 第三十七条 实施董事为企业法定代表人。实施董事由股东大会选举、免职。 第三十八条 实施董事行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会议；（二）检验股东会议实施情况并向股东会汇报；（三）审查经理提出企业发展计划及实施结果并向股东会汇报；（四）签署企业向其它企业投资参股等关键文件；（五）法律、法规和本章程要求其它职权。第十一章 企业财务会计和利润分配 第三十九条 企业依据法律、行政法规要求建立企业财务会计机构和帐册制度。 企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册，对企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。 第四十条 企业在每一会计年度终了时，制作财务会计汇报，并依法经查验证。 财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负责表；（二）损益表；（三）财务情况说明书；（四）财务情况变动表；（五）利润分配表。 第四十一条 财务会计汇报在股东大会二十日以前置备于企业并送交各股东，方便查阅。 第四十二条 企业分配当年税后利润时，提取利润10%作为法定公积金，提取利润5%-10%作为法定公益金。 第四十三条 企业法定公积金不足填补上十二个月度企业亏损，用当年利润填补亏损。 企业在提取法定公积金后，经股东会议决定可在税后利润中提取任意公积金 企业在填补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润根据股东出资百分比分配。 第四十四条 企业法定公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业注册资本。 企业法定公益金用于企业职员集体福利。 第十二章 企业解散事由和清算措施 第四十五条 企业有下列情形之一，给予解散和清算：（一）因不可抗力迫使企业无法继续经营；（二）股东会议决定解散；（三）企业因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时。 第四十六条 企业依据前条要求解散，在三十日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。 被依法责令关闭，由相关机关组织成立清算组织，进行清算。 第四十七条 清算组织在成立之日起三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人应该自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书自第一次公告之日起九十日内），向清算组织申报其债权。 债权人申报其债权时，要说明债权相关事项并提供证实材料。清算组织应该对债权进行登记。 第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动 第四十九条 清算组织在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案。 企业财产能够清偿债务，分别支付清算费用，职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款清偿企业债务。 企业财产按前款要求清偿后剩下财产根据股东出资百分比分配。清算期间企业不开展新经营活动。企业财产未按要求清偿前，不分配给股东。 第五十条 清算组织在发觉企业财产不足清偿企业债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。 企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十一条 企业清算结束，清算组织将清单汇报报送企业登记机关，办理企业注销登记，清算组织负责公告企业终止。 第五十二条 清算组织组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组织组员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织组员因有意或重大过失，给企业或其它债权人造成损失，负担赔偿责任。 第十三章 股东认为需要要求其它事项第五十三条 实施董事、监事、经理或其它高级职员必需按企业给予权力行使职权，不得利用在企业地位和职权为自己谋私利，不得侵占企业财产。 经理不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人不得将本企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。 第五十四条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产劳动保护，劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。 企业研究决定生产经营重大问题，制订关键规章制度，应该听取企业工会和职员意见或提议。 第五十五条 企业职员依据工会法建立工会组织，工会依法开展第五十六条 依法需要建立其它组织或机构，企业按法律、法要求实施。 第十四章 附 则 第五十七条 本章程要求和企业登记事项，以企业登记机关核定为准。本章程经企业登记机关核准后生效。第五十八条 本章程未要求到法律责任和其它事项，按法律、法规实施。第五十九条 本章程未尽事宜，由股东会加以补充股东会经过相关本章程修改、补充条款，均为本章程组成部分，经企业登记机关登记立案后生效。 股东署名： 二零 年 月 日