河南高速公路发展有限责任公司母子公司管理制度样本.doc

河南高速公路发展有限责任企业母子企业管理制度北大纵横管理咨询企业二零零四年五月目 录第一章 总 则 第二章 母子企业管理组织保障 第三章 母子企业管理管理控制系统 第一节 经营计划和预算控制 第二节 人事控制 第三节 财务控制 第四节 信息控制 第五节 审批权限控制 第六节 审计监督 第七节 战略管理 第四章 外派董事监事、子企业经营者激励机制 第一章 总 则第一条 为科学合理地界定母子企业之间权利、义务及利益关系，规范母子企业管理，促进企业可连续发展，特制订本制度。 第二条 如无特殊说明，本制度中企业是指河南高速公路发展有限责任企业（以下简称企业），子企业指企业控股子企业（以下简称子企业），参股企业参考本制度中相关要求实施。 第三条 建立科学、有效、完善母子企业管理模式包含组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。 第四条 母子企业管理组织保障包含母企业法人治理结构、母企业综合职能部门、外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。第五条 母子企业管理管理控制系统包含战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 第六条 母子企业管理激励约束机制包含：依据子企业规模和效益等原因确定子企业经营者激励力度、和子企业业绩考评挂钩长久激励计划、外派董事、监事业绩奖励和子企业效益适度挂钩激励机制。第七条 在对子企业管理运作方法上，遵照管理、法律两条线标准。管理线：即需要母企业决定、审批事项，必需严格实施；法律线：母企业决定、审批事项，经过代表母企业股权股东代表在股东会上行使表决权，经过代表母企业股权董事人员在子企业董事会上行使表决权，最终决议经过子企业股东会或董事会形成。第八条 河南高速子企业分为项目建设子企业和经营子企业。第二章 母子企业管理组织保障第九条 组织保障是确保母子企业管理有效运行前提。 第十条 母子企业管理组织保障包含母企业法人治理结构、企业总经理、企业主管副总经理、综合职能管理部门、外派董事、监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。 第十一条 母企业法人治理结构层面决定事项（由母企业董事会推行）：1、决定子企业战略发展计划；2、决定子企业管理体制； 3、决定子企业年度经营计划和预算； 4、决定子企业对外投资，重大资本性支出，重大资产处理，开设孙企业，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决议。第十二条 企业总经理、主管副总经理层面负责： 1、依据企业整体布署领导子企业日常管理工作； 2、协调企业综合职能管理部门之间包含子企业管理相关工作； 3、协调处理企业为子企业生产、运行提供相关保障、服务等方面事项。 第十三条 综合职能管理部门多个经营管理部： 1、依据企业整体发展战略计划，确定经营子企业中长久发展计划和经营策略；2、理顺企业所属经营子企业股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实施股份制改制；3、负责包含经营子企业资产评定、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作相关事务工作； 4、负责确定经营子企业年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标和卫生达标责任书，参与子企业资产经营责任书制订,并定时对其业绩进行检验和评定，向企业高管层提出奖惩提议；5、负责配合财务资产部，建立经营子企业统一财务会计制度，并对企业所属经营企业财务情况进行监督；6、负责审查经营子企业对外投资，重大资本性支出，重大资产处理，开设孙企业，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决议，向企业董事会或高管层提出相关提议；7、负责配合审计部，对经营子企业进行例行审计和专题审计；8、搜集汇总经营子企业各项统计数据和财务数据，定时撰写分析汇报；9、依据经营子企业经营业绩和投资回报率，提出增资或退出提议；10、负责完成企业交办其它相关子企业工作。 第十四条 综合职能管理部门工程管理部： 1、负责制订项目建设子企业工程项目管理规章、制度、规范和技术标准等；2、负责审核、论证和优化各项目建设子企业建设项目标设计变更方案；3、负责对各项目建设子企业建设项目标质量、进度、计划落实及施工现场管理等进行检验评选；4、负责组织各项目建设子企业项目管理经验交流和信息沟通；5、负责组织或参与各项目建设子企业建设项目标交、完工验收工作；参与已完工项目标后评价工作；6、负责各项目建设子企业建设项目各项统计报表编制、上报和对外公布工作，并撰写统计分析汇报。第十五条 综合职能管理部门办公室：1、相关子企业事项上传下达；2、包含母子企业法律事务处理；3、负责完成企业交办其它相关子企业工作。第十六条 综合职能管理部门人力资源部：1、确定企业派驻子企业人员薪酬、考评制度；2、参与企业外派人员定时述职会议并将述职人员述职汇报及对述职对象评价和提议归档保管；3、年底依据企业对外派董事和监事考评结果计算并发放外派董事和监事津贴；4、依据企业总经理办公会对外派董事、监事和子企业高层经营管理人员决定，下达通知；5、负责完成企业交办其它相关子企业工作。第十七条 综合职能管理部门财务资产部：1、核实子企业和企业往来业务；2、审核子企业财务预算；3、外派子企业财务责任人由财务资产部提出提议人选，总经理办公会讨论经过后向子企业派驻财务责任人；4、负责委派会计主管及其业务日常管理；5、审核子企业资金计划；6、对子企业资金收支进行服务、监控；7、对企业审计子企业相关工作提供业务支持；8、参与子企业资产经营责任书制订；9、负责完成企业交办其它相关子企业工作。第十八条 综合职能管理部门审计部： 1、组织对子企业定时或不定时审计；2、组织对子企业经营者或其它关键部门责任人经济责任审计；3、组织对子企业进行专题审计；4、当企业决定对子企业进行外部审计时，提供必需配合；5、负责完成企业交办其它相关子企业工作。第十九条 外派子企业董事职责：1、参与决定子企业经营计划和投资方案；2、参与制订子企业年度财务预算方案；3、参与制订子企业利润分配方案和填补亏损方案；4、参与制订子企业增加或降低注册资本方案；5、参与决定企业内部管理机构设置，确定子企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；6、参与对子企业关键责任人聘用或解聘决定；7、参与制订子企业内部管理机构设置方案；8、定时了解子企业经营管理情况并提交分析汇报；9、立即向企业汇报子企业重大经营决议情况；10、负责完成交办其它相关子企业工作。第二十条 外派子企业监事职责：1、参与监督检验子企业财务情况；2、负责对董事、子企业经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；3、定时了解子企业经营管理情况并提交分析汇报；4、立即向企业汇报子企业重大经营决议情况； 5、负责完成交办其它相关子企业工作。第二十一条 外派子企业高层经营管理人员职责：1、负责组织实施子企业经营计划；2、定时提交子企业经营管理情况分析汇报；3、立即向企业汇报子企业重大经营决议情况；4、定时向企业进行述职。第二十二条 外派子企业财务责任人职责：1、负责所在子企业财务工作；2、定时提交子企业财务分析汇报；3、定时向企业汇报子企业生产经营和实施财经纪律情况；4、立即向企业汇报子企业重大财务事项，在必需时，提出审计提议；5、对所在子企业资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决议实施财务监督，并立即向企业进行汇报；6、定时向企业进行述职。第二十三条 外派董事要则（外派监事参考实施）：1、外派董事对企业主管副总经理进行汇报；2、外派董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则；3、当所在子企业出现重大问题，危及到子企业生存发展和母企业权益时，必需立即向企业做尤其汇报和请示；4、对于明确定义为重大决议事项董事会议题，外派董事必需首先在母企业内部形成统一意见后方可表态；5、任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于企业及所在子企业机密，不得超越董事权限直接干预所在企业经营活动等；6、外派董事常常到所在子企业调查了解经营管理情况，每3个月做一次简明书面汇报，每六个月做一次书面述职汇报；7、外派董事离职和免职由企业总经理办公会提议，子企业股东会讨论决定；8、外派董事提出辞职或任期届满，其对企业负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定；9、任职还未结束外派董事，如有私自离职情况，应对因其私自离职使企业造成损失负担法律责任，赔偿经济损失。第三章 母子企业管理管理控制系统第一节 经营计划和预算控制 第二十四条 企业经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算和月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为企业总体计划和预算，各管理部门计划和预算，各子企业计划和预算，各分企业计划和预算等多个层次。 第二十五条 企业董事会提出企业年度经营计划和预算，由上级部门审批决定后，总经理负责组织实施企业年度经营计划和预算，指导企业年度、季度和月度经营计划和预算编制，对计划和预算进行综合平衡，监督检验计划和预算实施情况，负责计划和预算调整和考评。第二十六条 子企业依据企业年度、季度、月度经营计划和预算分别制订各自年度、季度、月度经营计划和预算，并经子企业股东会经过后组织实施。第二十七条 子企业每个月以书面形式汇报一次计划和预算任务完成情况。特殊事项需要缩短汇报周期，由总经理办公会决定。第二十八条 各级领导必需随时监督检验计划和预算实施情况，发觉问题应立即采取有效方法给予处理，以确保计划和预算顺利完成。 第二十九条 检验计划和预算实施情况，应该充足利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检验计划和预算实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应该正确、立即、全方面反馈计划和预算实施情况，各级管理人员必需重视，严禁弄虚作假。 第三十条 各子企业考评指标，一律以总经理办公会所确定计划和预算指标为依据。第三十一条 企业总经理办公会以季度为单位考评子企业（含绝对控股子企业和相对控股子企业）经营计划和预算完成情况。 第三十二条 企业计划和预算指标确定后，必需严格实施，各归口部门和实施单位不得随意修改。 第三十三条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算指标，必需经董事会讨论经过。计划和预算指标调整未同意之前，按原计划和预算实施。 第三十四条 调整年度计划和预算指标应该提前一个季度申请，调整季度计划和预算指标应该提前30天申请。 第三十五条 调整某项计划和预算指标时如需同时对应调整其它相关计划和预算指标，应一并申请，以确保计划和预算平衡、协调。 第三十六条 调整计划和预算指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划和预算指标考评。 第二节 人事控制 第三十七条 人事控制是管理控制关键路径之一。企业在人事控制上要充足表现20/80标准，即抓关键人员管理。人事管理关键标准是：“谁用人，谁管理，谁负责；逐层管理，逐层负责。”第三十八条 企业外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管候选人选，能够由以下渠道产生：1、党委提名；2、总经理提名；3、分管副总经理提名；4、组织人事部门推荐；5、社会公开招聘；6、内部竞聘；7、人才中介机构推荐等。第三十九条 企业外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员产生渠道选择，应依据岗位要求和企业人力资源情况，经总经理办公会讨论决定。第四十条 企业选择企业外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员，应首先考虑本企业人员情况，经过推荐和公开竞聘产生，在企业现在人员情况无法满足企业岗位要求和发展需要情况下，能够选择其它产生渠道。第四十一条 对经过以上渠道产生候选人选，党委组织相关部门进行考察，提出聘用参考提议。第四十二条 外派子企业总经理或副总经理由上述渠道产生候选人后，由总经理办公会讨论经过确定人选，企业总经理提出聘用或解聘提议方案，经过子企业董事会推行聘用或解聘法律手续。第四十三条 外派子企业董事、董事长、监事、监事会召集人由上述渠道产生候选人后，由总经理办公会讨论经过确定人选，企业总经理聘用或解聘。对于非独资子企业上述人选必需经过子企业股东会推行聘用或解聘法律手续。第四十四条 外派子企业财务责任人由财务资产部提出子企业财务责任人提议人选，总经理办公会讨论经过后，企业总经理决定聘用或解聘提议方案，经过子企业董事会推行聘用或解聘法律手续。第三节 财务控制 第四十五条 企业对子企业财务控制包含财务管理体系、资金收支、成本费用、应收账款等方面。第四十六条 子企业实施企业统一财务会计制度。第四十七条 企业统一办理子企业资金收支，实时监控资金收支。第四十八条 成本费用管理。企业决定子企业目标成本和费用指标，并列入考评。第四十九条 应收账款考评。加强对子企业应收账款管理，降低资金占用，提升资金利用效率。第五十条 企业对子企业实施会计主管委派制。委派会计主管由企业委派，代表企业对子企业财务工作提供服务和实施监督。第五十一条 委派会计主管编制、人事、工资关系在企业财务部门。接收子企业和企业财务部门双重考评（子企业对委派会计主管考评关键在服务，母企业财务部门对委派会计主管考评关键在推行监督职责方面）。第五十二条 委派会计主管业务及日常管理工作由企业财务部门负责。第五十三条 企业对委派会计主管实施定时轮岗制度。标准上委派会计主管在一个子企业从事财务工作期限为两个会计年度，而且离开该子企业后三年内不得再担任该子企业委派会计主管。第五十四条 委派会计主管实施每三个月定时述职和重大事项汇报制度。第四节 信息控制 第五十五条 为加强对子企业管理，确保企业经营决议落实，深入提升子企业经营者领导能力、业务水平，增强企业市场竞争力，实现企业经营目标，决定在子企业经营者中实施定时述职制度。第五十六条 定时述职是企业管理层以会议形式对相关子企业经营者在述职期间职责推行情况、成功原因、不足之处、改善提议等进行审议和直接沟通而推行一项正式制度，是述职双方在连续沟通中一个正式形式，它和其它沟通形式相互补充。第五十七条 述职人员范围：各子企业高层经营管理人员、财务责任人和企业外派董事、监事。企业总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。第五十八条 述职对象为企业总经理办公会。第五十九条 述职基础步骤：各述职人员提交述职汇报总经理办公会审核述职汇报述职日述职讨论评议评价和提议反馈实施下一次述职（包含上一次意见实施反馈情况）。第六十条 会前准备：企业办公室应在会前搜集和述职员作相关信息，述职人员应提前两天递交述职汇报。第六十一条 述职审议程序：1、总经理宣告述职会议目标和会议标准；2、述职人述职；3、总经理办公会评议和讨论；4、述职人深入陈说；5、形成评议意见。 第六十二条 述职汇报内容： 1、对上期述职意见实施情况汇报； 2、依据岗位职责要求和计划目标，在对职责推行情况做定性和定量比较基础上进行自我评定，分析成功原因、不足之处及改善方向。 第六十三条 述职审议依据：企业发展战略，年度经营计划和预算，述职期间企业经营情况，各述职人员职责等。 第六十四条 述职时间要求：子企业述职人员述职时间为述职期满后第30天内，具体时间应由述职人员和企业总经理约定。由企业办公室组织筹备。述职期通常为一个季度，特殊情况由企业总经理确定。第六十五条 述职会议参与人员： 1、企业总经理办公会全体人员； 2、企业相关职能部门责任人； 3、述职人员； 4、会议统计人员。 第六十六条 述职人员述职汇报及对述职对象评价和提议，经营子企业由多个经营管理部和人力资源部负责保管，项目建设子企业由工程管理部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考评和奖惩依据之一。 第六十七条 建立重大事项汇报制度。如包含以下情形，子企业外派高层经营管理人员及外派子企业董事、监事应立即向企业相关领导、多个经营管理部、工程管理部等相关部门汇报。 1、可能对子企业生产、经营、管理工作产生现实或潜在重大影响；2、可能对企业在子企业权益产生现实或潜在重大影响。第五节 审批权限控制第六十八条 需企业决定子企业重大经营决议事项（必需时，推行对应法律手续）： 1、子企业章程修订和修改；2、子企业资产经营责任目标制订；3、财务预算、决算方案决定；4、重大资产处理、重大投资决议；5、子企业产权或股权变动、转让、划拨；6、子企业吞并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；7、子企业管理体制改革；8、开设孙企业；9、贷款、借款、担保、抵押事项；10、利润分配方案和填补亏损方案。第六十九条 需报企业审批事项：1、中长久发展计划；2、投资项目、技改或基建项目、大修项目标决议；3、关键产品结构调整；4、重大协议签订、修改和取消。第六节 审计监督 第七十条 对子企业审计监督包含内部审计和外部审计两类。内部审计是由企业审计部代表企业行使内部审计监督职责；外部审计指由企业聘用专业会计师事务所对子企业进行审计，企业审计委员会负责联络、落实等相关事宜，审计部提供业务帮助。 第七十一条 对子企业内部审计和外部审计，企业财务资产部应提供业务支持。 第七十二条 审计内容： 1、财务计划、成本计划或单位预算实施和决算； 2、财务收支及其相关经济活动； 3、经济效益； 4、内部控制制度； 5、经济责任； 6、承包经营或委托承包经营决算； 7、投资、技改、大修等项目概（预）算、决算； 8、实施企业统一财务会计制度情况； 9、国家财经法规和单位规章制度实施情况。 第七十三条 （例行）审计程序： 1、内部审计依据上级布署和各单位具体情况，审计部拟订审计计划，经领导同意后实施； 2、实施审计前，应该先通知被审计单位，特殊情况下也能够不下发审计通知单，电话通知后直接进点； 3、审计人员进点审计时，检验被审计单位会计凭证、账簿、报表、业务档案和其它和财务收支相关资料和资产，被审计单位必需如实提供，不得拒绝； 4、审计人员进点审计时，在正常工作时间内能够依据需要就审计事项问题向相关单位和个人进行调查及取证（如函证、外调），相关单位和个人应该支持和帮助，如实向审计人员反应情况，提供相关证实材料； 5、审计人员发觉问题，可随时向相关单位和人员提出改善提议。审计终止，审计实施人应提出审计汇报，征求审计对象意见，并报批。经同意审计意见和审计决定，送达被审计单位后，被审计单位必需给予实施； 6、审计部有权对关键项目进行后续审计，检验采纳审计意见和实施审计决定情况； 7、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，能够立即提出。 第七节 战略管理 第七十四条 战略管理总体标准是：企业对战略管理采取集权式管理，即战略制订权均集中于企业，子企业只有战略提议权。 第七十五条 企业负责战略制订、战略实施监督、战略实施效果评定，子企业负责战略实施。 第七十六条 企业董事会和战略管理委员会负责组织制订子企业发展战略，包含战略方向确定、战略目标制订、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评定等。 第七十七条 子企业战略相对于企业而言，是企业战略子战略即业务战略。在制订子企业战略时，必需以企业发展战略为依据，确定对应战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。 第七十八条 战略制订。企业战略具体由企业战略管理委员会负责制订，或委托专业咨询机构制订。 第七十九条 企业董事会定时（六个月或十二个月）对企业战略实施效果进行评定。 第四章 外派董事监事、子企业经营者激励机制 第一节 外派董事、监事激励机制第八十条 对外派董事、监事激励关键经过董事、监事津贴来实现。董事、监事津贴按年度发放，依据所在子企业年度经营业绩，董事、监事述职考评情况，综合确定外派董事和监事各项考评指标年度考评分数，再依据各项考评指标所对应权重来计算发放年度董事、监事津贴。 表1 董事年度考评指标及定义表考评指标权重定义及系数数据起源所在子企业经营业绩60经营子企业：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率0，取系数0.5；0净资产收益率，取系数0；年度审计汇报项目建设子企业：以工程管理部对项目建设子企业年度考评结果为依据，如项目建设子企业所管理建设项目在厅级以上（包含厅级）年度质量评选中取得前三名，取系数1.5；项目建设子企业考评结果达标，取系数1.0；项目建设子企业考评结果未达标，取系数0.5项目建设子企业考评结果未达标，且所管理建设项目在厅级以上（包含厅级）年度质量评选中取得后三名，取系数0；出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数80，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其它董事代为出席情况在2次以上，则系数为0；董事会会议统计考评述职评价15总经理办公会评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会评价意见监事会意见20监事会汇报中对董事推行职责中是否有违反法律、法规和企业章程要求评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会汇报计算方法：董事年度津贴年度津贴考评评分/100；考评评分各考评指标权重各考评指标得分系数表2：监事年度考评指标及定义表考评指标权重定义及系数数据起源所在子企业经营业绩40经营子企业：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计汇报项目建设子企业：以工程管理部对项目建设子企业年度考评结果为依据，如项目建设子企业所管理建设项目在厅级以上（包含厅级）年度质量评选中取得前三名，取系数1.5；项目建设子企业考评结果达标，取系数1.0；项目建设子企业考评结果未达标，取系数0.5；项目建设子企业考评结果未达标，且所管理建设项目在厅级以上（包含厅级）年度质量评选中取得后三名，取系数0；子企业正当经营情况30是否存在董事、经理在推行职责时有违反法律、法规和企业章程要求而监事会未采取方法给予纠正情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作汇报出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数0.5；监事会会议统计考评述职评价15总经理办公会评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会评价意见监事会汇报情况10是否立即递交监事会工作汇报、专题检验汇报是：1；否：0监事会工作汇报计算方法：监事年度津贴年度津贴考评评分/100；考评评分各考评指标权重各考评指标得分系数第八十一条 具体算法（举例）：某外派董事津贴总额为1万元/年，其所在子企业年度净资产收益率为8，每次董事会会议均亲自出席，总经理办公会对其述职考评等级为良，监事会汇报认为该董事推行职责中无违反法律、法规和企业章程要求行为。则该董事年度考评得分为(601.2)+(51)+(150.8)+(201)=109，该董事年度津贴为1万111/1001.11万。第二节 子企业经营者激励机制 第八十二条 子企业经营者薪酬激励由子企业董事会自行决定，其激励方法可参考母企业经营者激励方法。第八十三条 对于企业派出子企业经营者兼任子企业董事，不领取董事津贴。