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法人治理培训Page 1主要内容二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理结构情况三、公司法人治理结构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序一、法人治理结构的基本概念一、法人治理结构的基本概念Page 2法人治理结构概念 法人治理结构是现代企业制度中公司治理的最重要的组织架构。公司作为法人，即作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。法人治理结构使公司法人能有效地活动起来，是公司制度的核心。Page 3法人治理结构的组成法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会：由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所股东会或者股东大会：由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；有权；董事会：由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出董事会：由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；决策，维护出资人的权益；监事会：是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督监事会：是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；作用；经理：由董事会聘任，是经营者、执行者。经理：由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。求形成的。Page 4法人治理结构的建立原则法定原则法定原则 公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。职责明确职责明确 公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。协调运转协调运转 公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。有效制衡有效制衡 公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。Page 5法人治理结构中的制衡关系所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责股东会决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作董事会经营层监事会对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营对董事会负责进行公司经营的执行工作对股东会负责代表股东会监督公司经营Page 6股东会与董事会的制衡关系 股东会与董事会之间是一种股东会与董事会之间是一种“信托信托托管托管”关系关系 股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务 股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司 董事会是股东利益的代表，执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务 这种这种“信任信任托管托管”关系保证了公司为股东谋福利关系保证了公司为股东谋福利Page 7董事会与经营层的制衡关系 董事会与经营层之间是一种“委托代理”关系 董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合本公司的经理人员 经营层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判Page 8监事会的制衡作用 股东会与监事会是一种“委托代理关系”监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对部分股东负责 监事会对董事会、经理层的工作进行监督，及时进行风险预警并提出改进建议Page 9主要内容一、法人治理结构的基本概念一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理结构情况三、公司法人治理结构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 10推行法人治理的主要目的和效益公司法人治理为企业带来公司法人治理为企业带来 一、一、保护股东权利保护股东权利 二、确保所有股东受到二、确保所有股东受到平等待遇平等待遇 三、三、确认确认利益相关者的利益相关者的合法权利合法权利 四、保证及时准确地四、保证及时准确地披露披露与公司有关的任何与公司有关的任何重大问题重大问题 五、确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的五、确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督有效监督，并确保董事会对公司股东负责并确保董事会对公司股东负责Page 11公司推行法人治理的主要目标建立民主、透明的决策程序和管理议事规建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执业系统，以及健则，高效、严谨的业务执业系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统；全、有效的内部监督和反馈系统；形成股东会、董事会、监事会与经理层形成股东会、董事会、监事会与经理层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范公司的经营；规范公司的经营；保护公司保护公司所有员工所有员工的权益的权益保护公司保护公司客户的利客户的利益益保护公司保护公司所有股东所有股东的合法权的合法权益益在维护公司各个利益相关方合法权在维护公司各个利益相关方合法权益的基础上，通过规范公司运作，益的基础上，通过规范公司运作，为公司上市做好准备。为公司上市做好准备。保护公司保护公司债权人合债权人合法权益法权益保护公司保护公司债务人合债务人合法权益法权益Page 12法人治理的效用法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序法人治理结构有利于推动公司规模化的顺利推进法人治理结构有利于提高公司对整体风险控制的把握Page 13主要内容一、法人治理结构的基本概念一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理结构情况三、公司法人治理结构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 14法人治理结构股东大会董事会监事会战略投资委员会财务决策委员会品牌及CRM委员会人力资源管理委员会经营层董事会秘书Page 15股东大会的定义和职责定义股东大会均由股东组成股东大会均由股东组成,股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构职责（一）决定公司（一）决定公司经营经营方方针针和投和投资计资计划；划；（二）（二）选举选举和更和更换换非由非由职职工代表担任的董事，决定有关董事的工代表担任的董事，决定有关董事的报报酬事酬事项项；（三）（三）选举选举和更和更换换非由非由职职工代表担任的工代表担任的监监事，决定有关事，决定有关监监事的事的报报酬事酬事项项；（四）（四）审议审议批准董事会的批准董事会的报报告；告；（五）（五）审议审议批准批准监监事会的事会的报报告；告；（六）（六）审议审议批准公司的年度批准公司的年度财务预财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（七）（七）审议审议批准公司的利批准公司的利润润分配方案和弥分配方案和弥补补亏亏损损方案；方案；（八）（八）对对公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本作出决本作出决议议；（九）（九）对发对发行公司行公司债债券作出决券作出决议议；（十）（十）对对公司合并、分立、解散和清算等事公司合并、分立、解散和清算等事项项作出决作出决议议；（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）（十二）对对公司聘用、解聘会公司聘用、解聘会计师计师事事务务所作出决所作出决议议；（十三）（十三）审议审议法律、法法律、法规规和公司章程和公司章程规规定定应应当由股当由股东东大会决定的其他事大会决定的其他事项项。Page 16董事会的定义和职责定义董事会是由公司股董事会是由公司股东东大会大会选举产选举产生的，生的，对对内管理公司事内管理公司事务务，对对外代表外代表公司的公司的权权力力执执行机关行机关职责（一）（一）负责负责召集股召集股东东会，并向股会，并向股东东会会报报告工作；告工作；（二）（二）执执行股行股东东会的决会的决议议，制定，制定实实施施细则细则；（三）决定公司的（三）决定公司的经营计经营计划和投划和投资资方案；方案；（四）（四）拟订拟订公司年度公司年度财务预财务预、决算，利、决算，利润润分配、弥分配、弥补补亏亏损损方案；方案；（五）（五）拟订拟订公司增加和减少注册公司增加和减少注册资资本的方案、以及本的方案、以及发发行公司行公司债债券的方案。券的方案。（六）（六）拟订拟订公司合并、分立、公司合并、分立、变变更公司形式，解散方案；更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司（七）聘任或解聘公司经经理并决定其理并决定其报报酬事酬事项项；（八）根据（八）根据总经总经理的提名，聘任或者解聘公司副理的提名，聘任或者解聘公司副经经理、理、财务负责财务负责人，决定其人，决定其报报酬事酬事项项；（九）制定公司的基本管理制度。（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定公司内部机构的（十）决定公司内部机构的设设置。置。（十一）公司章程（十一）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。董事董事董事长长：董事：董事：董事会秘董事会秘书书：Page 17监事会的定义和职责定义监监事会是由全体事会是由全体监监事事组组成的、成的、对对公司公司业务业务活活动动及会及会计计事事务务等等进进行行监监督督的机构的机构职责（一）（一）检查检查公司的公司的财务财务；（二）（二）对对董事、高董事、高级级管理人管理人员执员执行公司行公司职务职务的行的行为进为进行行监监督，督，对违对违反法律、行反法律、行政法政法规规、公司章程或者股、公司章程或者股东东会决会决议议的董事、高的董事、高级级管理人管理人员员提出提出罢罢免的建免的建议议；（三）当董事、高（三）当董事、高级级管理人管理人员员的行的行为损为损害公司的利益害公司的利益时时，要求其予以，要求其予以纠纠正；正；（四）提（四）提议议召开召开临时临时股股东东大会，在董事会不履行本公司大会，在董事会不履行本公司规规定的召集和主持股定的召集和主持股东东会会会会议职责时议职责时召集和主持股召集和主持股东东会会会会议议；（五）向股（五）向股东东会会会会议议提出提案；提出提案；（六）公司章程（六）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。监事监监事会主席：事会主席：监监事：事：Page 18专委会的定位和作用定位董事会各专门委员会定位于董事会决策的咨询建议机构董事会各专门委员会定位于董事会决策的咨询建议机构作用在公司决策中能采用集体智慧进行审议和判断，群策在公司决策中能采用集体智慧进行审议和判断，群策群力群力加强了统一协调和总体风险控制加强了统一协调和总体风险控制保证了决策执行的一致性保证了决策执行的一致性Page 19各专委会的职责专委会专委会名称名称战略投资委员会职责职责1、审议审议公司公司战战略略规规划和划和实实施策略；施策略；2、审议审议公司重大投融公司重大投融资资和和资资本运作方案及立本运作方案及立项项：项项目投目投资资，购购建重大固定建重大固定资资产产（单单位价位价值值30万及以上），重大技万及以上），重大技术术改造（改造（单单位价位价值值30万及以上），万及以上），项项目目合作，合作，发发行企行企业债业债券，信托融券，信托融资资，设设立基金，企立基金，企业业并并购购，增，增发发新股，新股，转让转让股股权权，企，企业业合并分立，重大合并分立，重大资产资产重重组组等；等；3、审议审议公司投融公司投融资资和和资资本运作相关制度；本运作相关制度；4、审议项审议项目投目投资评资评价价标标准；准；5、审议项审议项目目预预算目算目标标的的调调整；整；6、审议审议涉及涉及战战略略风险风险的的应对应对策略；策略；7、审议审议由委由委员员会常会常务务委委员员提出的其他提出的其他专项议专项议案。案。人员组成人员组成主任委员：主任委员：其他常务委员：其他常务委员：委员：委员：秘书：秘书：Page 20各专委会的职责专委会专委会名称名称财务决策委员会职责职责1、审议公司财务战略和实施策略；、审议公司财务战略和实施策略；2、审议公司年度财务预算、决算及实施方案（包括全公司系统的年度利润计、审议公司年度财务预算、决算及实施方案（包括全公司系统的年度利润计划、资金计划和费用计划）；划、资金计划和费用计划）；3、审议公司会计政策的制订及变更；、审议公司会计政策的制订及变更；4、审议公司及下属企业的年度利润分配方案；、审议公司及下属企业的年度利润分配方案；5、审议重大资产处置（单位价值、审议重大资产处置（单位价值30万及以上），财务运作策划方案；万及以上），财务运作策划方案；6、审议涉及现金流、税务等财务风险的应对策略；、审议涉及现金流、税务等财务风险的应对策略；7、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。人员组成人员组成主任委员：主任委员：副主任委员：副主任委员：其他常务委员：其他常务委员：委员：委员：秘书：秘书：Page 21各专委会的职责专委会专委会名称名称品牌及CRM委员会职责职责1、审议、审议“事业事业/产品品牌产品品牌”的品牌发展战略规划及实施方案；的品牌发展战略规划及实施方案；2、审议、审议“事业事业/产品品牌产品品牌”的年度品牌管理实施计划（含费用预算）和推广策略；的年度品牌管理实施计划（含费用预算）和推广策略；3、审议、审议“事业事业/产品品牌产品品牌”的重大品牌公关活动方案（涉及到公司品牌或产品品牌的重大品牌公关活动方案（涉及到公司品牌或产品品牌的，以品牌宣传为目的，立项金额超的，以品牌宣传为目的，立项金额超30万元人民币的品牌公关活动，如聘请品牌代万元人民币的品牌公关活动，如聘请品牌代言人、品牌代言人现场活动、大型活动言人、品牌代言人现场活动、大型活动/赛事赞助等）；赛事赞助等）；4、审议、审议“事业事业/产品品牌产品品牌”的的VI方案、标志变更、品牌延伸、品牌资产转让、品牌方案、标志变更、品牌延伸、品牌资产转让、品牌合作等重大事项；合作等重大事项；5、审议公司品牌管理的基础制度；、审议公司品牌管理的基础制度；6、审议重大客户投诉处理意见（由于产品质量（或服务）缺陷造成的消费者投诉，、审议重大客户投诉处理意见（由于产品质量（或服务）缺陷造成的消费者投诉，该投诉涉及的产品价值（以出厂价计算）超过该投诉涉及的产品价值（以出厂价计算）超过5万元的，或者该投诉被国家、省级万元的，或者该投诉被国家、省级主流媒体（以蓝光集团关键指标定义为准）报道的，均为重大客户投诉）；主流媒体（以蓝光集团关键指标定义为准）报道的，均为重大客户投诉）；7、审议涉及需上报董事会的品牌及、审议涉及需上报董事会的品牌及CRM风险评估、预警及应对策略等相关事项；风险评估、预警及应对策略等相关事项；8、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。人员组成人员组成主任委员：主任委员：副主任委员：副主任委员：其他常务委员：其他常务委员：委员：委员：秘书：秘书：Page 22各专委会的职责专委会专委会名称名称人力资源管理委员会职责职责1、审议公司人力资源发展战略及实施方案；、审议公司人力资源发展战略及实施方案；2、审议公司人力资源策略、人力资源工作年度计划、年度人力资源预算；、审议公司人力资源策略、人力资源工作年度计划、年度人力资源预算；3、审议涉及公司整体人力资源管理的薪酬制度、绩效管理及考核制度、福利、审议涉及公司整体人力资源管理的薪酬制度、绩效管理及考核制度、福利制度等管理制度；制度等管理制度；4、审议公司年度激励方案；、审议公司年度激励方案；5、审议公司的金额、审议公司的金额5000元（伍仟元）（含）以上的专项奖罚方案；元（伍仟元）（含）以上的专项奖罚方案；6、审议公司组织机构的设置及涉及公司股东（大）会、董事会、委员会运作、审议公司组织机构的设置及涉及公司股东（大）会、董事会、委员会运作的公司治理类基本管理制度；的公司治理类基本管理制度；7、审议涉及人力资源风险的应对策略；、审议涉及人力资源风险的应对策略；8、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。、审议由委员会常务委员提出的其他专项议案。人员组成人员组成主任委员：主任委员：其他常务委员：其他常务委员：委员：委员：秘书：秘书：Page 23主要内容一、法人治理结构的基本概念一、法人治理结构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理结构情况三、公司法人治理结构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 24股东大会的决策程序1 1、股东大会行使、股东大会行使公司章程公司章程规定的职权，对职权范围内的事项进行审规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。议。2 2、股东大会会议由董事会依法召集，由、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长董事长主持。主持。3 3、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过过半数通过。但是股东大会作出但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过三分之二以上通过。Page 25董事会的决策程序 1 1、董事会行使、董事会行使公司章程公司章程和和董事会议事规则董事会议事规则规定的职权，对职规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。权范围内的事项进行审议。2 2、董事长董事长召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。3 3、董事会会议应当由全体董事的、董事会会议应当由全体董事的过半数出席过半数出席方可举行。每一董事享有方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过过半数通过。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃放弃在该会在该会议上的议上的投票权投票权。4 4、董事会应当对会议所议事项的、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录决定做成会议记录，出席会议的，出席会议的董事董事和记录人应当在会议记录上和记录人应当在会议记录上签名签名。Page 26董事会各委员会的决策程序 1 1、董董事事会会各各委委员员会会行行使使董董事事会会专专门门委委员员会会工工作作细细则则中中规规定定的的职职权权，对对职职权权范围内的事项进行审议。范围内的事项进行审议。2 2、董事会各委员会、董事会各委员会主任委员主任委员召集和主持会议，召集和主持会议，委员会秘书委员会秘书负责会议负责会议记录记录。3 3、董事会各委员会的每次会议，原则上、董事会各委员会的每次会议，原则上主任委员、副主任委员及常务委员均应主任委员、副主任委员及常务委员均应参加参加，其余人员由主任委员在委员名册中指定产生。，其余人员由主任委员在委员名册中指定产生。4 4、董董事事会会各各委委员员会会秘秘书书负负责责会会议议的的组组织织、协协调调工工作作，包包括括发发布布会会议议通通知知、联联系系参参会会人人员员、准准备备会会议议资资料料、组组织织签签到到、会会议议记记录录、资资料料归归档档及及提提交交备备案案、监督落实决议执行情况。监督落实决议执行情况。5 5、董董事事会会各各委委员员会会会会议议应应对对所所议议事事项项的的审审议议结结果果做做成成会会议议纪纪要要，会会议议纪纪要要由由董董事事会会各各委委员员会会秘秘书书负负责责拟拟定定存存档档。出出席席会会议议的的审审议议人人员员应应在在会会议议纪纪要要上上签签字字。