《公司债券发行与交易管理办法》需要关注什么【会计实务经验之谈】.doc

从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢!公司债券发行与交易管理办法需要关注什么?【会计实务经验之谈】公司债券发行与交易管理办法发布后，需要关注哪些要点呢?为贯彻国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见的要求，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2015年1月15日发布公司债券发行与交易管理办法(以下简称“管理办法”)。管理办法对境内主体发行公司债的基本原则、公开发行及交易、非公开发行及转让、发行与承销管理、信息披露、对债券持有人的权益保护等事项进一步明确，如下要点提请关注：(一)扩大发行主体范围、增加公司债券的交易场所管理办法发布之前，证监会曾于2004年10月18日发布了证券公司债券管理暂行办法、2007年8月14日发布了公司债券发行试点办法(以下简称“试点办法”)以及关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知，允许证券公司、沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司发行公司债券。因此，在原有规定下，公开发行公司债券的交易场所是上海、深圳证券交易所。管理办法则取消了这一限制，将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至包括全国中小企业股份转让系统;非公开发行公司债券的交易场所则包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台。因此，对于公开发行公司债券而言，只要在证券交易所和新三板交易或转让即可进行;对于非公开发行公司债券而言，只要按照管理办法规定进行承销或自行销售，或通过证券交易所、新三板、机构间私募产品报价与服务系统或证券公司柜台转让的，都可进行发行。此外，管理办法进一步明确了公众公司和其股东分别可以发行附认股权、可转换或可交换成公众公司股票条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。(二)公司债券的“公开发行”和“非公开发行”管理办法将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行。如果发行人未达到：(1)最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实，(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，(3)发行人债券信用评级达到AAA级以及(4)证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件，则公司债券公开发行应面向合格投资者;如果符合前述标准的公司债券可以面向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据管理办法第二十六条，非公开发行公司债券，发行对象限于合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。发行人的承销机构或具备自行销售资格的发行人应在每次发行完成后五个工作日之内向中国证券业协会备案。(三)明确公司债券的“合格投资者”管理办法第十四条明确界定了公司债券的“合格投资者”，包括：(1)经有关金融机关部门批准设立的金融机构;(2)前述金融机构面向投资者发行的理财产品;(3)净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业;(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。中国证券业协会可以制定更高的“合格投资者”标准。需特别注意的一点是，理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。根据管理办法，合格投资者可以参与投资未达特定指标的公司债券公开发行以及公司债券非公开发行。(四)简化发行审核流程原试点办法规定了公司债券的保荐制度，须经发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件后做出核准与否的书面决定。管理办法取消了上述公开发行的保荐制度，将之改为“承销商审核”和“加强信息披露”的方式，以此通过市场调整商业风险，避免行政信用为债券发行背书;同时，将发审委审核制度调整为“证监会核准”。管理办法规定，证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，做出是否核准的决定，并出具相关文件。对于仅面向合格投资者的发行，核准时限更短。对于非公开发行公司债券而言，则只需要在中国证券业协会进行事后备案即可。(五)专项法律意见书根据管理办法第三十九条，公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并就该等发行活动的合法性出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。这一要求应被视为对证监会原本针对律师在债券发行募集说明书起草阶段出具法律意见的补充。小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。