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关于：意向书

本信函及条款明细，统称为“意向书”。

1、 协商期。本意向书自业主签返之日（见下文规定）起、截止下列最早到来的期日或发生的行为时均为有效。
2、 最终协议的谈判。在协商期内，各方应为意图达成并签署最终协议而进行协商。最终协议应包括条款明细所载明的条款，以及符合本意向书且由各方一致同意的其他条款。业主签返本意向书后，管理公司应向业主提供最终协议的草案供其审阅。若有必要，管理公司将有权修改该等草案，以达到若干税收计划目标，并使其符合本酒店所处管辖地的适用法律；但是，该等修改不会改变条款明细所订明的整体性商业条款。

3、 最终协议的签订。
4、 保密。各方签订的日期为[ ]年[ ]月[ ]日的《保密协议》将同样适用于本意向书的存在及其条款，以及各方根据本意向书所作的一切讨论和协商。本条款在本意向书终止后仍继续有效。

5、 独家谈判权。在协商期内，业主或其任何关联机构、相关实体或人士、或前述人士或实体的任何股东、受托人、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或代表，或为前述任何人士或实体行事或代表其行事的任何人士，均不得就下列事项向任何第三方征求意见、或与之进行讨论、磋商、共事或咨询：(i)对本酒店的管理、特许经营或许可，或有关本酒店经营的任何其他安排 (ii)对本酒店或其任何权益的出售、出租或其他转让；或(iii)对业主直接或间接所有者权益所进行的任何出售或其他转让、对业主的新增投资或对业主现有投资的重组。

6、 背景调查。业主确认，由于管理公司必须按照其公司规定对业主及所有相关人士或实体进行背景调查及该等其他资信调查，因此，业主同意管理公司对业主及所有该等相关人士或实体进行任何管理公司认为适当的有关其信用、信誉及人员资格的调查及询问，并同意提供管理公司为该等目的而合理要求的文件及其他信息。

7、 声明及保证。业主向管理公司声明并保证，自本信函日期起：(i)业主拥有，或者作为有约束力的合同的一方当事人即将购得或获得，拟在其上兴建本酒店的所有土地的土地使用权；并且(ii)业主在本意向书下所进行的任何协商，不会同业主有关本条款明细所预期交易的任何其他法律义务相冲突。

8、 赔偿。业主应赔偿管理公司及其关联机构，其各自的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人及代表，以及上述人员或实体的继受人及受让人（“管理公司各方”），使其免于任何产生于或者与协商及签署本意向书或任何最终协议有关的、由任何第三方针对任何管理公司各方提起的索赔、诉讼或其他法律行动或程序而使管理公司各方承担或发生的任何责任、损害、损失、开支或费用（包括但不限于律师费及诉讼费）。本条款在本意向书终止后仍继续有效。

9、 无个人责任。任何分别代表管理公司和业主或分别为其行事的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、高级管理人员、经理、证券持有人、雇员、代理人、代表或其他人士，均不会由于其分别代表管理公司和业主承受义务而承担任何个人责任；上述人员的财产也不会因为任何与管理公司或业主的义务有关的索赔或诉讼而受影响。本条款在本意向书终止后仍继续有效。

10、 管辖法律。本意向书受香港特别行政区法律管辖，排除适用任何法律冲突原则。

11、 争议解决。凡因本意向书或者本意向书的违约、终止或无效而起的或者与之相关的任何争议、纠纷或索赔，经一方向另一方发出书面通知提出请求后，均应提交仲裁解决。仲裁应由香港国际仲裁中心管理，按照其届时有效的商业仲裁规则，由按照该等规则指定的三名仲裁员主持进行。首席仲裁员应由非任何一方当事人所属国国籍的人士担任。仲裁地点为位于香港特别行政区境内的香港国际仲裁中心住所。仲裁语言为英语。仲裁庭的决定和裁决都将是终局的、并且具有约束效力。即使有相反约定，任何一方仍应有权向任何有管辖权的法院寻求任何临时性的、暂时性的或者保全措施，诸如临时性禁令救济和临时约束令等的保护。

12、 语言。本意向书分别以中文和英文两种语言文字签订。两种语言文本如有出入，以英文文本为准。

13、 条款明细无约束力。即使本意向书另有规定，各方明示确认并同意：

(a) 本意向书尚未包括最终协议将包含的所有实质性条款，因此不构成条款明细所涉交易的合同；其仅表明各方有兴趣和意向按照本意向书的约定进行协商，以期就该交易达成最终协议；

(b) 任何一方均不会依赖本意向书或就条款明细所涉交易所作的任何进一步的讨论或协商，将其视为另一方为达成该交易所作的许诺、要约或合意；及

(c) 除本意向书已编号之条款将对各方具有约束力外，本意向书不对任何一方构成在普通法或衡平法上具有法定约束力的任何义务。

如果业主同意本意向书中所载明的条款，请由经适当授权的人员代表业主在本意向书上签字，并尽快交还我方。

如果业主未能在2010年X月X日之前在本意向书上签字并交还管理公司，本意向书将被视为撤回，管理公司不会就该等撤回再作出任何进一步的行动。

我方期待就本交易与你方进行合作。

（签字见下一页）

此致

酒店管理有限公司

_________________________

确认、接受并同意：

签署：____________________

姓名：____________________

职务：____________________

日期：____________________

酒店经营服务条款明细

XXX酒店

本酒店经营服务条款明细概括了管理公司拟按照本条款明细所附信函的条款向业主许可品牌、提供技术协助并为业主监督、指导和控制本酒店的经营，以及签订包括经营服务协议和附属协议在内的最终协议（统称“本酒店协议”）的一般条款。本酒店经营服务条款明细所使用但未定义的、以加粗字体显示的术语，应具有本条款明细所附信函所赋予之含义。

业主

XXX开发有限公司（“业主”）

管理公司

XXX管理公司
对本酒店的描述

受限于各方可能一致同意的进一步修改，本酒店将包含大致如下设施及设备：

l 本酒店住宿设施包含约有350间客房（包括套房），其中面积最小的为50m2，且所有的标准客房均含有四(4)件套设施的浴室；
l 本酒店至少有四(4)部客梯及两(2)部服务电梯；
l 两(2)部供餐厅及宴会使用的客梯；
l 供后勤区域及厨房使用的货运电梯一(1)部及服务电梯一(1)部；
l 三(3)个餐饮场所：一家全日供应餐厅，一家风味餐厅及一个大堂酒吧；
l 休闲娱乐设施包括：健身中心、室内游泳池、旋涡浴池、温泉、按摩及美容沙龙；
l 充足的宴会及会议设施，包括商务中心、功能及会议厅、宴会厅；
l 充足的行政办公室、后勤办公室、以及将分配给本酒店使用的其它后勤区域；
l 为符合经营标准（定义见下文）所必需而专供本酒店使用的足够数量的停车位；和
l 经营标准要求的任何其他额外设施及用品。

本酒店品牌及名称

本酒店将以XXX品牌经营。本酒店的中文和英文名称将分别为XXXX，经业主同意，管理公司可更改前述名称。

本酒店的兴建

业主将按照本酒店协议及开发咨询服务协议（定义见下文）的约定，提供或获得为完成开发及兴建本酒店所必需的资金及其他资源，而管理公司不应被要求为本酒店的兴建提供任何资金。

业主应以勤勉之努力：（a）在2010年XX月XX日（“授权日限期”）前获得相关法律要求业主动工兴建本酒店所必须获得的所有授权、规划和类似的许可和批准（“授权”），但为进行具体施工而需要的土建、施工、建筑和类似的许可和批准除外；并且（b）在2011年XX月XX
日（“承诺日限期”）前（基于通常的前提条件）获得一家合格的、与业主无任何关联关系且具有良好信誉的融资机构为提供（在加上业主的自有资产后）足以支付本酒店兴建工程全部开支的借贷融资而作出的有约束力的承诺（“兴建融资承诺”），并随后在开工日限期（定义见下文）前完成兴建融资承诺所承诺的融资。

在获得上述授权和兴建融资承诺后，业主应基于时间至为关键的原则：（a）在2011年XX月XX日（“开工日限期”）前，开展所有必要的工作以开始工程场地清理、本酒店地基灌注和本酒店实际建造（“开始兴建”）前的所有其他相关施工准备工作；并且（b）开展所有必要的工作以促使本酒店在20XX年XX月XX日（“开业日限期”）前开业。业主应促使本酒店的施工，按照管理公司的设计指南、管理公司批准的计划和规格要求、经营标准和所有适用法律，进行并完成。

管理公司应有权在下列任何一种情形下，提前30天通知业主终止各项本酒店协议：(a) 截止授权日限期，业主仍未获得全部授权（无论是否有不可抗力的影响）；(b) 截止承诺日限期，业主仍未获得兴建融资承诺；或截止开工日限期，仍未完成兴建融资（均不论是否有不可抗力的影响）；(c) 截止开工日限期，仍未开始兴建（无论是否有不可抗力的影响）；(d)开始兴建后，业主停止本酒店的施工至少连续30天（如遇不可抗力影响，则逐日顺延）；或(e)截止开业日限期，本酒店仍未开业（无论是否有不可抗力的影响）。

管理公司根据前款规定终止本酒店协议时，业主除支付截止终止时其在本酒店协议下应向管理公司支付的其他款项外，还应立即向管理公司支付一笔金额为XX万美元的约定损害赔偿金（作为约定损害赔偿金而非惩罚性的违约金）。各方承认由于很难确定因该等终止而给管理公司造成的损失金额，因此特别约定由各方合理预计的、包括因该等终止所造成的收入损失、顾客混淆、场所丧失以及对管理公司专有权利和商誉的损害在内的损害赔偿金额。若上述有关约定损害赔偿金的约定得不到履行的，业主同意管理公司并未放弃向业主要求赔偿其实际损失的权利。

即使有前述约定，如果本酒店协议按照前款约定被终止后，业主或其任何关联机构在该等终止之日后的三（3）年内又决定在本酒店所在不动产上兴建酒店的，则(a)业主将被要求向管理公司递交其该等决定的书面通知，并且(b)管理公司将有权在收到前述书面通知后的90个营业日内通知业主恢复履行本酒店协议（协议内容应与原来几乎相同）；但是，如果业主未发出前述通知的，则管理公司可以在其知晓该等新项目后的90个营业日内通知业主恢复履行本酒店协议。

酒店设计

本酒店的设计和施工将在所有方面符合(a)本品牌的建筑及施工标准；(b)本品牌的设计指南；(c)管理公司消防及人身安全标准；和(d)所有适用法律。对于本酒店大楼的外部及整体设计、本酒店的设施规划、本酒店的内部设计及装修、信息系统、家具、装置及设备、经营供应品及设施，管理公司将根据其绝对的自主决定权以及开发咨询服务协议的有关规定保留批准权。

经管理公司批准，业主应自行承担费用及开支，聘请为完成本酒店（包括设计指南和经营标准所要求的本酒店的开发、设计、建筑、施工及家具配置等各方面）所必要或适宜的声誉卓著且符合资质要求的专家及其他专业人士、专家及顾问。为进一步明确上述规定，管理公司应有权要求业主从管理公司为上述每一类专家推荐的至少3名候选人的名单中，挑选其建筑师、室内设计师、餐饮专家或餐厅设计师、园艺顾问和水疗顾问（每一类均为“关键专家”）。

此外，管理公司将对业主挑选负责本酒店兴建的总承包商及开发商享有合理的批准权。

经营标准
本酒店应始终按如下标准经营并维持：(a)其服务及质量水准至少被普遍视为 “一流”，并且相当于或优于其他品牌酒店不时盛行的服务及质量水准；并且(b)符合管理公司决定适用于其在亚太地区所有品牌酒店之经营的不时有效的标准、规定和计划。

期间

本酒店协议的首段期间将于本酒店协议签订之日开始，并于本酒店开业日后第25个完整日历年度的12月31日届满（“首段期间”）。管理公司有权自行选择将首段期间延长最多2次、每次5年。

基本费及许可费

业主应根据系统许可协议支付许可费（“许可费”），并根据经营服务协议支付基本费（“基本费”）。许可费和基本费的总额将相当于本酒店每月总经营收入（定义附后）的XX%。管理公司应有权自行决定该等总额在本酒店协议中的许可费和基本费上的分摊。

奖励费

业主应按照经营服务协议，每月到期向管理公司支付奖励费。奖励费的金额应按照每个经营年度总经营利润的下列一定百分比计算：

总经营利润占总经营收入的百分比
奖励费
不超过XX%的
总经营利润的X%
XX%以上（包括本数）但不超过XX%
总经营利润的X%
XX%以上（包括本数）但不超过XX%
总经营利润的X%
XX%以上（包括本数）
总经营利润的X%

管理公司应有权自行决定将奖励费的一部分调拨至本酒店协议中的系统许可协议下。

业主应当承担任何政府当局对其在本酒店协议下向管理公司或其任何关联机构支付基本费、许可费、奖励费、可偿付开支和任何其他款项而征收的全部所得税、预提税、营业税、教育费附加、增值税或者其他税、关税、收费和扣减。
业主应当支付对本酒店协议的签订或登记备案而征收的所有印花税和其他税费（如有）。

统筹服务

业主应参加品牌酒店被要求参加的所有营销、销售、预订、管理公司会员制及其他统筹服务，并支付所有相关费用。

所有对统筹服务收取的费用，应根据管理公司及其他品牌酒店用以确定该等收费的同一标准来确定，并可包括经合理计算足以支付管理公司在提供或安排提供统筹服务时所产生的一般管理费用及其他费用的金额。管理公司应有权(a)修改任何一项统筹服务的结构、范围、提供方式、收费、费用及条款；(b)新增或中止任何一项现有的统筹服务；或(c)在管理公司不时认为适宜时，将强制性统筹服务变更为选择性统筹服务，或将选择性统筹服务变更为强制性统筹服务；但是任何该等对统筹服务的变更，应类似地适用于管理公司亚太地区的绝大部分品牌酒店。

统筹服务收取的费用可不时加以更改。附件A列明了管理公司目前提供的强制性统筹服务的内容及其当前的收费标准。

业主应当承担任何政府当局对其在本酒店协议下向管理公司或其关联机构支付统筹服务费用及任何其它款项而征收的全部所得税、预提税、营业税、教育费附加、增值税或者其他税、关税、收费和扣减。

储备金

每月应从经营账户向储备金账户划拨下列金额作为储备金，以便为所有日常设备改造提供资金：在开业日起的最初12个完整月份内，为本酒店总经营收入的X.0%；从开业日后第13至第24个完整月份内，为本酒店总经营收入的X.X%，此后所有月份均为本酒店总经营收入的X.0%。

额外资金

若在任何时候，经营账户或储备金账户（视情况而定）内无足够资金(i)支付许可费、基本费、奖励费、统筹服务费用、可偿付开支、储备金供款或业主应向管理公司或任何第三方支付的任何其他款项；(ii)维持初始营运资本；或(iii)维持经营标准，则业主，在管理公司通知后，应提供必要的额外资金以支付或维持该等款项。

本酒店人员

所有本酒店人员应是业主的雇员，但是，管理公司应有权（但无义务）聘请总经理、财务总监及本酒店的其他高级管理人员，及任用与其他管理公司酒店共享的管理公司总部或区域人员来提供其服务。所有本酒店人员的雇用（包括聘请、解聘、工资、奖金、福利及遣散费）条款应由管理公司代表业主制定并管理。 业主应有权批准任命管理公司推荐的总经理人选。管理公司应告知业主其所推荐的候选人的相关信息，向业主提供该等候选人的工作经历和资格证书的书面简介，并向业主提供面试该等候选人的机会。业主不得不合理地拒绝或拖延其对该等候选人的批准。业主将有权拒绝接受管理公司对上述任何一个该等职位提名的候选人最多三名。

不受干扰
业主不得（包括向其关联方）承受任何在以下资产上设定担保的债务：(i)在本酒店或其任何部分上设定抵押或其他担保权益，除非业主从其贷款人处获得一份不干扰协议，规定只要管理公司在本酒店协议下不存在重大违约，管理公司就应有权在本酒店协议的期间内根据本酒店协议，以品牌监督、指导及控制本酒店，不受业主或任何通过业主主张担保权利的任何人士或实体的干扰；或(ii)本酒店的任何经营账户或其他银行账户或储备金，除非业主的贷款人确认管理公司有权按照本酒店协议使用该等账户及储备金中的资金。

非独占性
业主承认品牌酒店及其他管理公司品牌酒店不论位于何处，其所有、经营或许可均完全不受限制。

开业前服务、营销及销售

管理公司应向业主提供若干开业前服务，为本酒店的开业作准备，包括但不限于，监督、指导及控制家具、装置及设备、经营供应品和设备以及IT系统的初始库存的采购和/或租赁，和本酒店人员的聘请。管理公司还应协助业主在开业前期间内遵照经营标准开发及执行推广、销售及营销计划。业主将向管理公司或其任何关联机构（视情况而定）支付一笔金额为人民币XX万元的费用（“开业前支持费”），不得从中扣除任何所得税、预提税、营业税、教育费附加、增值税或者中国税收法律另行要求缴纳的其他税、关税或其他扣减。开业前支持费将被用来支付新建过渡团队和其他管理公司员工（合称“管理公司开业前团队”）在代表业主为本酒店提供或安排提供开业前服务的过程中发生的员工薪水、工资、费用和差旅开支。未免生疑问，开业前支持费将包含管理公司合理确定的、其为提供开业前服务所必须进行的相应次数造访的差旅费；但是不包含应业主要求而进行的额外次数造访的差旅费，该等额外次数造访的差旅费应由业主向管理公司偿付。如果本酒店的实际开业日被延迟到原先约定的预计开业日之后的，业主应向管理公司支付金额相应增加的开业前支持费，以覆盖该等被延长的开业前阶段，具体增加后的金额将由双方达成一致。开业前支持费的付款方式如下：(i)首期付款的金额为开业前支持费总额的XX%，应在经营服务协议生效日起的30天内支付；(ii)第二期付款的金额为开业前支持费总额的XX%，应在经营服务协议生效日起的6个月内支付；(iii)第三期付款的金额为开业前支持费总额的XX%，应在经营服务协议生效日起的9个月内支付；和(iv)尾款的金额为开业前支持费总额的XX%，应在预计开业日后的30天内付清。开业前服务将在各方一致同意并作为本酒店协议附件之一的计划和预算中加以规定。业主应在本酒店开业之前提供前述计划及预算中订明的资金。业主应允许管理公司于经营服务协议所附《移交附表》中所订明的期限，进出本酒店相应的不同区域。

开发咨询服务

按照业主与管理公司拟根据本意向书协商并达成的一份单独协议（“开发咨询服务协议”），管理公司应向业主提供与本酒店的规划、设计及施工有关的若干服务（“开发咨询服务”）。开发咨询服务将限于审查由业主的设计师、建筑师、工程师及承包商制备的、与将由业主完成的工作有关的设计、建筑和工程规划及规格说明，以确认该等规划及规格说明是否符合经营标准，并对本酒店及相关设施的设计提出综合性建议，具体内容将在开发咨询服务协议中予以规定。

业主应向管理公司或其任何关联机构支付一笔金额为人民币XXX万元的费用（“开发咨询服务费”）。具体支付方式为：首期付款在签署并换文开发咨询服务协议时支付，金额相当于全部开发咨询服务费的ＸＸ%，余额应从开发咨询服务协议签订之日后第一个月的同日起，等分为3期按月预先支付。尽管有前述规定，若本酒店的组成部分、范围及规模发生任何重大变化，或本酒店的日程发生较长时间的延期或延误，业主应支付一笔额外增加的开发咨询服务费，其金额由各方基于该等变化、延期或延误的性质及严重性协商达成一致。业主亦应偿付管理公司在提供该等开发咨询服务时发生的差旅及其他实付费用（“可偿付咨询开支”）。

业主应向管理公司或其关联机构（视情况而定）支付其在开发咨询服务协议下应当支付的开发咨询服务费、可偿付咨询开支及其他款项，不得从中扣除任何所得税、预提税、营业税、教育费附加、增值税或中国税收法律另行要求的其他税、关税或其他扣减。
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总经营收入的定义

总经营收入或GOR–就任何期间而言，所有因经营本酒店而直接或间接获得并根据公认会计准则及统一系统适当地列入该期间之任何种类的收益及收入，其明确包括通过如下方式获得的所有总收入：(a)经营本酒店的所有宴会、餐饮及客房服务，(b)经营本酒店或房地产的停车设施，(c)第三方根据租赁协议、许可协议、使用权协议或类似协议租用或使用任何本酒店或房地产的零售空间或其他区域，和(d)处理顾客外币兑换之佣金和盈余所得；但明确排除下列各项收益：

(i) 销售税、占有税、使用税、消费税、增值税、对提供货物及服务征收的税款、以及由政府当局向顾客或客人征收的类似税款。为避免产生疑问，中国政府当局向业主或本酒店征收的任何营业税、教育费附加及任何相关税款，均不得在计算经营服务费时从总经营收入中扣除；

(ii) 对固定资产及其他非本酒店正常营运项目进行融资、出售或其他处置而取得之收益，以及为投资目的而购入并持有的证券及其他资产而产生的收入；

(iii) 来自任何征收之收益，但仅限于被特别列支为对本酒店改造或物质损害之补偿的金额；

(iv) 任何保险收益，包括因投保任何经营中断保险而获得的收益；以及

(v) 管理公司提供任何商品或服务的退款、折扣或赊账（但收费及信用卡佣金不得从总经营收入中扣除，但可构成经营开支）。
总经营利润的定义

总经营利润或GOP–就任何期间而言，该期间的总经营收入超出同期经营开支的差额，即为总经营利润。

经营开支–就任何期间而言，根据经营服务协议和公认会计准则及统一系统确定的、在本酒店的经营过程中发生的所有日常必要开支，包括以下所有开支：(a)酒店人员费用；(b) 保养及维修的开支；(c)公共设施开支；(d)行政开支，包括与银行账户及年度财务报表有关的所有费用及开支；(e)营销、宣传及推广本酒店的开支及费用；(f)统筹服务收费；和(g)可偿付开支；但明确不包括以下各项费用：

(i) 经营服务费和许可费；

(ii) 税（含入本酒店人员费用中的就业税或个人所得税除外）；

(iii) 投保与本酒店有关的任何保单的保险费；

(iv) 储备金供款及用于日常设备改造、大厦设备改造或结构调整设备改造的任何开支；

(v) 租用不动产或动产之费用（但与产生收益之活动直接有关的动产租金除外）；

(vi) 固定资产的任何折旧和摊提；

(vii) 业主（包括其董事会或股东会）或业主方人员（不包括本酒店人员）的行政管理费用，包括业主的董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪水、工资、员工福利及费用报销；和

(viii) 所有发生的与其本身不构成经营开支的一类开支直接或间接有关的专业服务的费用及开支，包括支付给律师、会计师及评估师的费用。

附件A
2009年度统筹服务 – 由管理公司管理的酒店
服务说明；现行收费
（以美元为货币单位）

本附件所描述的服务及相关费用和收费，仅适用于由管理公司或其关联公司提供的强制性统筹服务，该等服务自本附件提供之日起普遍适用于管理公司管理的品牌酒店。所有该等服务及相关费用和收费，可按照统筹服务协议的有关规定进行修改。

项目名称
费用
说明
销售及营销∕常客计划
销售及营销

ＸＸ酒店 = 总经营收入（GOR）的ＸＸ%
该项费用是对销售及营销资金的标准合约供款，其为全球销售组织、营销组织以及通过各种渠道进行的所有战略及品牌推广活动提供资金。
管理公司会员
符合条件的收费的Ｘ%。
管理公司顾客忠实奖励计划旨在吸引和留住经常性差旅顾客。
预订费–按每间客房计收

网络支持服务(NSS)

管理公司亦根据需要向酒店提供或推荐选择性服务，以支持酒店。若酒店选择参与的，此等项目或服务之费用将包括在酒店的经营计划中。