投资协议书.docx

投资协议书甲方： ，身份证号码：通讯地址：联系电话：乙方： ，身份证号码：通讯地址：联系电话：丙方： ，身份证号码：通讯地址：联系电话：丁方： ，身份证号码：通讯地址：联系电话：甲乙丙丁四方（以下统称“各方”）本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，一致同意拟共同设立一家有限公司，各方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律法规，签订如下协议，作为设立各方行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况1.1 申请设立的有限责任公司名称定为“有限公司”(以下简称“本公司”)。1.2 公司住所设在1.3 本公司的组织形式为：有限责任公司。1.4 责任承担：甲方出资设立公司，乙方、丙方、丁方（以下简称各受托方）各自代为持有甲方的股份，并且在甲方的授权范围代为行使股东权利，依据甲方的决定担任公司具体职务负责实际经营本公司，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。第二条公司经营范围本公司的经营范围为：第三条注册资本本公司的注册资本为人民币 元整，其中：甲方：出资额为 万元，以现金方式出资，为隐名股东，占注册资本的100。乙方：代持甲方所有的33.33%的本公司股权，为显名股东，占工商登记注册资本的33.33%。丙方：代持甲方所有的33.33%的本公司股权，为显名股东，占工商登记注册资本的33.33%。丁方：代持甲方所有的33.33%的本公司股权，为显名股东，占工商登记注册资本的33.33%。第四条出资款的支付4.1 甲方出资款应当按照公司章程约定期限和金额支付至各受托方个人账户。4.2 甲乙丙丁各方同意并认可，甲方出资款由甲方汇入各受托方个人账户。各受托方应在收到甲方汇入的出资款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。各受托方应于收受上述出资款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至本公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。4.3 各受托方确认收款账户信息：乙方：户名：开户行：账号：丙方：户名：开户行：账号：丁方：户名：开户行：账号：第五条股权代持条款5.1各受托方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权，为隐名股东。5.2各受托方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，应当由甲方自行行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，各受托方不得擅自行使前述表决权和/或任何股东权利。5.3各受托方在因代持股权所得的全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均归甲方所有。甲方获得股权收益后，把收益的50%平均分配给乙方、丙方、丁方，作为各受托方代持股份以及参与公司经营管理的奖励。5.4 各受托方代持股权半年后同意继续代持的，且公司盈利的，甲方赠与各受托方相应的股权，各受托方受赠与后按照自己实际持有的股权份额享受股东权利和本公司分红。甲方按照自己股权比例获得股权收益后，把收益的50%平均分配乙方、丙方、丁方，作为各受托方代持股份以及参与公司经营管理的奖励。5.5 除非甲方事先书面同意，各受托方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若第三方向各受托方就收购公司股权向出请求的，各受托方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向各受托方表示其知晓并同意各受托方向该第三人转让代持股权前，各受托方不得将其代持股权转让予任何第三人，也不得同意任何一受托方向第三方转让代持股权。5.6公司解散时，各受托方代表甲方按其持有的股权份额分取公司清算后的剩余财产，并将其代持股权份额对应所得的公司清算后的剩余财产无偿转交甲方。5.7甲方通过增资、配股、增发新股或等形式新增的股份视为标的股权，依照本协议的约定一并由各受托方同比例为甲方代持。5.8各受托方承诺本公司股权结构和代持股权份额不因各方婚姻状况变化而受影响。本公司存续期间，任一受托方均有义务向其配偶说明该股权不属于夫妻共同财产，任何一方婚姻状况发生变化的，生效法律文书认定该股权为夫妻共同财产的，其配偶不能取得公司的股东地位。该受托方方应自婚姻状况变化之日起三十（30）个工作日内购买其配偶的股权或者进行补偿。否则，该受托方应当赔偿因此给甲方造成的损失，并且甲方有权则按照本协议的违约责任条款规定要求该受托方赔偿损失。5.9 各受托方一致同意：本公司存续期间，如任何一受托方发生意外不能再继续履行代持义务，则其继承人不能继承取得股东资格地位和股权代持资格，该代持股权应当无偿转让给甲方，或者无偿转让给甲方指定的第三方。否则，该受托方或其继承人应当赔偿因此给甲方造成的损失，甲方有权则按照本协议的违约责任条款规定要求该受托方或其继承人赔偿损失。5.10各受托方超出甲方授权，擅自行使股东权利的，除应当各自补偿甲方的出资款外，还应当赔偿甲方的全部损失，并且甲方有权按照本协议的违约责任条款规定要求该受托方赔偿损失。5.11 甲方或者两个受托人联合可以提名新的投资人加入公司。新投资人所持有的股权，由各受托人同比例稀释。新合伙人在未实际出资购买所持有股权之前，同其他受托人一样代持甲方股权，同其他受托人享受同样的权利义务。第六条 代持股权的赠与及回购约定 6.1 公司开始盈利，且各受托方在本公司连续服务满半年并继续服务的，可以由甲方赠与其所代持的本公司股份的 %。未出资购买的部分股份由各受托方继续代持。具体由甲方与受赠方另行签订股权转让协议。6.2乙方在公司服务期间，代持股份和自有（赠与取得或购买取得）股权同时存续，若离开公司，按下列规定办理回购：6.2.1乙方离开公司的，乙方自有股权由甲方回购，回购价格按回购时公司股权估值或原购买时价格并加同期银行贷款利息（以两项中价高的为准），乙方代持股权无偿转让给甲方或者甲方指定第三方。6.3 乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自有股权权益不变，剩余代持股权应转让给甲方或甲方指定第三方。6.4 乙方离世，自有股权权益不变，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对自有股权进行回购，回购价参照第6.2.1条执行。代持股权由乙方继承人转让给甲方或甲方指定第三方。6.5各受托方承诺：甲方可以随时要求各受托方无偿将所代持股份转让给甲方或者甲方指定的第三方。各受托方应当予以配合办理相关工商变更手续、签署相关董事会决议、股东会决议、授权委托书等变更所需各项文件。第七条公司登记各方同意指定 为代表，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条公司的组织结构8.1公司设股东会、执行董事、监事、总经理。8.2公司设执行董事一名，由 任。法定代表人由执行董事担任。8.3公司设监事一名，由（办公室主任）担任。不设监事会。8.4 公司设总经理壹名，副总经理壹名，均由执行董事聘任。8.5 公司的股东会有甲方指定的受托人 参加才有效，股东会决议由甲方指定的受托人 投赞同票才有效。第九条甲方的权利、义务9.1委托各受托方申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。9.2委托各受托方签署本公司设立过程中的法律文件。9.3审核设立过程中筹备费用的支出。9.4 确定本公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。未经甲方书面同意，股东会不得解除其职务。9.5 确定本公司的监事，监事任期三年，任期届满可连选连任。9.6 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利，承担股东应承担的义务。第十条费用承担10.1在本公司设立成功后，各方同意将为设立本公司过程中所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。10.2因各种原因导致申请设立公司已不能体现甲方原本意愿时，可停止申请设立公司，所耗费用由甲方承担。10.3公司拿到天使轮融资时，甲方可拿回此前垫付的公司经营费用。具体金额以财务核算为准。10.4 股权代持、股权转让、股权回购过程中发生的相关费用（包括但不限于公证、评估、审计、工商登记等）全部由甲方承担。10.5 各受托人取得自有股权后，按照各方自有股权比例承担公司运营费用和公司债务。第十一条财务、会计11.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司聘用的财务人员应当经过甲方同意。11.2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经甲方或甲方委托的第三方中介机构审查验证。11.3 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交甲方审议通过。11.4 公司分配当年税后利润时，应当按规定提取法定公积金。11.5 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。11.6公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本协议约定的比例分配利润。11.7公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。11.8公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十二条合营期限12.1公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。12.2经营期满或甲方决定提前终止经营的，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，各受托方代持的股权份额所对应的资产和权益归甲方所有，各受托方自有股权份额所对应的资产按照各方实际持有股权比例进行分配。第十三条违约责任13.1由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及非违约方造成的损失。13.2赔偿原则与方式13.2.1除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”）, 违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，包括履约方因履约而应当获得的利益。13.2.2 在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；对于甲方而言，还应包括由于各受托方违约行为导致甲方持有的公司股权价值的减损。如违约导致公司遭受损失，则守约方的损失应按照其在公司中的自有股份比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。13.3赔偿支付各方在此授权公司从应付给违约方的分红、股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。第十四条声明和保证协议各方作出如下声明和保证：14.1各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。14.2各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十五条知识产权归属及保密15.1各受托方同意，各受托方服务于公司期间独立或协助或参与完成的与公司业务有关联的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、专有技术、著作权、计算机软件，及前述知识产权的申请权或登记权等）、专有信息或其他具有知识产权性质的工作成果，其所有权均归属于甲方；本合同终止后，甲方申请的知识产权根据法律规定属于职务发明创造的，其所有权也归属于甲方所有，各受托方不得提出任何异议。15.2专有信息的定义及范围“专有信息”是指不为公众所知悉、能为公司带来经济利益的任何技术信息和商业信息。包括但不限于：(a)技术信息：是指公司在研发、生产和制造过程中产生或使用的专利技术、非专利技术成果、专有技术、技术诀窍、计算机软件等，包括但不限于：专利、专利权申请资料、专门技术、技术改良、设计和技巧、产品方案、工程设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件、源程序、源代码和目标代码、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模具、操作手册、技术文档及相关的函电，质量控制和管理方面的技术知识等；（b）经营信息：是指与各方在研发、生产、制造、销售及其他经营活动过程中产生或使用的情报、计划、方案、方法、程序、经验决策，包括但不限于：推销计划、进货渠道、技术来源、销售网络、产品价格、供求状况、产品开发计划、产品市场定位、产品分销途径产品区域分布、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、员工薪资结构、财务资料以及相关领域内容等；（c）公司负有保密义务的第各受托方信息。各方理解，“专有信息”可以任何形式出现，如口头、书面、图解、电子等方式，或通过观察图样、设备、产品或部件所获得，其上可能标注“机密”二字也可能无此注明。但只要是属于上述信息，则均为专有信息。3.协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息、专有信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第各受托方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为二十年。第十六条通知16.1根据本协议需要，一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用当面送交、邮件、快递、传真等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。16.2各方的联络方式及通讯地址以首页各方基本信息为准。16.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十七条合同的变更本协议生效后，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。第十八条争议的处理本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向公司所在地人民法院起诉。第十九条不可抗力19.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。19.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内将不可抗力事件的发生以书面形式通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后3日内向其他各方方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。19.3不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商的方式，决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第二十条合同的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第二十一条合同的效力21.1本协议自各方签字之日起生效。未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。21.2本协议壹式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方壹份，具有同等法律效力。21.3本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。本协议与公司章程约定不一致的，以本协议为准。甲方（签字并按指模）：_乙方（签字并按指模）：_丙方（签字并按指模）：_丁方（签字并按指模）：_年月日