发起人协议书(1).doc

设立有限公司发起人协议书甲方： 住址： 法定代表人：联系电话 ： 乙方：住址：法定代表人：联系电话：甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，在平等、自愿协商一致的基础上，现就共同投资设立 有限责任公司（以下简称“公司”）的有关事宜，特达成如下协议。一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称： 有限责任公司2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙 两方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙两方作为股东共同投资设立，注册资金 人民币，其中甲方出资 万元，占 %的份额；乙方出资 万元，占 %的份额。包括启动资金, 开办资金部分，其中：1、启动资 元人民币（1）甲方以现金出资 元人民币，占启动资金的 % ；（2）乙方以现金出资 元人民币，占启动资金的 % ；（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金。（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙两方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），任何一方均不得挪作它用。公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（6）甲、乙两方均应于本协议签订之日起三十日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、开办资金（本） 人民币（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币；（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币；（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金。（5）甲、乙 两方均应于公司账户开立之日起 日内，将各自应缴纳的注册资金（共计捌百万整）存入公司账户。( 6 ) 在储备资金不足，公司需要增加经营资金时，经全体股东协商同意，各股东按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例，并相应调整各自的出资比例。三、甲乙双方的权利：1、双方按投入新设公司的出资额享受资产权益。2、双方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时协议各方可以优先认缴出资。3、协议各方可依法转让其在新设公司的出资。4、如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。5、协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。6、法律、行政法规所赋予的其他权利。四、甲乙双方的义务1、协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。2、协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。3、新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。4、在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。5、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。6、协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。7、法律、行政法规规定应当承担的其他义务。五、公司管理及职能分工1、甲方公司法定代表人 为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）公司成立前办理公司设立登记手续；（2）根据公司运营招聘员工（财务会计人员由甲乙方共同聘任, 且甲方有权指定会计师进行年度财务查核）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项；甲方财务审批权限为 （讨论） 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙两方共同签字认可，方可执行）。（4）公司日常经营需要的其他职责。2、重大事项处理公司遇有如下重大事项，须经协商一致方可进行：（1）拟由公司作为股东设立其他公司的、为其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙两方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。3、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每月进行一次的股东经营管理会议，对公司上月经营情况进行总结，并对公司下月的运营进行计划部署。六、股东资格。各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东，公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。公司股东为实名股东，公司不接受隐名股东。七、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙两方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由经甲乙双方同意聘任的财务会计人员处理（若财务会计人员由乙方聘任，经由甲方同意后方可任用, 且甲方有权指定会计师进行年度财务查核）。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙两方签字认可备案。八、盈亏分配1、利润和亏损、甲、乙两方按照实缴的出资比例分享利益和承担责任。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：两方商定即可。（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。九、转股或退股的约定1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3）任何时候退股均以现金结算。（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。十、新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；（二）协议各方一致决议不设立公司；（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。十一、新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。十二、保密责任1、协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。2、本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。十三、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）甲乙两方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。十四、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须按照本协议的约定和法律的规定向公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。 3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。十五、其他 1、本协议自甲乙两方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙两方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至甲方公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式叁份，甲、乙两方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）：签订时间： 年 月 日6