项目法律意见书.doc

项目法律意见书

______________单位:

关于你单位送审的_______________项目及相关材料收悉，法务部就其进行法律分析，提供法律意见如下，请考虑。

一、法务部出具法律意见书的法律依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；
4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。
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二、法务部为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括
1、_____公司《企业法人营业执照》；
2、_____公司《章程》；
3、_____公司的《国有资产产权登记证》；
4、_____公司转让所持有_____公司股权的总经理办公会决议；
5、_____公司《企业法人营业执照》；
6、_____公司章程；
7、_____公司资产评估报告；
8、_____公司股权转让方案。
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三、本次股权转让方和标的企业的主体资格

1、转让方全称为__________公司，于__________年_____月_____日设立， 企业所在地为__________市_____区_____路_____号，法定代表人：__________，注册资本_____万元。经营范围：_____。公司经_____工商行政管理局核准登记。__________年、__________年、__________年度均通过工商年度检验。
2、转让标的企业__________公司全称为__________有限公司，系一家__________企业。于__________年_____月_____日设立，企业所在地为 __________，法定代表人_____，注册资本金_____万元。经营范围：_____等。公司持有_____工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为_____，_____年、_____年、_____年度均通过工商年度检验。
法务部认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。

四、关于_____公司所持有的_____公司的国有股权
经查证：
1、_____公司注册资本_____万元，其中，投资_____万元，参股比例为_____％，_____公司投资_____万元，参股比例为_____％，投资_____万元，参股比例为_____％，投资_____万元 ，参股比例为_____％。以上股东对_____公司的出资均真实、合法、有效。
2、依据_____公司和_____集团的财务记录以及_____工商行政管理局、_____市工商行政管理局的工商企业档案资料，_____公司所持有的_____公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。
法务部认为，本次企业国有股权转让的转让方_____公司持有_____公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

五、关于_____公司国有股权转让的内部审议情况
经查证：
_____公司于_____年_____月_____日作出的关于将所持有的_____公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的_____公司的_____%股份进行公开转让。
_____公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让；_____年_____月_____日国家农业综合开发办公室下发_____号文件，批准了_____公司关于_____公司国有股权的转让意见。
法务部认为，此次_____公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次_____公司对外公开转让所持有的_____公司股权，已经得到_____公司全体董事的一致同意，并得到__________的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。

六、关于_____公司股权转让方案的合法性。
法务部审查了_____公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括：
1、_____公司企业概况。
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2、_____集公司资产及财务状况。
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3、_____公司资产评估情况。
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4、_____公司国有股权对外公开转让的实施方案。
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5、国有产权转让收益处置方案。
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6、_____公司国有股权转让公告的主要内容。
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经查证，法务部认为：_____公司国有股权转让方案对_____公司持有的_____公司的国有股权的基本情况介绍与_____公司所提交的相关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面；对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过 产权交易所挂牌对外公开转让符合《_____产权交易管理办法》的规定；企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。

七、其他需要说明的事项
经法务部查证：
1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，_____公司的全部债权、债务与转让方_____公司无关。
2、此次股权转让应在 _____产权交易中心挂牌，依法公开进行。
八、结论
综上所述，法务部认为，此次_____公司转让所持有的_____公司的国有股权，转让方_____公司及转让标的企业均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，转让方案的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。_____公司的国有股权转让不存在法律障碍。

以上意见供参考，并将是否采纳的意见告知法务部。

________________法务部

年 月 日