资本运营资料汇总补充版.doc

一、 名词解释
1. 资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，是以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。
2. 投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。
3. 财务战略：是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
4. 风险资本：是指处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。承担高风险为代价，追逐高利润。
5. 企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，使企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
6. 财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司资信等级以扩宽其融资渠道。（低价买，高价卖。）
7. 杠杆并购：是指用自身的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。
8. 管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。
9. 股份回购：是指上市公司利用英语所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整资本结构的目的。
10. 托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。
11. 资产剥离：是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
12. 公司分立：指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 
13. EVA（经济增加值）：是扣除产生利润而投入的资本的成本后的利润。
=税后净营业利润 - 资本总额 * 加权平均资本成本
14. 资产重组：是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
15. 企业重组：是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
16. 债转股：是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
17. 狭义的公司治理:公司股东为确保投资收益，在董事会决策中权利的安排方式。支配投资者、经理、工人之间的利害关系。
18. 广义的公司治理:是一种法律、文化和制度性安排的有机整合。不仅对股东，而且要对更多的利益相关者的预期作出反应，如经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等。被视为一种利益相关者价值观。
二、 简答题
1. 资本的特点：增值性:资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。流动性:资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。风险性:由于外部环境变化莫测，因而使资本增值具有不确定性。多样性:资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。
2. 并购的主要形式：企业并购主要包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。
3. 资本运营的形式：①资本扩张方式 ②资本收缩方式 ③资本重组方式 ④租赁经营与托管经营 ⑤无形资本经营 ⑥知识资本经营 ⑦股权资本经营
4. 实务中的股利政策：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策
5. 并购类型：⑴ 按双方所处的行业分类：①横向并购 ②纵向并购 ③混合并购
⑵ 从并购企业的行为来划分：①善意并购 ②敌意并购
⑶ 按企业并购的付款方式划分：①用现金购买资产 ②用现金购买股票 ③以股票购买资
④用股票交换股票 ⑤债权转股权方式 ⑥间接控股 ⑦承债式并购 ⑧无偿划拨
⑷ 按并购动因分类：①战略并购 ②财务并购
①战略并购：是指并购双方(即并购企业和目标企业)以各自核心竞争优势为基础，立足
于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到
产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。
②财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司
主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司
的资信等级以拓宽其融资渠道。
7. 财务战略的类型、具体内容和一般表现
① 扩张型财务战略
它是以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略，为了实施这种财务战略，企业往往需要在将大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债。
扩张性财务战略一般会表现出"高负债、高收益、少分配"的特征。
② 稳健型财务战略
它是以实现企业财务绩效的稳定增长和资产规模的平稳扩张为目的的一种财务战略。
实施稳健型财务战略的企业，一般将尽可能优化现有资源的配置和提高现有资源的使用效率及效益作为首要任务，将利润积累作为实现企业资产规模扩张的基本资金来源，对利用负债实现企业资产规模和经营规模的扩张往往持十分谨慎的态度。
所以，实施稳健型财务战略的企业的一般财务特征是"适度负债、中收益、适度分配"。
③ 防御收缩型财务战略
它是以预防出现财务危机和求得生存及新的发展为目的的一种财务战略。
实施防御性财务战略，一般将尽可能减少现金流出和尽可能增加现金流入作为首要任务。
通过财务削减分部和精简机构等措施，盘活存量资产，节约成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企业的主导业务以增强企业主导业务的市场竞争力。
"低负债、低收益、高分配"是实施这种财务战略的企业的基本财务特征。
8. 并购支付方式
⑴、现金支付：由主并购企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权。
主并方角度：优点：现有股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释。
缺点：现金负担，动用现有或筹集额外现金。
目标企业：优点：得到确定的收益
缺点：资本利得税
⑵、股票支付：指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发生的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
优点：主并企业不需要支付大量的现金，因而不会影响主并企业的现金状况。
缺点：股权分散
⑶、混合证券支付：指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
主并企业可转换债券的好处：
①可以以较低的利率和较宽松的契约条件出售债券。
②提供一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式
③可与新产品或新业务相配套，用新产生的额外利润与转换期匹配。
目标企业好处：
①具有债券的安全性和股票本金增值的有利性的双重性质
②在股票较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
9. 并购筹资方式：⑴现金支付的筹资方式：①增资扩股 ②金融机构贷款 ③发行企业债券 ④发行认证股权
⑵股票和混合证券支付的筹资渠道：①发行普通股 ②发行优先股 ③发行债券
10. 并购整合的内容：
(1)战略整合：（将目标企业纳入其战略之内，使目标企业的所有资源服从主并购企业的总 体战略以及为此所作的相应安排与调整）
(2)业务活动整合：（对目标公司的业务进行整合，重新设置其经营业务，不符的业务剥离或合并）
(3)组织结构整合：（组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整）
(4)人事整合（稳定人才、人员沟通、被购并企业主要管理人员的选定）
(5)文化整合：（企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象）
(6)核心能力整合：核心能力是企业在长期生产经营过程中的知识积累和特殊的技能（包括技术的、管理的等）以及相关的资源（如人力资源、财务资源、品牌资源、企业文化等）组合成的一个综合体系，是企业独具的，与他人不同的一种能力。
11. 并购资金需要量：
①并购支付的对价：指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产项目或有价证券的公允价值。
②承担目标企业表外负债和或有负债的支出：资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务。包括退休费、离职费、安置费等。或有负债：由过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生与不发生予以证实。
③并购交易费用：包括直接费用和并购管理费用指并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用以及其他各项评估费用。1‰—5‰并购管理费用是指并购管理部门的费用。
12. 平衡计分卡六步骤：①确定企业愿景与战略目标 ②制定具体战略目标 ③选取评价指标 ④目标与指标的层层分解 ⑤制定战略行动计划 ⑥战略反馈与学习
13. 股份回购的六大功能：①稳定股价 ②优化资本结构 ③利润分配手段 ④实施股权激励时的股票来源 ⑤反收购的重要手段 ⑥为异议股东提供选择权
14. 绘制战略地图步骤：①确定股东价值差距 ②调整客户价值主张 ③确定价值提升时间表 ④确定战略主题 ⑤提升战略准备度 ⑥形成行动方案
15. 平衡计分卡：

16.上市公司并购过程：①企业决策机构作出并购的决议 ②确定并购对象 ③尽职调查并提出并购的具体方案 ④报请国有资产管理部门审批 ⑤进行资产评估 ⑥确定成交价格 ⑦签署并购协议 ⑧办理产权转让的清算及法律手续 ⑨发布并购公告
17.企业并购的四个阶段
① 前期准备阶段： 企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。
② 并购策略设计阶段：基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
③ 谈判签约阶段：确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
④ 交割和整合阶段：双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。
18. 分拆上市的条件：①上市公司公开募集资金未投向发行人业务；②上市公司最近三年盈利，业务经营正常；③上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；④ 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；⑤ 发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；⑥ 上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
19. 破产的基本程序：
①存在（或有）破产原因，向法院申请
②法院受理“破产申请”并公告，要求债权人登记债权；
③指定管理人接管债务人财产；
④召开债权人会议，是否和解或重整；
⑤人民法院宣告债务人破产，依法进行破产清算和分配债务人财产。
⑥财产分配完毕，注销该企业。
20. 并购防御战略:敌意收购中的防御战略
⑴ 提高并购成本：①资产重估 ②股分回购 ③寻找“白衣骑士” ④“降落伞”计划
⑵ 降低并购收益：①出售“皇冠上的珍珠” ②毒丸计划：目标公司发行特别股票，稀释敌意收购者的持股比例 ③焦土战术
⑶ 收购并购者：帕克门”战略
⑷ 建立合理的持股结构：①交叉持股 ②员工持股计划
⑸ 修改公司章程:①董事会轮选制 ②绝对多数条款
21. 破产费用和共益债务的支付顺序
①破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
②债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
③债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
④债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。
三、 案例分析题（企业并购动因）
1、获得规模经济优势：企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。
生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。
管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
2、获取战略机会：购买未来的发展机会。为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。
3、发挥协同效应：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合；发挥品牌效应。
4、买壳上市：我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格
5、企业价值增值：通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值。并购使得企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。
6、降低交易费用：通过“内部化”节省交易所导致的交易费用。外部交易转化为内部调拨，节约交易费用。
7、减少投资，降低经营风险：多样化经营，分期风险。如纵向并购，加大以供应链的管控，降低风险。
四、计算题
1.甲公司是一家制造公司，每股的收益是每股0.5元，股票的价格是25元，假设制造业的上市公司中增长率、支付率、风险与甲公司类似的共有6家，其市盈率如下:
公司
A
B
C
D
E
F
市盈率
40
44.8
37.9
28
45
25
要求：（1）确定可比企业的平均市盈率；（2）利用P/E乘数确定甲公司的股票价值；（3）甲公司的股价是高估了还是低估了？
【答案】（1）平均市盈率=（40+44.8+37.9+28+45+25）/6=36.78
　　 （2）股票价值=0.5×36.78=18.39（元）
　　 （3）由于股票市价价格25元高于该股票的市场价值，所以股价被高估了。
2.某公司本年的净利润是250万元，留存收益的比例是50%，预计年度的收益增长率均为3%，该公司的贝塔系数是1.5，国库券的利率是4%，市场平均的股票风险是10%，则公司预期的P/E乘数是多少？
【公式】Re＝国库券利率＋β×（股票风险－国库券利率）
P/E=留存收益比例÷（Re－收益增长率）
【答案】股利支付率＝1-50%＝50%，
Re＝4%＋1.5×（10%－4%）=13%，
所以预测P/E=50%*(1+3%)/（13%-3%）＝5.15
换股估价法

对于并购方a公司而言，需要满足的条件是：

代入上面公式中，可推导出最高的股权变换比率为：

对于被并购方而言，必须满足

最低交换比例为：

3.假设甲公司要并购乙公司，并购后市盈率为20，并购前甲公司的总盈余为800万元，乙公司总盈余为400万元，协同盈余预计为200万元，甲每股16元，乙每股10元，甲股共1000万股，乙股共800万股。
求（1）最高、最低换股比例及其并购后股价？
（2）如果换股比例为0.8，求合并后股价？
【答案】最高换股比例=（20*（800+400+200）-16*1000）/(16*800)=0.9375
股价=20*（800+400+200）/(1000+0.9375*800)=16元
最低换股比例= (10*1000)/（20*（800+400+200）-10*800）=0.5
股价=20*（800+400+200）/(1000+0.5*800)=20元
股价=20*（800+400+200）/(1000+0.8*800)=17元
4.恒瑞医药 2012年12月31日，总股数123656.472万股，每股收益0.9311元，收盘价每股29.98元；
康缘药业 2012年12月31日，总股数41564.669万股，每股收益0.5777元，收盘价每股20.93元；
如果并购后保持恒瑞医药的市盈率，协同效应为1亿元。
求最高、最低换股比例及相应的并购后股价。
【答案】恒瑞市盈率=股价/每股收益=29.98/0.9311=32.20
（1）最高换购比例=[32.20×(0.9211×123656.472＋0.5777×41564.669＋10000)－29.98×123656.472]/(29.98×41564.669)=0.878
股价=[32.20×(0.9211×123656.472＋0.5777×41564.669＋10000)]/(123656.472＋0.878×41564.669)=29.98（万元）
（ 2 ）最低换购比例=(20.93×123656.472)/[32.20×(0.9211×123656.472＋0.5777×41564.669＋10000)－20.93×41564.669]=0.658
股价=20.93/0.658=31.81（万元）
5.DL公司有关资料如下：
（1）去年的销售收入为20000万元。
（2）今年是预测期的第一年，预测今年销售收入增长率为8%，以后每年的销售收入增长率将逐年递减2%直至销售增长率达到2%，以后可以长期保持2%的增长率。
（3）基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的5%，净营运资本为销售收入增加额的15%，资本支出等于折旧费用。
（4）加权平均资本成本为8%，公司的所得税税率为25%。
要求：（1）预测第1～4年的企业自由现金流量；
（2）计算预测期第4年末的企业价值；
（3）计算预测期第1年初的企业价值。
【答案】

补充例题：
A公司有关资料如下：
（1）2012年的销售收入为50000万元。
（2）2013年是预测期的第一年，预测2013年销售收入增长率为10%，以后每年的销售收入增长率将逐年递减1%直至销售增长率达到5%，以后可以长期保持5%的增长率。
（3） 基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的15%，净营运资本为销售收入增加额的12%，资本支出等于折旧费用，加权平均资本成本为10%，税率25%。求：A公司2013年初的企业价值。
解：第一年（2013年）
EBIT=50000*(1+10%)*15%=8250
所得税：8250*25%=2062.5
营运资金净增加额= 50000*10%*12%=600
第一年的企业自由现金流量=8250-2062.5-600=5587.5
第二年:
EBIT=50000*(1+10%)(1+9%)*15%=8992.5
所得税：8992.5*25%=2248.13
营运资金净增加额= 50000*(1+10%)*9%*12%=594
第二年的企业自由现金流量=8992.5-2248.13-594=6150.38

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