关于国有股权转让的法律意见书的参考要点.doc

(完整版)关于国有股权转让的法律意见书的参考要点关于国有股权转让的法律意见书的参考要点法律意见书是审核、批准企业国有产权转让行为的重要依据和必备要件，根据国务院国资委、财政部企业国有产权转让管理暂行办法（3号令），德衡律师仝振江根据实践，总结了法律意见书的要点以供参考。一、对国有产权转让方的主体资格发表意见根据有关法律、法规及公司章程的规定，从转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，说明其是否依法设立、存续。二、对转让方的内部决策情况发表意见根据有关法律、法规及其公司章程的规定，说明转让方是否对企业国有产权转让做好可行性研究，说明内部决策审议和批准程序是否合法。三、对转让方的国有产权情况发表意见（一）说明转让方的企业国有产权登记情况，说明转让方是否合法持有转让标的企业国有产权、转让是否存在法律障碍；（二)说明拟转让的国有产权设置、界定、登记情况，说明拟转让的国有产权权属关系是否明确、是否存在权属纠纷、是否设置担保物权（如有,是否符合中华人民共和国担保法的有关规定）。四、对转让方提出的受让方基本条件的合法性发表意见说明转让方对受让方提出的应当具备的基本条件是否符合有关规定。五、对转让标的企业的主体资格发表意见根据有关法律、法规及公司章程的规定,从转让标的企业的工商登记、年检情况等方面,说明其是否依法设立、存续。六、对转让标的企业的主要财产发表意见（一）说明转让标的企业的主要财产情况（包括但不限于国有土地使用权等）,说明上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷（如有，应说明对本次转让的影响）；(二）说明转让标的企业对其主要财产的所有权或使用权的行使是否存在法律障碍或限制；(三）说明转让标的企业近三年对外投资情况，包括但不限于对外出资额、对外出资比例等。七、对转让标的企业涉及的债权债务处理方案发表意见(一）说明转让标的企业转让方案上报前六个月内的各项重大合同及其他重大债权债务情况,特别是说明是否存在影响本次转让的重大诉讼、仲裁或重大纠纷及是否存在重大的潜在纠纷和风险(如有，说明对本次转让的影响)；（二）对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务等处理方案的制定、审议、通过程序是否合法有效和处理方案实施是否存在法律障碍进行说明。八、对转让标的企业涉及的职工安置方案发表意见对职工安置方案的制定、审议、通过程序是否合法有效和职工安置方案实施是否存在法律障碍进行说明。九、对本次企业国有产权转让的批准程序的合法性发表意见说明本次转让已履行哪些批准程序,尚需履行哪些批准程序.十、政府国资部门认为需要补充的，或律师认为需要发表意见的其他问题十一、律师对本次国有产权转让发表结论性意见