《合并会计方法》.ppt

企业合并与合并财务报表企业合并与合并财务报表Business Combinations and Consolidated Financial Statements1可整理ppt参考书目：参考书目：常勋，常勋，财务会计四大难题财务会计四大难题，第二版，第二版，立信会计出版社，立信会计出版社，2005，1王松年等，王松年等，国际会计前沿国际会计前沿，第二版，第二版，上海财经大学出版社，上海财经大学出版社，2005，1韩传模等，韩传模等，高级财务会计高级财务会计，经济科，经济科学出版社，学出版社，2007，9财政部，财政部，企业会计准则企业会计准则2006，经济，经济科学出版社，科学出版社，2006，22可整理ppt研究的背景和现实意义研究的背景和现实意义1.企业合并是是企业竞争和资源优化配置的重要企业合并是是企业竞争和资源优化配置的重要形式，世界上企业合并的浪潮时起时伏形式，世界上企业合并的浪潮时起时伏。第一次兼并浪潮发生在第一次兼并浪潮发生在19世纪与世纪与20世纪的世世纪的世纪之交，英纪之交，英46家企业合并组成的棉花印花机家企业合并组成的棉花印花机联合体等。美国在这一时期有联合体等。美国在这一时期有2653家企业被家企业被兼并。横向兼并是第一次兼并浪潮的主要特兼并。横向兼并是第一次兼并浪潮的主要特点。点。第二次兼并浪潮发生在第二次兼并浪潮发生在20世纪世纪20年代，美国年代，美国将近将近19611家公司被兼并。纵向兼并是第二家公司被兼并。纵向兼并是第二次兼并浪潮的主要特点。次兼并浪潮的主要特点。3可整理ppt第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后，第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后，20世纪世纪50、60年代，美国企业的兼并规模较大，从被兼并的资产年代，美国企业的兼并规模较大，从被兼并的资产总额看，总额看，1960年约为年约为15亿美元，亿美元，1968年约为年约为125亿亿美元，增长了美元，增长了7倍多。混合兼并（多元合并）是第三次倍多。混合兼并（多元合并）是第三次兼并浪潮的主要特点。兼并浪潮的主要特点。第四次兼并浪潮发生在第四次兼并浪潮发生在2020世纪世纪7070、8080年代。横年代。横向兼并、纵向兼并和混合兼并并存，融资兼并向兼并、纵向兼并和混合兼并并存，融资兼并是第四次兼并浪潮的特点。是第四次兼并浪潮的特点。第五次兼并浪潮发生在第五次兼并浪潮发生在20世纪世纪90年代，美国年代，美国波音公司兼并了麦道飞机制造公司，美国在线波音公司兼并了麦道飞机制造公司，美国在线与时代华纳的合并。第五次兼并浪潮的特点是与时代华纳的合并。第五次兼并浪潮的特点是战略兼并即功能互补型的强强联盟。战略兼并即功能互补型的强强联盟。4可整理ppt我国也曾经历过我国也曾经历过 三次合并活动三次合并活动50年代对民族资本主义的工商业改造。年代对民族资本主义的工商业改造。1979-1993，实行两权分离，通过企，实行两权分离，通过企业合并来转换企业经营机制，合理配置业合并来转换企业经营机制，合理配置社会资源，。社会资源，。1993今，我国证券市场的蓬勃发展，今，我国证券市场的蓬勃发展，为企业合并的发展提供了契机和环境，为企业合并的发展提供了契机和环境，20世纪世纪90年代以来我国已经发生了年代以来我国已经发生了 多多 起企业购并事项。起企业购并事项。5可整理ppt 第一篇第一篇 企企 业业 合合 并并第一章第一章 企业合并会计理论企业合并会计理论 一、企业合并的意义与方式一、企业合并的意义与方式（一）企业合并的概念（一）企业合并的概念 1.企业合并的一般概念企业合并的一般概念企业合并的一般概念是从经济领域中，说明两个企业合并的一般概念是从经济领域中，说明两个或两个以上的企业联合。或两个以上的企业联合。兼并：兼并：是指一个企业购买其他企业的产权，使其是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，为，”可见在企业合并的一般概念中，更加强可见在企业合并的一般概念中，更加强调企业合并的法律意义。调企业合并的法律意义。6可整理ppt2.企业合并的会计概念企业合并的会计概念国际会计财务报告准则（国际会计财务报告准则（IFRS）第）第3号（号（2004年）对企年）对企业合并的定义是业合并的定义是企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。企业合并的会计概念强调：企业合并的会计概念强调：单一的会计个体；单一的会计个体；参与合并的企业在联合之前的独立性；参与合并的企业在联合之前的独立性；法律主体的解散并不是企业合并的必要前提。法律主体的解散并不是企业合并的必要前提。7可整理ppt3.企业合并与相关经济行为的关系企业合并与相关经济行为的关系（1）企业合并与企业兼并）企业合并与企业兼并 企业兼并是两个或两个以上财产独立或相对独立的法人企企业兼并是两个或两个以上财产独立或相对独立的法人企业，通过购买或其他有偿转让的形式联合在一起，其中一个法业，通过购买或其他有偿转让的形式联合在一起，其中一个法人企业吞并或吸收其他法人企业的财产，从而实现产权转移的人企业吞并或吸收其他法人企业的财产，从而实现产权转移的经济行为。经济行为。法律主体的解散是企业兼并的必要条件，而企业合并的实质是法律主体的解散是企业兼并的必要条件，而企业合并的实质是控制，不论法律主题是否继续存在。控制，不论法律主题是否继续存在。合并更适用于经济意义，而兼并更强调法律意义。企业合并的合并更适用于经济意义，而兼并更强调法律意义。企业合并的外延大于企业兼并，企业兼并是企业合并的特殊形式。外延大于企业兼并，企业兼并是企业合并的特殊形式。8可整理ppt（2）企业合并与资产重组）企业合并与资产重组资产重组是企业为了达到资源的优化配置，资产重组是企业为了达到资源的优化配置，降低交易费用，将资产进行重新组合，从而降低交易费用，将资产进行重新组合，从而实现重组主体效益最大化的经济行为。资产实现重组主体效益最大化的经济行为。资产重组可分为三类：股权转让、资产置换、收重组可分为三类：股权转让、资产置换、收购兼并购兼并。收购兼并是一家企业购买另一家企业的部分收购兼并是一家企业购买另一家企业的部分股权或资产或全部股权或资产的行为。在以股权或资产或全部股权或资产的行为。在以上三种资产重组类型中，只有收购兼并才符上三种资产重组类型中，只有收购兼并才符合企业合并的概念，属于企业合并。合企业合并的概念，属于企业合并。9可整理ppt（二）企业合并的动因（二）企业合并的动因1.企业发展的动机企业发展的动机 有利于大幅度降低企业的经营风险；有利于降低成本；有利于迅速提高生产能有利于大幅度降低企业的经营风险；有利于降低成本；有利于迅速提高生产能力；有利于取得某些特殊资产。力；有利于取得某些特殊资产。2.实现产销经营活动的协同作用实现产销经营活动的协同作用 协同作用就是协同作用就是1+1 2的效应。的效应。3.实现财务协同作用实现财务协同作用 财务协同是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的。主要财务协同是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的。主要表现在，可以达到合理避税的目的；使股票市场对企业股票的评价发生改变，对股票价表现在，可以达到合理避税的目的；使股票市场对企业股票的评价发生改变，对股票价格产生一定的影响。格产生一定的影响。4.多种经营，规避市场风险多种经营，规避市场风险 通过合并一家非本行业的企业，可以减少企业收益的周期性波动。合理地搭配处于生通过合并一家非本行业的企业，可以减少企业收益的周期性波动。合理地搭配处于生命周期各个阶段的企业分布，以分散风险。命周期各个阶段的企业分布，以分散风险。5.扩大市场份额扩大市场份额10可整理ppt（三）企业合并的方式（三）企业合并的方式1.按法律形式划分按法律形式划分企业合并按法律形式企业合并按法律形式吸收合并吸收合并新设合并新设合并控股合并控股合并(1)吸收合并（吸收合并（Statutory merger）是指一个公司通过现金购买、股票交换、发行债务性证券或支付其他资产等形是指一个公司通过现金购买、股票交换、发行债务性证券或支付其他资产等形式，取得另一个或另几个公司的全部净资产而进行的合并。式，取得另一个或另几个公司的全部净资产而进行的合并。甲公司甲公司+乙公司乙公司=甲公司甲公司(2)新设合并（新设合并（Statutory consolidation）也称为创立合并，是指两家或两家以上的公司通过交换有表决权的股份合并成也称为创立合并，是指两家或两家以上的公司通过交换有表决权的股份合并成一个新公司而进行的合并。一个新公司而进行的合并。甲公司甲公司+乙公司乙公司=丙公司丙公司 11可整理ppt(3)控股合并（控股合并（Acquisition of common stock）（）（Parent/subsidiary relationship）是指一个公司通过现金购买、股票交换或发行债务性证券等形式，取得另一个公司是指一个公司通过现金购买、股票交换或发行债务性证券等形式，取得另一个公司的部分或全部的有表决权的股份而进行的合并。的部分或全部的有表决权的股份而进行的合并。甲公司会计报表甲公司会计报表+乙公司会计报表乙公司会计报表=甲、乙公司合并的会计报表甲、乙公司合并的会计报表 控股合并在上述三种合并方式中具有明显的优势，第一，控股合并在上述三种合并方式中具有明显的优势，第一，控股公司为了实现其扩张的目的，不需要取得附属公司全部控股公司为了实现其扩张的目的，不需要取得附属公司全部有表决权的股份，就可以实现对附属公司的控制，大大节约有表决权的股份，就可以实现对附属公司的控制，大大节约了合并成本；第二，控股公司最大的责任限于对子公司的投了合并成本；第二，控股公司最大的责任限于对子公司的投资，合并风险较小。资，合并风险较小。2.按行业特点划分按行业特点划分企业合并按行业特点企业合并按行业特点横向合并横向合并纵向合并纵向合并混合合并混合合并12可整理ppt二、企业合并的会计方法二、企业合并的会计方法（一）企业合并的主要会计问题（一）企业合并的主要会计问题企业合并所涉及的会计处理问题主要有以下三个焦点企业合并所涉及的会计处理问题主要有以下三个焦点：1.被合并的公司净资产（或长期股权投资）以公允价值还被合并的公司净资产（或长期股权投资）以公允价值还是账面价值计价。是账面价值计价。2.合并成本中所含有的商誉或负商誉是否应当在账上（或合合并成本中所含有的商誉或负商誉是否应当在账上（或合并报表中）确认。并报表中）确认。3.被合并企业的合并前利润及合并时的留存利润是否应并被合并企业的合并前利润及合并时的留存利润是否应并入实施合并的企业。入实施合并的企业。（二）企业合并的主要会计方法（二）企业合并的主要会计方法1.完全合并法完全合并法理论依据是合并理论中的母公司理论和实体理论。理论依据是合并理论中的母公司理论和实体理论。完全合并法应用于控股合并方式下的合并报表实务。在完全合完全合并法应用于控股合并方式下的合并报表实务。在完全合并法下，按照合并时会计处理方法不同分为购买法、权益结合并法下，按照合并时会计处理方法不同分为购买法、权益结合法和新主体法。法和新主体法。13可整理ppt我国会计准则要求同一控制下的企业采用权益结合我国会计准则要求同一控制下的企业采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。法，非同一控制下的企业合并采用购买法。（1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。相同的多方最终控制。2.非完全合并法非完全合并法理论依据是合并理论中的所有权理论。理论依据是合并理论中的所有权理论。非完全合并法主要应用于联与合营企业。非完全合并法主要应用于联与合营企业。14可整理ppt三、三、购买法的涵义和特点购买法的涵义和特点（一）购买法的涵义（一）购买法的涵义购买法（购买法（Purchase method）就是把企）就是把企业合并看成是一个企业购买另一个被合业合并看成是一个企业购买另一个被合并企业或几个被合并企业净资产的交易并企业或几个被合并企业净资产的交易行为，购买企业获得对被购买企业净资行为，购买企业获得对被购买企业净资产的控制权和经营权。产的控制权和经营权。15可整理ppt（二）购买法的会计处理特点（二）购买法的会计处理特点购买法的特点购买法的特点 公允价值公允价值记账记账 商誉的确认商誉的确认和处理和处理 购买企业购买企业的利润的利润留存利润留存利润 1.公允价值记录公允价值记录 主并企业要按照公允价值记录所收到的被主并企业要按照公允价值记录所收到的被并企业的净资产。并企业的净资产。2.商誉的确认和处理商誉的确认和处理商誉的会计处理方法商誉的会计处理方法分期摊销法分期摊销法 直接冲销法直接冲销法 永久保留法永久保留法 减值测试法16可整理ppt负商誉的确认和计量负商誉的确认和计量（1）将负商誉分摊到除长期有价证券之外的非）将负商誉分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降到零值，流动资产，如果这些非流动资产已降到零值，则未分摊的差额记为则未分摊的差额记为“递延贷项递延贷项”。（2）将负商誉直接记入）将负商誉直接记入“资本公积资本公积”账户，将账户，将其视为一种未实现的公积，在将来相关资产折其视为一种未实现的公积，在将来相关资产折旧或变现时，转入留存收益，成为已实现的公旧或变现时，转入留存收益，成为已实现的公积。积。（3）将负商誉计入当期损益。）将负商誉计入当期损益。17可整理ppt3.利润与留存利润的处理利润与留存利润的处理被并企业的留存利润和合并前利润不能转入主并被并企业的留存利润和合并前利润不能转入主并企业。企业。4.合并的相关费用合并的相关费用股票登记和发行成本冲销股票公允价值股票登记和发行成本冲销股票公允价值其他直接费用计入投资成本（法律费等）其他直接费用计入投资成本（法律费等）间接费用列为当期费用（印刷费等）间接费用列为当期费用（印刷费等）18可整理ppt四、四、企业合并的权益结合法企业合并的权益结合法（一）权益结合法的前提和实质（一）权益结合法的前提和实质 权益结合法（权益结合法（Pooling of interest），也称股权集中），也称股权集中法、权益联营法，就是把企业合并看成是两个或两个法、权益联营法，就是把企业合并看成是两个或两个以上的企业通过权益性证券或其他资产的交换而实现以上的企业通过权益性证券或其他资产的交换而实现的所有者权益的结合的所有者权益的结合。权益结合法的实质是现有所有者权益在新的会计主权益结合法的实质是现有所有者权益在新的会计主体下的联合，这些所有者共同拥有合并后的会计主体下的联合，这些所有者共同拥有合并后的会计主体，并且分担合并企业的风险和利益。体，并且分担合并企业的风险和利益。在权益结合法下，由于企业合并不是一种购买行为，在权益结合法下，由于企业合并不是一种购买行为，不存在可以确认的购进企业，也不存在购买价格和不存在可以确认的购进企业，也不存在购买价格和新的计价基础，参与联合的企业各自的会计报表项新的计价基础，参与联合的企业各自的会计报表项目均保持原来的账面价值。目均保持原来的账面价值。19可整理ppt（二）权益结合法的特点（二）权益结合法的特点1.参与合并的企业的净资产均按照账面价值计价，不考参与合并的企业的净资产均按照账面价值计价，不考虑净资产的公允价值，也不存在需要记录的商誉或负虑净资产的公允价值，也不存在需要记录的商誉或负商誉商誉。2.不论合并业务在会计年度的哪一时点发生，参与合并不论合并业务在会计年度的哪一时点发生，参与合并的企业整个年度的损益和留存收益全部包含在合并后的企业整个年度的损益和留存收益全部包含在合并后的企业中。的企业中。3.企业合并时，发生的直接相关费用，均在发生时确认企业合并时，发生的直接相关费用，均在发生时确认为当期费用。为当期费用。4.若参与合并的企业的会计处理方法不一致，应进行追若参与合并的企业的会计处理方法不一致，应进行追溯调整，保持合并后企业会计处理方法的一致性，在溯调整，保持合并后企业会计处理方法的一致性，在比较财务报表中，应重编前期财务报表。比较财务报表中，应重编前期财务报表。20可整理ppt权益结合法的会计处理程序权益结合法的会计处理程序 按照国际惯例，在换股合并中企业换出股份面按照国际惯例，在换股合并中企业换出股份面值与换入股份面值不同时，其差额首先调整被并值与换入股份面值不同时，其差额首先调整被并企业和主并企业资本公积，若资本公积不足以抵企业和主并企业资本公积，若资本公积不足以抵补差额时，剩余的差额减少被并企业和主并企业补差额时，剩余的差额减少被并企业和主并企业留存收益。留存收益。21可整理ppt五、购买法与权益结合法的比较五、购买法与权益结合法的比较（一）经济结果的比较（一）经济结果的比较1.合并当年的比较合并当年的比较 在企业合并的当年，按两种不同的会计处理方法，会在企业合并的当年，按两种不同的会计处理方法，会产生以下经济结果的不同：产生以下经济结果的不同：（1）按权益结合法处理的利润额大于购买法处理的利）按权益结合法处理的利润额大于购买法处理的利润额。权益结合法是把被并企业当年的利润全部合并润额。权益结合法是把被并企业当年的利润全部合并到主并企业的利润表中，而购买法仅仅把合并日以后到主并企业的利润表中，而购买法仅仅把合并日以后被并企业实现的利润并入利润表。被并企业实现的利润并入利润表。（2）在物价上涨的条件下，权益结合法下的净资产比）在物价上涨的条件下，权益结合法下的净资产比购买法下的净资产低。购买法下的净资产低。22可整理ppt2.合并后年度的比较合并后年度的比较（1）在合并以后年度，权益结合法的成本、费用要）在合并以后年度，权益结合法的成本、费用要小于购买法的成本、费用。这是由于权益结合法按照小于购买法的成本、费用。这是由于权益结合法按照账面价值记录资产和负债，且不确认商誉，而购买法账面价值记录资产和负债，且不确认商誉，而购买法按照公允价值记录资产和负债，确认商誉，公允价值按照公允价值记录资产和负债，确认商誉，公允价值一般高于账面价值。一般高于账面价值。（2）在合并以后年度，如果将并入的资产按照公）在合并以后年度，如果将并入的资产按照公允价值出售，在权益结合法下将会增加利润。允价值出售，在权益结合法下将会增加利润。（3）权益结合法的净资产利润率高于购买法的）权益结合法的净资产利润率高于购买法的净资产利润率。净资产利润率。23可整理ppt（二）财务报告披露的比较（二）财务报告披露的比较1.在购买法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注在购买法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；被并企中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；被并企业的利润记入主并企业利润表的期间；以发行股份为业的利润记入主并企业利润表的期间；以发行股份为合并代价时，说明发行股份的数量和每股公允价值；合并代价时，说明发行股份的数量和每股公允价值；出现的合并商誉、摊销方法和摊销期限。出现的合并商誉、摊销方法和摊销期限。2.在权益法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注在权益法下，主并企业应在合并当年的财务报告的附注中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；参与合中披露以下相关信息：企业合并的会计方法；参与合并的其他企业的名称和简况；发行股份的数量和简况；并的其他企业的名称和简况；发行股份的数量和简况；并入当年净利润的经营成果的详细情况；对前期报告并入当年净利润的经营成果的详细情况；对前期报告的调整情况等。的调整情况等。24可整理ppt六、企业合并方法的两难选择：六、企业合并方法的两难选择：购买法？权益结合法？购买法？权益结合法？（一）两种方法的经济实质（一）两种方法的经济实质权益结合法起源于权益结合法起源于20世纪世纪20年代那些年代那些具有很强联属关系的企业合并，其合并具有很强联属关系的企业合并，其合并仅仅是权益形式的联合，并没有发生控仅仅是权益形式的联合，并没有发生控制权的转移。制权的转移。换股合并符合权益结合法的经济实质。换股合并符合权益结合法的经济实质。购买法的经济实质是资产和收益转移至购买法的经济实质是资产和收益转移至收购企业。收购企业。25可整理ppt（二）（二）FASB对权益结合法的态度对权益结合法的态度20世纪世纪40年代之前两种方法均可选用没有争论年代之前两种方法均可选用没有争论1953年，年，ARB43号，禁止用商誉冲减资本盈余号，禁止用商誉冲减资本盈余1970年，年，APB16号，保留了权益结合法，但提出号，保留了权益结合法，但提出了满足了满足12个条件的堵的办法。个条件的堵的办法。1970年，商誉在不超过年，商誉在不超过40年的期限内摊销年的期限内摊销1996年，重新讨论企业合并的会计方法，提出各年，重新讨论企业合并的会计方法，提出各自的理由：自的理由：26可整理ppt在信息的决策有用性方面在信息的决策有用性方面公允价值和历史成本公允价值和历史成本成本效益原则成本效益原则采用权益结合法的条件各古国不一致。采用权益结合法的条件各古国不一致。2001年年6月月141号公告：取消权益结合法，号公告：取消权益结合法，并购商誉不摊销只进行减值测试，并购商誉不摊销只进行减值测试，这是这是FASB与企业界的折中。与企业界的折中。27可整理ppt（三）（三）IASB对权益结合法的态度对权益结合法的态度22号准则：以能否确定购买方来决定是否可以号准则：以能否确定购买方来决定是否可以采用权益结合法，但认为几乎所有的企业合并采用权益结合法，但认为几乎所有的企业合并都能确定谁是购买方。都能确定谁是购买方。2004年年IASB发布了发布了IFRS 3，也取消了权益，也取消了权益结合法；并购商誉不摊销只进行减值测试。结合法；并购商誉不摊销只进行减值测试。负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方法以复核为主。法以复核为主。28可整理ppt（四）我国对权益结合法和购买法的态度（四）我国对权益结合法和购买法的态度 我国我国1995年的年的合并会计报表暂行规定合并会计报表暂行规定并并未指明哪种方法，但有购买法的倾向。未指明哪种方法，但有购买法的倾向。2001年的年的企业会计准则企业会计准则企业合并（草案）企业合并（草案）要求使用购买法。要求使用购买法。自自1998年清华同方与鲁颖电子进行换股合并年清华同方与鲁颖电子进行换股合并以来，到以来，到2000年止，我国已有年止，我国已有10多家上市公多家上市公司进行换股合并，而且无一例外地采用了权益司进行换股合并，而且无一例外地采用了权益结合法。监管者的默许吗？结合法。监管者的默许吗？29可整理ppt2006年企业会计准则企业会计准则20企业合并企业合并要求要求同一控制下的企业合并使用权益结合法，非同同一控制下的企业合并使用权益结合法，非同一控制下的企业合并使用购买法。一控制下的企业合并使用购买法。并购商誉不摊销只进行减值测试。并购商誉不摊销只进行减值测试。负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成负商誉的概念取消，而称为：购买方的合并成本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方本小于被购方净资产公允价值的差额。处理方法以复核为主。复核后仍然有差额的计入当期法以复核为主。复核后仍然有差额的计入当期损益。损益。30可整理ppt合并会计案例合并会计案例 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子1.两公司的基本情况两公司的基本情况2.换股比例换股比例1：1.8 的确定的确定 3.22（35%+1）2.49=1.8 3.合并会计方法合并会计方法鲁颖电子鲁颖电子1998年年12月月31日的净资产帐面值日的净资产帐面值92665276元，元，与合并分录中的数额相同。与合并分录中的数额相同。鲁颖电子鲁颖电子1998年年12月月31日的无形资产为日的无形资产为9909364元，与元，与合并分录中无形资产借方金额相等。合并分录中无形资产借方金额相等。鲁颖电子鲁颖电子1998年年12月月31日的投入资本帐面值为日的投入资本帐面值为43456600元，与合并分录中股本与资本公积的合计金额相等。元，与合并分录中股本与资本公积的合计金额相等。鲁颖电子鲁颖电子1998年年12月月31日的留存利润帐面值日的留存利润帐面值30160027元元被全数转入合并报表。被全数转入合并报表。31可整理ppt4.合并方法合理性的分析合并方法合理性的分析 1997年的年的企业兼并有关会计处理问题的暂企业兼并有关会计处理问题的暂行规定行规定要求合并业务只能采用购买法。要求合并业务只能采用购买法。美国的美国的APB16号公告对合并方法的解释。号公告对合并方法的解释。控制权与规模问题：运用权益结合法，合并双控制权与规模问题：运用权益结合法，合并双方的规模是否应该相当。方的规模是否应该相当。清华同方和鲁颖电子原有股东分别占存续公司股清华同方和鲁颖电子原有股东分别占存续公司股份的份的91.63%和和8.37%32可整理ppt5.合并的形式是否符合权益结合法合并的形式是否符合权益结合法APB16规定的规定的3类类12条标准条标准参与合并企业的性质（参与合并企业的性质（2条）条）合并所有者权益的方式（合并所有者权益的方式（7条）条）不存在有计划的交易（不存在有计划的交易（3条）条）33可整理ppt企业合并会计讨论题1评价合并商誉的会计处理？评价合并商誉的会计处理？购买法和权益集合法对合并当年和购买法和权益集合法对合并当年和以后年度利润产生影响的实务分析？以后年度利润产生影响的实务分析？我国对合并方法的现实选择如何？我国对合并方法的现实选择如何？34可整理ppt反向购买案例反向购买案例2003年年9月月9日，日，S国际控股集团有限公司以国际控股集团有限公司以反向收购（反向收购（reverse acquisition）Strategika,Inc.的方式在美国的方式在美国纳斯达克股票市场（纳斯达克股票市场（NASDAQ）的）的OTCBB（电子柜台交易市场）成功借壳上市，并在（电子柜台交易市场）成功借壳上市，并在2004年年1月月6日由收购前每股日由收购前每股0.03美元上涨至美元上涨至每股最高价每股最高价12.50美元，涨幅约达美元，涨幅约达400倍；股倍；股票市值较上市前公司净资产增长票市值较上市前公司净资产增长27倍，再创中倍，再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实际上，际上，S集团国际化理念由来已久，早在集团国际化理念由来已久，早在1997年年S就开始为国际化道路作铺垫。就开始为国际化道路作铺垫。35可整理ppt一、美国的证券市场简介一、美国的证券市场简介美国的证券市场按照其上市发行标准高低及其美国的证券市场按照其上市发行标准高低及其交易量大小等综合因素通常划分为四个层次：交易量大小等综合因素通常划分为四个层次：第一层次是以纽约股票交易所第一层次是以纽约股票交易所(简称简称NYSE)和美国股票交易所和美国股票交易所(简称简称AMEX)为代表为代表的全国性证券交易所；其维持着较高的上市条的全国性证券交易所；其维持着较高的上市条件，相当于我国的证券市场中的件，相当于我国的证券市场中的“主板市场主板市场”。36可整理ppt第二层次是第二层次是NASDAQ股票市场，股票市场，1968年建立的全年建立的全国联网的柜台间市场自动报价系统国联网的柜台间市场自动报价系统“全国证券经纪商全国证券经纪商协会自动报价系统协会自动报价系统”(简称简称NASDAQ)。其上市条件相。其上市条件相对宽松，通常称为对宽松，通常称为“二板市场二板市场”，其实现在的纳斯达，其实现在的纳斯达克股票市场与建立之初有了很大变化，其上市公司的克股票市场与建立之初有了很大变化，其上市公司的规模、素质、交易量和市值总值及其对美国经济发展规模、素质、交易量和市值总值及其对美国经济发展的重要性已可与纽约证券交易所媲美，已成为美国的的重要性已可与纽约证券交易所媲美，已成为美国的主流证券市场之一，其开放程度和国际性更高于其它主流证券市场之一，其开放程度和国际性更高于其它证券市场。纳斯达克又依公司规模等条件分为两部分，证券市场。纳斯达克又依公司规模等条件分为两部分，一部分由纳斯达克中最优秀的公司组成，成为一部分由纳斯达克中最优秀的公司组成，成为“纳斯纳斯达克全国市场达克全国市场”，英特尔、，英特尔、DELL、雅虎、微软等著名、雅虎、微软等著名公司都在该板挂牌交易。其余的公司则在公司都在该板挂牌交易。其余的公司则在“纳斯达克纳斯达克小型资本市场小型资本市场”板上挂牌交易。板上挂牌交易。37可整理ppt第三层次是地方性的证券交易所。其上市标准、第三层次是地方性的证券交易所。其上市标准、交易品种都具有各自的特点。按地域分布有六家，分交易品种都具有各自的特点。按地域分布有六家，分别是芝加哥股票交易所，太平洋交易所，费城股票交别是芝加哥股票交易所，太平洋交易所，费城股票交易所，波士顿股票交易所，辛辛那提股票交易所和国易所，波士顿股票交易所，辛辛那提股票交易所和国际证券交易所。另外包括电子交易市场际证券交易所。另外包括电子交易市场(ECNs)在内的在内的另类交易系统另类交易系统(ATS)也属该层次。也属该层次。第四个层次是交易未上市股票的第四个层次是交易未上市股票的OTC市场，包括市场，包括OTCBB、粉红单以及地方性的柜台交易市场。由此可、粉红单以及地方性的柜台交易市场。由此可以看出，第一、第三层次为交易所性质；而第二、第以看出，第一、第三层次为交易所性质；而第二、第四层次为场外交易市场。四层次为场外交易市场。38可整理ppt二、反向收购的有关常识二、反向收购的有关常识美国市场的反向收购美国市场的反向收购(reverse merger)是一个非上是一个非上市公司的股东通过换股（市公司的股东通过换股（stock exchange）的方式）的方式获得美国一个上市公司（获得美国一个上市公司（public company）控股地）控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，上市公司是位的交易。一个典型的反向收购交易中，上市公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向非上市公司的股东发行大大超过上市公司现有股本的非上市公司的股东发行大大超过上市公司现有股本的股份，收购非上市公司的资产或权益。通过发行的新股份，收购非上市公司的资产或权益。通过发行的新股票或股权置换，非上市公司的股东取得了对上市公股票或股权置换，非上市公司的股东取得了对上市公司的主导控制权。对于上市公司来说，并购也同样是司的主导控制权。对于上市公司来说，并购也同样是为了取得非上市公司的控制权。为了取得非上市公司的控制权。39可整理ppt三、我国关于境内企业境外上市的规范三、我国关于境内企业境外上市的规范1994年以来年以来,国家有关主管部门先后发布了一系列规定。在国家有关主管部门先后发布了一系列规定。在这些规定中这些规定中,有一个核心禁令就是有一个核心禁令就是:原则上禁止境内企业和机原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式构通过购买境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。进行买壳上市。除了少数特批的企业之外除了少数特批的企业之外,大部分企业在海外上市的问大部分企业在海外上市的问题上遇到障碍，这迫使企业走出了一条另类道路。题上遇到障碍，这迫使企业走出了一条另类道路。先注册一家海外控股公司先注册一家海外控股公司,然后用这家海外公司支付巨额现然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业金收购国内企业,成为国内企业的控股母公司成为国内企业的控股母公司,再用这家海外再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市于直接上市,因此因此,不必经过中国证监会的批准；又由于不是不必经过中国证监会的批准；又由于不是境内企业收购海外上市公司境内企业收购海外上市公司,因此因此,1994年以来的一系列规年以来的一系列规定同样被绕开了。反向收购买壳上市为我国企业的国际化开定同样被绕开了。反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。辟道路。40可整理ppt反向收购是一个没有门槛的交易方式，但是必须配备反向收购是一个没有门槛的交易方式，但是必须配备合格的富有经验的反向收购财务顾问组，以实现反向合格的富有经验的反向收购财务顾问组，以实现反向收购行为。经验上讲，反向收购财务顾问组必须全部收购行为。经验上讲，反向收购财务顾问组必须全部符合符合5个条件：（个条件：（1）丰富的跨境海外重组和收购经验；）丰富的跨境海外重组和收购经验；（2）充分的美国壳资源；（）充分的美国壳资源；（3）广泛的融资渠道和雄）广泛的融资渠道和雄厚的资金能力；（厚的资金能力；（4）强大的财经公关能力和通道；）强大的财经公关能力和通道；（5）诚信、诚信、再诚信。为此，）诚信、诚信、再诚信。为此，S集团诚聘境外投集团诚聘境外投资公司、会计师事务所、券商、财务顾问等共同打造资公司、会计师事务所、券商、财务顾问等共同打造S上市方略。上市方略。41可整理ppt2.国际证券市场的选择国际证券市场的选择对比国内、国际对比国内、国际IPO与反向收购上市方式，与反向收购上市方式，S集团最终集团最终选择纳斯达克选择纳斯达克OTCBB上市。国内外上市。国内外IPO上市对比：国上市对比：国内、香港、美国内、香港、美国IPO上市成本高，国内上市成本中通上市成本高，国内上市成本中通道费近道费近1000万元人民币，香港上市成本包括保荐费、万元人民币，香港上市成本包括保荐费、财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约1500万港币，市盈率倍数很低，发行审计复杂，上会万港币，市盈率倍数很低，发行审计复杂，上会和发行都要排队，时间最短是两年。而美国和发行都要排队，时间最短是两年。而美国,由于证券由于证券市场的低迷市场的低迷,美国各投资银行从美国各投资银行从2001年起基本上不发年起基本上不发售中等公司的售中等公司的IPO,对大型公司的对大型公司的IPO也持谨慎态度。也持谨慎态度。因此直接上市的门槛较高因此直接上市的门槛较高,想要跨过这道坎不仅费时费想要跨过这道坎不仅费时费力力,而且支出不菲。而且支出不菲。42可整理pptIPO与反向收购对比：与反向收购对比：据一家已经成功实行买壳上市的企业介绍据一家已经成功实行买壳上市的企业介绍,收购收购一家美国壳公司的价格一般为一家美国壳公司的价格一般为40万美金万美金,此外此外,还需要支付约还需要支付约15万美元左右的各项费用万美元左右的各项费用,包括包括律师费、审计费、申报费、材料费等。总体而律师费、审计费、申报费、材料费等。总体而言言,费用大大低于费用大大低于IPO,因为通常原始股上市的因为通常原始股上市的前期费用至少要前期费用至少要150万美元。反向收购的可操万美元。反向收购的可操作性作性,成为成为S集团上市首选。另外，鉴于国内资集团上市首选。另外，鉴于国内资本市场资本流量的有限性、买壳上市的好处和本市场资本流量的有限性、买壳上市的好处和S集团的国际经营目标，集团的国际经营目标，S集团选择了美国集团选择了美国NASDAQ股票市场作为入市翘板。股票市场作为入市翘板。43可整理ppt3.收购企业