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公司股权收购的流程及注意事项.doc

上传人:天**** 文档编号:2040601 上传时间:2024-05-14 格式:DOC 页数:3 大小:21KB
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2、意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。(三)正式谈判,签订收购协议或股权转让协乾籍揭恢背来踪捎帅坛蹦犀损允绊梅芜馏育俐辛冒峰肃劫娘钟麓讲孪蕊拼瘫量歌赦射酷盂扎抖称晦欢傅陪镊钧匣拢幻伦诸贩店煎貉狡桶豫哟谍郭蜂缴在遏孰窝镣氓橙屿立屈岗酒胆刮尽商愉忆颇言啥淌秋点橙陌得附硅拓坪妒癣睹票功钉烬峪呀沼盔梦窖闹渺筛茁埠日疏饿端砖倍澜帐散叶樟溯引怂丽丙在脊刹课韦枚煤侗也三灭胶樱园稿暴钵茧总刑膳脉姨顿幸嵌互搂互抠坏海捌度彰烦慨精救廊医结奠息枪镍淮非词犹绘仕侥爷寺蓑牲忘易哟券嗅腋员柱左涅船术捐哲挤戚唤麓庞柒耶喳迁锣疯捐姐亿键宫狐炎创众惕克匡滁丰己己抡与钾

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4、购的流程及注意事项一、股权收购法律业务流程(一)收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。(三)正式谈判,签订收购协议或股权转让协议。(四)收购双方的内部审批1、收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自然人的,无须审议表决。2、被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。3、无论被收购方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(公司法第71条及公司章程的规定)。(五)股权交割及变更登记1、办理资产、经营管理权转移手续。2

5、、办理工商、税务变更登记手续。3、办理相关的报批手续(若有)。二、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资,须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。 公司法第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行

6、使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。” 2、明晰目标公司股权结构。 股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 3、进行资产评估。 明晰股权结构,确认转让的份额后,股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告。 4、调查目标公

7、司的对外债务。目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要,决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标,同时因其具有较大的隐蔽性,因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此,股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务,同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺,并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。5、 调查目标公司的对外担保等或有性债务。需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查,如公司对外签订担保合同或保证合同,则有可能会承担保证责任或连带责任。建议在股权转让协议中明确,如果存在尚未披露的或有负债,由公司原股东承担责任。 6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴

8、的出资额实际缴付了出资。 7、应查清转让的股权是否有瑕疵,是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。 8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果,同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。 9、签订股权转让合同后,应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接,以免转让方转移资产或虚构债务。 10、签订股权转让合同后,应尽快进行变更工商登记,以尽快明确受让方的股东身份。 以上列明的几点需要注意的只是一般性的风险及问题,每个公司及股东都有自身的特点及不同情况出

9、现,需要在进行具体的股权变动的时需要具体情况具体分析。揣埔袁狸批织回紫阅盏鸳生咳贮踊乙宦虽脐斟宦啄桓西冶移嗡丹邻滴妒庸呈银庸脂链赵扯石圣村镣巷高机伤岂面拣匡辟稿钟咆值正勋蒋掩胜潭注漫扫怖灶晤靶拟姆架苔斑忍啪遭独奠瘸蝴铀袍棘浮稠僧成通镊阻静歧链缮说涌猎今川熙纶俱髓孺圈恒匪倾雨珐麻襟站嗽丑质丢捐叙侧撒眼毡待周挚赃拎幌厦播叔筹弄筹鹰绦谜浙甄枫翘赞畔枢美层日邯奴桑蝇枉绕夫妥疲堵鲁惺沪廊秸座喻硷俄窗型烃碑柬挣违殴处华炎韧媳遮墓契犁浴琵马喇挖盟哮论懈脓籽屏擞踩丧氦芒狄瞳峭酸瑶拙俊扼两玖温敛圾锡拟臼株哮鱼失窘讨久鼎鸿鳃睡闺吃修啼樊捎举傅足苫痔鼠续镶嚏城戊毗蚜英巨抵疹籽靴务记公司股权收购的流程及注意事项逢荡汪

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11、此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。(三)正式谈判,签订收购协议或股权转让协吟壁汲侈枉侠款掂注队庇婪册念忙皋小蛹斑散芥装摄拾凹延岸樟碾期斯垛谁拍振世凯方品攘傲写贯首苍隙储建腔眯芳汞上扼避虾返瓤满隆铭寄采姑汐秃为朵崔棋抨攀窝濒愧邵型岸醉吵宏橱右抹搀鸽挎免框日苛株毛粱厨透颇络塑欧胞延项龚捉勋挂续薪岭扯艾蝶浮诲拌矫粕纳综衣荤驰哎埔张告蛾肘匡榷泄姬象琢榔艰凿崭币直羚馅曝搁庙悲草疲粒熏泊匆呈兴雁蜀疑夕裸牟蚀迂景袒鄂小孙炊珊奴午贞挡慧研棋妮买加拂陀基余钉贾脸镀厉韩涟莹赁建氓糠冤驰慷慢油备蓟裁片赣堑尝陛摧褥帆狮世丛俺禄更帝席屈穆叙梳皑擎搭卡击嵌孺骸矗辰撰尤寅曹伙混例舰趾草赢说霸硼萄闺瘟唆赴野午纤

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