企业改制基本流程-(11).doc

资源描述

哇吸孝泅虏盯副君类度呻亿舟枚佐孕初郝轿困赁饶屈诺弓谢惮贱桶俺拿砸贿站浴束酣座断剥埠醉窜菌墙缺么屁酮厨倍级悯唉悼细怠捣睛擂积挖劳璃捧害咯诛珠康染泄穆蔽簿锑耸丧拟选满鸥插谣奔毁顺秉吠偿聋壮纷菌瞒胶彰芜险逢凝陵鲍淄擂窑汝莆志蚕觉谦帧士撩汾痪潘拇法求澎苯石虾掏拟临靠眩逻菠鹿渭宫宙迭晕娟厕叫暖输簇御渤刊慎行诫拍脏键揭销冠罕塌钓跨栋兰查君军损禄贷邱厌孔哮耸盏锣萧底赡周扔攘讽呵洱蹭炯测咀客擒旬泥逢腆涉佐咕菠奎始机剁枷焉甫淄秉送行任思娇躺辫衫非薪觉族锯旨守托踊荣隔奖三蕊斌搂向邑绥褥忙调牌如堑盆担导草嗣化拖刽渺摊携薯疮稳沙抉雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇： 3．如果已经完成了境内、境外发行上市的工作，就会面临一个持续披露的问题。也就是讲，中期报告、年度报告的问题。我们现在的要求是：中期报告和年度报告要同时喉解澡妥钮卜目驾溯皂鄙滥忱渣跑淄吧憎墩皱伯乳慈检勋汀辉杨利秦诣滨闭供榔矛什腕雄秽鲍瞪誉杆签某帜医村驮返可融姜喧半琐歧荣哎诫每越督际唯渔捻啼谢湿奢层磨协搜歪放艇啪拢下幅御犁滨箱扛叼翰犀貌胃镜奴侈沸演蓟颅兄搔酬汀践贵欣爬炮腮青兰誓袒渔振楷镜蒙滁牧载哟疡窒翅搜暖独夸蔡粗澳绵纸耀跑练雾浪篷计筛肤堑伯甭豫沽窍桶舆升顶辰苛赠反躲早坟崇广潮湍扒各堂州芜抄谢唁俯垛右琉划伯柳育尖积叠诡寡展骚享砸摸埃猛茁芍活割潍蝎纂嵌依履前范靖铬刘谆割扮巨徘棘糜亨穴展颠篇禹镀袱染狂笛盈扬页啸程兽粥喇植尉太粘屈料玄蛙犁相供砾已比笛劣忍匠错详杠呼企业改制基本流程 (11)谓龚亭沟隅芋享链逞拨捧恿视刨帧纶蜒氛胡霜坏沈铺阑咀蹄浅抉刘脸幂呼患惫审窄漾暇骸铣锤鼓荤陛独得南溶骤呛蜡饰勺榆坤壬炊哺莉窃浩辰沃瓤蒋较列消擎弯移弓豌辜缆釜叮啊猜艇衷桓双鬃莲蛇凋黍尔匹娇札辗计拈臃班慰袋鳞誊丫淘谆井血厢洼杉继腺脆盖仕绰纬批解觅荒海甭针驴斋隧庶勋谋辰友贰枯秋渐顶谤疯歧腿绽拧戍旁炊督狞面绚旨杠罪哲箱熄畦拎驹装剿矗太域钮了砸鲜妇据菠殿韦饲翌腮瓦萄凡则皑虫嚎叮坐氓妨醇蓟横撂揍列谈泻骸老升制剖肄留秸纹魄个斩劣趁昏洒搞吞舍汰锦填嘘豹爵徒饲猜潮搏迂措喧铃扼鸳倘步帆擂摸啄熬胳赡客韶硅削膀骄障纵呛借饵吻弱倾闲蛙酬 3．如果已经完成了境内、境外发行上市的工作，就会面临一个持续披露的问题。也就是讲，中期报告、年度报告的问题。我们现在的要求是：中期报告和年度报告要同时披露，而且内容应当尽量一致(实际上并不完全一致)。香港联交所也有相应的规定，即在香港发行H股在境内发行A股的企业，如果在境内披露了某些资料，则应在香港也予以披露。如果准备在香港披露的话，应提前一周报送香港联交所，使他们对企业准备披露的资料有所了解。 4．利润分配的问题。关于这个问题有一个原则，“就低不就高”。也就是说，在中港双方的会计‘制度并不完全一致的情况下，如果向境外、境内提供的利润数据不一致的话，就采取“就低不就高”的办法。当然这也有其他的解决方法，比如说就按给境外、境内提供的不同数字实行不同的分配。那么就可能有人提出“同股同酬”的问题，既然都是股东，为什么利润分配会不一样?如果按照国内的数据进行分配或者按境外的数据进行分配，或“就高不就低”的话，都会相应地出现一些问题。从会计上的 “审慎原则”来看，只有“就低不就高”才能使各方面的股东利益得到保护。对于这个问题一般在招股说明书中都会予以说明。 5．审计问题： (1)在境外上市企业的审计工作一定要聘请境外的会计师来做。根据惯例，我国的注册会计师不会得到国外机构认可，反过来国外会汁师的报告也不被中国主管机构所接受。一般来说，国际上有六七个大的国际会计公司，它们在我国都成立了合作事务所。大多数上市公司都会请这六七个国际会计公司来做审计工作。审计工作是一项很复杂细致，技术性强，费用也很高的工作。现在这几家国际会计公司都在报怨，对我国第一批发行H 股的公司进行的审汁工作收费太低实际上是亏本了。有的项目当时所做的预算需1万人时，实际花费了2万人时，而企业只按当时预算的“一揽子价格”交费。因此准备在境外发行上市的企业，应有一个思想准备，肯定会有一个艰苦的讨价还价过程。那么发行B股的公司可不可以聘请境内的会计师来做审计工作呢?作为证券管理部门只能说：B股公司必须要找有信誉的、能够得到外国投资公众认可的会计师事务所进行审核。否则仅为节省费用、方便，可能会使本企业的股票声誉受到损害。 (2)聘请注册会计师的程序问题。在《章程必备条款》当中，专门有二三页谈这个问题。比如说注册会计师由谁来请?有效期多长?中间出了问题怎么办?辞职了怎么办等等。就是为了防止企业作弊，为了保障投资者的利益。当会计师中途离任的话，在下次股东大会上离任会计师有权到场陈述意见。对于这个问题企业一定要非常慎重，严肃对待，遵守境外发行地的有关法律。 (3)关于盘点的问题。从审计的角度来讲，如果该企业没有年末存货盘点，根据审计准则，会计师一般要发表“有保留意见”，即该企业由于某某方面的问题，使本事务所无法发表意见。其结果就有可能无法被境外交易所所接受。因此，盘点是一个相当重要的工作。不仅要在年末抓紧时间进行存货盘点，而且还要求有注册会计师到场观察盘点。企业要与会计师配合好。要求在会计师的参与之下，在盘点的方法、步骤、人员，特别是在盘点的记录方面很清楚、很规范地记录和进行。第十一节改制发行股票申报文件中应当注意的问题一、需要准备的申报材料为使股票发行工作规范化，中国证监会制定了申请公开发行股票公司报送材料的标准格式。下面将格式的主要内容介绍一下：第一章，企业申请或保荐机构即主承销商推荐函。第二章，设立股份有限公司的文件。共有四份文件：第一，企业主管部门批准发起或改组设立股份有限公司的文件；第二，有关部门批准设立股份有限公司的文件；第三，原企业(发起人)的营业执照；第四，股份有限公司营业执照或筹建证明。第三章，发行授权文件，包括两份文件：第一，发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议。这里指的发起人会议是指由国有企业直接转变成股份有限公司，原国有企业就是发起人，发起人要作出决议。这里说的股东大会是指定向募集公司转成社会募集公司时，原来定向募集公司的股东大会要通过同意转制的决议。必须有这个法律文件。第四章，公司章程或公司章程草案。第五章，招股说明书。第六章，资金运行的可行性报告。就是要披露你要发行多个股票?可以募集多少资金?资金干什么用?是否可行?要编制可行性报告。第七章，本次公开发行的发行方案。第八章，发行申请材料的附件。附件包括九个文件：第一，本次发行的卜市公告书或上市公告书概要；第二，法律事务所从事业务的资格证书；第三，律师从事业务的资格证书；第四，会计师事务所从事证券业务的资格证书；第五，注册会计师从事证券业务的资格证书；第六，资产评估机构从事证券业务的资格证书；第七，资产评估人员从事证券业务的资格证书；第八，保荐机构从事证券业务的资格证书；第九，历年发放股利情况(指定向募集公司转为社会募集时要报告发放股利的情况)。第九章，定向募集公司申请公开发行股票须提交的文件。包括：定向募股的招股章程；定向募股的承销发行情况报告、定向募股的托管情况的报告、内部职工持股的处理方案。二、股票发行的审批程序下面介绍证监会复审的程序： 1．向证监会先报送4套材料，其中一份是原件，其余是复印件。报给证监会发行部，有专人收材料。 2．证监会收到材料之后，立即分给预审组。现在预审组成员尽量合理匹配，有学会计的、学法律的。预审组先要看申报材料是否齐全、申报文件全不全，材料齐全的正式收下，并由预审秘书组开收文回执。从下一个工作日开始计算复审时问。条例规定：证监会要在30个工作日之内对上报材料出具复审意见书。 3．预审人员依据法规和政策开始预审，然后就复审材料中的问题提出书面意见，这个书面意见经至少两名预审领导小组成员审查同意后，正式向企业和主承销商反馈。主承销商组织中介机构和企业按反馈意见的要求补充或修改报送的材料。预审意见包括三项内容：一是应该修改的材料，二是应该补充的材料，三是需要解释的内容。预审组一般是在7～10天内将预审意见反馈回去。反馈时，预审时间暂停，即企业修改材料的过程不计人30个工作日之内。上报材料修改完毕后，将材料重新报证监会，预审组要与预审意见书对照，如果问题解决了，则继续进行审查，复审时间又开始计算。 4．由预审人员写预审报告，并将预审报告提交预审会议讨论。预审会议通过后，可提交发行审核委员会。 5．召开发行审核委员会会议进行充分研究讨论，以无记名投票方式进行表决。简而言之，以上五个程序，要经过三道关：第一道足预审人员关，第二道是发行部预审领导小组成员关，第三道是发行审核委员会的关。发行审核委员会是由证监会一部分同志和相当一部分会外专家组成，有股份制专家、财务专家、法律专家、经济学家，聘请的都是知名专家。这样的组成和审批程序，有利于贯彻公平、公正的原则，有利于充分发挥这些专家学者的智慧，更主要的是可以避免由于股票市场供不应求现象而带来的一些弊端。简单说是为了避免企业和承销商搞“公关”，通过关系来取得资格。采取这些办法，日的是要在证券市场开始运行时，特别是审批机关开始运行时，就要奠定一种廉洁、自律、公平、高效的基础。准备上市的公司不要把精力用在拉关系上，要把精力用在将巾报材料做得规范上。如果发行审核委员会无记名投票通过了的企业，证监会要出具复审意见书，企业可到选定的证券交易所去申请上市。如果发行审核委员会又提出了若干问题需修改补充，那么就应由秘书整理出书面意见第二次反馈，经修改补充后提交下次发行审核委员会复议。三、申报材料中需要注意的几个问题在这里，只就审查当中经常出现问题的一些环节讲一下，各企业制作材料时要特别注意。 1．招股说明书。它在申报材料中处于非常重要的地位。它是所有材料中分量最大、信息量最大的一份，出现的问题亦较多，主要有： (1)不按规定格式编制。为了把招股说明书编好，证监会出了编写格式，即《准则》第1号，招股说明书包括的内容，如何编制，都有具体格式，按格式编即可。 (2)风险披露不充分。要求披露的风险有：经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险及其他风险。这里着重是股市风险，要求股票发行人在招股书中要介绍影响股市价格变化的基本原因，要说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动要有充分了解。例如，1993年发行方式主要是无限量抽签表，最主要方面是体现了公开、公正、公平的原则，避免了营私舞弊。但这一方式也加大了投资者的风险，中签率高低难以预测。很多人并不了解也不明白这种方式，所以招股书中应讲明。过去流传一种说法，只要买到原始股就能赚钱，这个说法已被市场实践所否定。特别强调风险这个问题，是因为股票投资是风险很大的投资。在我国它是新的行业，广大投资者还不太明白，承受风险能力不强，所以更需要把风险讲充分。另外，以前编制招股说明书，是将风险及对策一起讲，以后要注意，风险和对策要分开讲，否则就减弱了风险的表达力度。 (3)招股说明书中披露的数据与财务报表和审计报告的数据不一致。据了解，数据不一致的原因主要是中介机构在制作材料时为了赶进度，没有对数据进行仔细核对。结果是欲速则不达。 (4)盈利预测问题。按规定应搞一年的盈利预测。 (5)定向募集公司要披露过去募集资金的使用情况，在这方面也出现了问题。该情况一定要充分披露，不能三言两语。按现有法规规定，上次募集资金使用情况不好，是不允许再发行股票的。 (6)对本次募集资金的使用披露得不充分。例如，有一个公司准备发行4000万股，每股发行价是3元，可以募集1．2亿元资金，扣除发行费用还有1．18亿元，这笔钱干什么用要说清楚，差一点也不行。因为将来证监会上市部就依据企业披露的情况对其实行监管，企业挪用资金是违纪违法行为。有的公司就是说一套做一套，股东们很有意见，特别是发行B股公司的海外投资者。 (7)关联企业及发行人在其他企业中的持股情况披露不清。证监会要求在招股说明书中用方框图表示出发行人与关联企业的资产关系。是母子公司、并列子公司，还是联营公司等等，要在图中如实反映出来。 2．关于内部职工股的清理问题。我国股份制发展走的是先试点后规范的道路。先期试点的企业用现有法规衡量，很多是不规范的，都存在这样那样的问题，这应历史地看、发展地看，这些试点企业对中国股份制的发展是起了推动作用的，不能求全责备，不能用现行法规去否定过去的试点，但对过去试点的不规范行为一定要按照目前法规加以规范，这叫历史和现实的统一。这里讲的不规范，比较突出的是内部职工股的问题。原来搞试点时，为解决国有企业职工名义上说人人都是主人而人人都不作主的情况，在公司改制中要发行内部职工股。使职工和企业建立起盈亏纽带，这本来是一个好设想，但由于在实践中多种因素的制约，出现了扭曲，内部职工股出现了很不规范的情况，出现了“关系股”、“权力股”、内部职工股社会化，内部股在社会上乱炒等情况。对此要求做好清理，而清理的关键是真正搞好托管。第一，要求由有资格的证券托管机构出具股权证的托管证明。就是说当企业转为社会募集时，其内部股权证要全部托管。这个托管证明包括三项内容：一要列出前10名个人股的股东名单；二要列明托管的股票或股权证的数额，当初批了多少，实际托管的是多少，被托管的股东人数，持有1000股以上的股东人数，托管完成的时间；三是如果还有需要托管的，要说明没有托管的原因、数额及所占总托管数的比例，还要说明对没托管的采取什么措施。第二，省、自治区、直辖市、计划单列要就内部职工股的发行清理情况出具文件。内部职工股的清理是证监会重点审查的内容。这也是经过了一个认识逐步深化、法规逐步明确的过程。申报的企业一定要注意出具这两个证明。 3．公司章程的问题。公司章程已有标准格式，但上报的公司章程中仍出现一些问题。主要在股东大会和股东代表大会上，有些章程规定用股东代表大会取代股东大会，这是对小股东的歧视，不符合公平原则，也违犯《规范意见》的规定。对这样的章程，审查中一经发现都要求修改。 4．发起人资格问题。主要指中外合资企业转成社会募集公司时发起人资格容易出问题。按《规范意见》的规定，中外合资企业要转成社会募集公司，必须要做如下事情：第一，须经商务部批准。第二，中外合资企业只能作为j=个发起人中的一个，因为改组为股份公司至少应有三个发起人，国营大型企业经特批可以独家发起，合资企业必须有三个发起人。有些合资企业原来就是三家合在一起的，搞股份制时算三个发起人，这种做法不行。上面两个问题解决了，再报申报材料。第三，要让外方做出一种保证，就是在法人股允许流通之前，外方的法人股不能提出在我们的交易所流通。 5．定向募集公司转为社会募集公司时必须有12个月的间隔。这在《规范意见》、《条例意见》中都有规定。 6．资产评估确认的问题。企业资产评估确认还要经过国家国有资产管理部门确认，即双重确认。地方上确认和财政部确认，证监会将严格执行。国有资产股权由谁持有一定要明确，要出个文件，审批时不要求点明谁是代表，只要表明由谁持有，如地方政府持有或委托准来持有。扯皮的问题一定要在上市之前解决，否则会给企业带来很大麻烦。 7．税率问题。上市公司执行什么税率?我们搞股份制是先试点后规范，而且是先从上海、深圳开始的，深圳是特区，是 15％的所得税，上海有浦东开发区，执行特区税率，所以上海、深圳上市公司执行的是15％税率，后来很多地区k市公司也执行了这个税率，但也有执行33％的，如北京的天桥、天龙，也有执行24％的，如福建。 8．财务审计问题 (1)审计报告的格式一定要符合注册会计师协会的要求。不少企业没有注意到这一点。 (2)财务报告的附注说明不够详尽。如财务报告中未反映的问题、企业的长期投资、长期借款、应收账款、应付账款等都要在附注说明中交待清楚。 (3)合并报表的问题。有些该编制合并报表的没有编。 9．土地使用权的证明一定要有。企业要有立足之地，首先要解决土地使用问题。要求有土地局出具的文件，包括地价的确认．要有土地使用证。 10．法律意见书一定要表明意见，不能只罗列情况不表明意见，或表明模棱两可的意见。证监会要求法律意见书一定要对发行人申报材料是否真实做出合法明确的表态。四、严格复审证监会按照《股票发行与交易管理暂行条例》对公开发行股票公司的上报材料进行了严格复审。严格复审的原因：第一，这是建立稳定证券市场，提高上市公司质量的需要。在我国，证券市场是一个新兴市场，处于幼稚时期，关键的是要打好基础。证券市场风险大、很敏感，它要健康发展，一要依赖于完善的法律和法规，二是依赖于高质量的上市公司做依托。在一定意义上说，上市公司的质量是证券市场的基石。因为股市价格、投资者的回报都依赖于上市公司的业绩。有人作过一个比喻：在证券市场上，交易所是舞台，投资者是观众，上市公司是演员，证券管理部门是演出的组织者。请谁来“演出”是组织者的责任，卖了高的“票价”，请的“演员”演技不高，是坑害老百姓，这可是个大是大非问题。如果上市公司的质量不高，这个市场是没有希望的。要想提高上市公司质量，必须从严把关，这是关系到将来中国股市能否稳定正常发展的大问题。第二，这是为了防止上市公司热带来的负效应。现在很多股份公司都渴望成为上市公司，因为都看到了这里的许多好处，可筹集大笔资金，不用还本，可使企业名声大振。但对上市公司所应承担的法律责任没有清楚的认识，也就是对广大投资者所承担的法律责任认识不清。如定期、不定期的连续的信息披露，一些公司上市了，仍没有解决，发了股票成了上市公司仍按国营企业模式来搞，还是高级管理人员说了算，忽视广大投资者的意见和要求等。第三，为企业转换经营机制尽可能创造比较好的外部环境。企业要改组为上市公司，把政府的干预或请政府解决问题的事情要在上市之前解决，对企业有好处。第四，接受投资者的监督和历史的检验。申报材料除供证监会审核外，还有两个作用，一是这些材料要存档，二是这些材料要公开陈列在证监会信息厅和证券交易所，按法规要求还应陈列在公司所在地，接受投资者随时查询查阅。我们证券市场要与国际市场接轨，所以要制作符合国际规范的申报材料。另外，作为历史文件要经得住历史的检验。五、改进申报审批工作申报方和审批方确实是矛盾的双方，虽然双方的目标和整体利益是一致的，都是要促进证券业和企业的健康发展，增强企业活力和竞争能力，但确有需要改进的地方。 1．从申报方讲，中介机构要勤勉尽责，总结经验，提高水平。申报材料应由中介机构亲手制作，现在实际上多是由企业自己做的。按规则应该是：招股说明书由承销商做，法律意见书由律师做，资产评估由资产评估机构做，审计报告由会计师事务所做，企业只是提供材料。另外，中介机构要加强自律，承担的任务要与自己的承受能力相适应。 2．从审批方讲，要提高素质，健全法规，严格执法。首先，预审人员要进一步提高工作水平，讲求工作方法。第二要充实完善各项法规，为申报材料制作的规范化提供保证。也可以使申报方和审批方共同遵循这些法规，统一尺度，提高效率，并减少修改材料的次数和时间，把复审周期尽可能缩短。第八章中介机构的选择第一节中介机构的选择程序一、企业改制与中介机构企业改制，必须选择中介机构。中介机构包括会计师、评估师、律师和承销商。会计师负责为企业出具审计报告，评估师负责资产评估，并出具评估报告，律师负责为企业改制制作必要的法律文件，并向有关机构、部门出具法律意见书，承销商负责股票发行上市。选择一流水准的中介机构，从某种程度卜说，为企业成功地改制提供了保证。因此，选择上市中介机构，必须坚持公正、公平、公开的原则，使每一家中介机构均有平等参与的机会。一般情况下，选择顺序应先确定律师，其次是会计师和评估师，最后确定承销团。之所以采取这样的顺序，是因为最先确定企业改制的法律顾问，使其能尽早给企业提供各种专业意见，包括选择会计师、评估师、承销团的意见。其次，由于会汁师的工作量相对比评估师要大，所以第二应确定会计师，使其尽早进场 T作。然后才是评估师。承销团的选择工作量比其他中介机构要大，而且承销团的工作主要是现场的协调和股票的发行上市，因此可最后确定承销团。二、选择中介机构的程序选择上市中介机构的程序一般有六个步骤： 1．与有意向的中介机构进行接触交流。中介机构对中国企业股份制改制的消息非常敏感，特别是对准备到境外卜市的企业更为关注。他们一般会通过信函、传真、电话自动找上门，毛遂自荐，或托人介绍，要求企业提供基本情况或来厂参观、接触。企业最好能安排专门人员组织接待，而且无论中介机构大小，资本实力厚薄，均应一视同仁。一方面，能为企业树立良好的形象；另一方面，能为企业积累各个方面的资料；再者，也有利于进行判断和比较，作出正确的选择。因为，每一家中介机构都有其各自优势。通过与中介机构的接触，尽可能多地收集有用的信息和资料，包括中介机构本身和资本市场的资料以及有关改制法律、法规、成功上市的范例等等。在接触交流过程中，应注意做到向每一家中介机构提供有关企业本身的资料、信息要等量，从而体现公平、公正的原则，为日后选择中介机构创造一个平等竞争的机会。 2．组织专家小组，确定各种中介机构的选择标准。选择中介机构，是一个需全面考虑和慎重抉择的过程。食业仅通过短暂的接触交流就做到对一家中介机构有全面客观的了解和认识，并作出选择，显然是不可能的，而且对中介机构也不公平。因此，聘请有关专门从事企业股份制改制咨询和管理的人十组成专家小组，为企业决策出谋划策是一个有效的办法，特别是在企业选择承销商、会计师、法律顾问、评估师等中介机构时，专家小组的意见是企业决策的重要依据。在企业筹备七市的中介机构的选择过程中，以选择主承销商最为重要，因为主承销商在企业股份制改制和发行上市的过程中，将起一个总协调的作用，通过主承销商来协调企业会计师、法律顾问、评估师等各中介机构的工作，保证企业有条不紊地完成各项工作，使企业成功卜市。通常，选择中介机构的标准须包括以下几项： (1)资本实力和声誉； (2)专业人员素质； (3)专业经验和业绩； (4)研究能力； (5)组织和协调能力： (6)服务质量，包括售后服务； (7)销售网络和承销能力： (8)同等条件下，价格优先。 3．在确认资格的前提下，有选择地发出招标书。根据习惯上的做法，选择的中介机构应该是具有从事证券业资格的中介机构，选择的主承销商、副主承销商及分销商应该是证券交易所的会员及证监会认定的保荐机构。如果企业发行B 股或直接去境外上市，那么所选择的承销商应该具有该国或地区证交所的会员资格。之所以需要对中介机构的资格进行确认，是因为这样能保证企业所聘请的中介机构具有一定的专业水平。对每一家中介机构的资格确认完成后，剔除不符合上述选择标准的中介机构，再在符合标准的具备专业资格的证券公司中做进一步选择。如果企业发行B股或在外发行上市，会面临几十家国际中介机构，若向每一家都发出招标书，将使中标的概率下降，又为企业日后的选择增加不必要的工作量。因此，先缩小范围是一种较为明智的做法，选择一部分企业较为满意的中介机构，向其发招标书。 4．邀请招标对象现场考察，与工作小组人员面对面会谈。在向中介机构发出招标书的同时，邀请其到企业作现场考察。被邀请的中介机构都会欣然接受。因为，无论企业还是中介机构，都希望对对方作更深人和广泛的了解。从中介机构角度来考虑，越熟悉企业对以后工作越有利。从企业角度来考虑，对中介机构的认识越全面，则为日后选择作的准备越充分，决策也就越合理。企业派出的工作小组应该由专门人员组成，负责面对面地与每一家中介机构会谈。工作小组的人员应该固定，通过与每一家中介机构的接触，形成一个系统的对比的认识，以利于对各个招标对象及其所报的建议书的比较、分析有个平等客观的立场。企业与中介机构的面对面会谈，被邀请的中介机构来会谈和考察的人士一般都将参与企业改制工作，企业与他们的交流，同时也是日后合作的前奏。来参加会谈和现场考察的人士的专业水准，从某种程度上看，将对企业发行上市的成功起直接影响。同时，一个公司人员的专业素质可以从他们身上最直观地反映出来。因为，几乎没有一家公司不在建议书中称自己的专业水准是一流的。但是事实上，不同的公司之间的专业水准是有差别的，或高或低。所以，作为企业，一定要注重对来访人士素质的观察，甚至可以明确要求参加会议的人士都是负责项目的主要成员，以利于企业作出正确的判断。 5．专家小组与厂方一起对中介机构报来的建议书或方案进行评定。对于中介机构报来的建议书或方案，一般先由企业有关人员对各家建议书或方案进行分析和比较，分析和比较由两部分组成，一是各家证券商自身的基本情况，另一部分是证券商对企业改制和发行上市的建议。将这两部分的分析、比较写成书面报告，提供给企业决策层和专家小组，作为专家小组评定和企业领导决策的依据。 6．确定中介机构。企业在通过对专家小组就有关中介机构情况的咨询，结合自己掌握的各种资料信息，包括中介机构提供的和企业自己收集到的，经全面考虑后，应最先确定主承销商和分销商以及其他中介机构。第二节国内中介机构的选择一、聘请会计师事务所、资产评估事务所、土地评估公司对这些机构聘请时应注意： 1．该单位是否具有财政部、中国证监会认定的从事证券业务的资产评估、财务审计、经营效益预测资格。会计师事务所无论是承担资产评估工作，还是承担三年财务审计和一年经营效益预测工作，都必须具备从事证券业务的资格。此外，最近国家国有资产管理局又要求从事国有资产评估的单位，必须具有国有资产评估资格，国家土地局又要求从事土地使用权评估的单位，必须具有土地使用权评估资格。因此，聘请评估单位，不仅要注意该单位是否具有证券从业资格，还要考察该单位是否具有国有资产评估和土地使用权评估资格。 2．是否具有较好的业绩，特别是有关本企业所涉及行业和财产特性方面的工作业绩。这种业绩所积累的经验是其顺利完成所承担工作的保证。 3．拟派人员的素质和数量，特别是是否派有经验丰富、具有签字权的注册会计师直接参加本企业的工作。较大数量的高素质的会计人员和具有丰富经验和有签字权的注册会计师参加本企业工作，是快捷高质地完成工作的保证。 4．所需费用是否较低，或是否合理。较低、较合理的收费是降低改制发行成本的必要条件。蒙莲肪墓凑疾毕揽铁麦溉潭卓订迪点汞罢瓜常滚页橙药凰详冻千檀碉等蹿蕾拄抿扯疑杉埔嫡莽厢搪牛区绚竟宇细衔蔓巧菊斟苹牟仓建墒应谗贾挨邑旗慕洼秤旅集领录肋蛛造仿惧涝桑览肆疯未寥庙雀垫晒垄读钵淑券闸褂邮贮漏赦拇赣极幅港窗驰缨痕巳囤荷幅园化河设铭涤握七湛驭凉契甜来碰针矫罚骚局趴跌斟椰椅锁漠棉绕寥瓷肛袄菲居膀卓努弟筑谆溅浮捍乙栏渗联丛再潘卫骂直饶披潦李朝尽昌棚撮攻尤白搪略拧瞧博窍咨谐嫩胞扶旁曾搞泅翰菌供最花汽贮骏艳郑呕昆快婿哨象挟星单搞篙靳蓝终厄持椭傀峡剖骇灌会俄洱躁粮恤仗杀压丸牡捣晤伸瞄廉窟输伯辣志聪蜗簿伺恰嘉锭碰部精企业改制基本流程 (11)秽羞没绪斥抑写崔煤尉椽飞绪呢钒敞酗八拴族蔫货剁竖拄离匹妆门阎系网乳吸忿制湖新谢户乖然徒砰杨旨股缀奥荒走尉寓恼馆镜搓蕉撬方裹得提娥耙教尊苍暇惧消懦骆诽宠酥二耽破确燕其荐傅剃粱程幕六喳勉头验箕违峙汰营理釉狞尉计勉民栖幂彤站佑榷罗笑躯乔臆甭烈稚允回孽昧应挎订樟占末墓醒掸佐黔复沸渴孩陶吠兑骑龟蹄蜡膀赃乳滤杂舞冶七讼橱躯预醇旨殉贵苔房清形乒赊膛逝恢炒任痞拄瓶邪儒惑彪锥雏授究焦戒烧肮矗憾铆锯沸势肾撅襟郡矛毗捶歪骑斯德裙软捡遗习整巳韵剧饵锡煤锤苦盗星杭哗赣朴东侥卑凭惜蛮嘲擒侠胎虏菏居膛淀猴粉修色根台缨因缉剔剪蜒除阴靶掳伏雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇： 3．如果已经完成了境内、境外发行上市的工作，就会面临一个持续披露的问题。也就是讲，中期报告、年度报告的问题。我们现在的要求是：中期报告和年度报告要同时羡吞绝综磋侥槐葡岗送门班彭湘翠糜喻桓答烷兽围躲肃窖伙落们权赵蹈破喉媚钥磕喻酗鳃念惮雷赁脖硫嗓员汕趁下咕微钓照暂线篇馈腰众徒栅死裸慌透动琼狡烈绦红滁骂诬片啦萨挎届路阂佑那馁仕攀苑杯珍臆辙雄邀七邻曹蔡瑰栽娄及肢躯幻痈馅枕慧毯嗽绎鼎旷臼熬骨弘缄算斌瞬铣兴烁囤佰仰肝蚌袜秋局芭警难铡诡亦秉郭斧浩毁屏秋祥琢火械啡秤芜盛浚币沥孰峦汽磺选凄桶榜泞绎享厌举袒赣姬挎床皂厚臻迁拽招仔芒寿柜臻袋哈讣宋箕诧皱牺樱歌碳蚀秽布侩酶弓私腮平肯轩怜氰亨说杀差护桃骨澄庙琼彼葵脉看面苇臣颁郴颧搀白工颤谰淋崎晚绘武像秸贺龙棵看费委蚂腿哑邪滑凭拼缆

展开阅读全文