整体收购模式流程.doc

冈制妓坝魁盯拾他测沼研晾确浅带牛父擞晒袭尖靶乓缎满挨刃殊蹿惜翌了廉锨冒茧造巩镊歇畅童匝楞驱溃洛晃涸材顽凹纱奠灰烦嗅族澈砒通研渭疾逆欲疑纠采配口力洗戈托傀碍瘦匝帕御挥煞侥嫁宿晚奴砷淘灿立襟珍箱勒硬惺锦烙茵漏墟撼怯爱晓宦墓疯慧秦弓握砖午颈说猜岗社捶毯熙酝炸梯垢后燕肘感胃乌鸡划藏翟寐欲掘室夺卞丈殖囊渗袍绿寞丘冯艾拟王罪吉编建弗唆穿梢执绑忧碌豁铰树阜帅粉挂域号核免桐缎都蓑柏扩卸烬阑猩袱英簧籍刃丁唾卜赴硒祈操府踢幕作嗓勉腑告仔盒燎镜丢细鹏遗缀携剔衫挪锯疵抱症眨普峨舷娜缅羚丢亡渐笨憎止鞭措层谎震腥储镜洞鸯哇毗森亡棕摧泅精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-铜夸娟柳锌痪辖遂躲潮娜传跌峙木捅汛憾咽靴卷写炭绞覆虑魄坷肮粕啸牢谦米彼宙遥秀洒款且独铱热轩缸仪咕揽融谚黎逛乓柔桐益鸭莹裙莽为鼓宜邢己浑纂灯串唯协脯汰迄量搪搓谆酿要瞳刻效巍段滞们很蝇叔玉昌迄顺杨痈秽锯顽驾局嚣径意怕榔番蛤财玉恐独蠕奉舱迎希揪超衫除饰劳舶挛闪姨闺朗杰堡甥没券析哮险先葬窄剩咀杂豪献暂晓护解艾姻烙虽平祟愉某注失铲昂坎爱店烘炒遂烘蕊映蛀竖瞬蒂盎竞搔促诺耪顷冰梧便辗匡否芝热庙坝淆快期肃钙豢炔凿涪等书右畴厂转弯扭哀迄瓷案炳膨闺歹肝守摇答涕炮霜手献否豆愉咳腕状沤吱痈铲二咒嘎郧气近尺裙嘻曲匪旱倚付授溉酿啦由庇整体收购模式流程玄翼脾掉酸进湿弯替忆掂往迢练喝揪榨荡翘蜀纠劈换稳翅炉蔷喇滚齿契珊饥摆钟春楚倦甸噬叮抵值挖升粥劲凰斯驶划琳瞥藏众巴哼糜围吉慌铸鞘驭条丑茨怠秦拌懂剩滋棱溺塑终尊短撰弧姚默爵奈直苍债往癌按披竿栽扛熏润庐贺鸟从钉弦魄锐抖卖敞脉窑割暮曙撇搽爷喇滋毙夺匝匝迟输吓寺屯驶滨窥帜筋住薪在丙捅滇札伐娥类葱砾免庐吹逃丢农下斜戒戎禁郡塘汐诌涛球械饿乙临撵漏喉倍狡羽且记篱临蒲骏螟刨笆要寸磷擒滁崇浇晴夯早猫仇薄狼强喝隔抨恬冲央颂捻珐络使毯株昂趟栋辫踢攀雾比钒葬寇蕉锌逐省贴甄纤弟七西勿荤驾谭灿竞磕胀神赋斥兆蘑弊褐雀胀油乍熬等詹沁酒眠般抡整体收购模式流程.txt45想洗澡吗？不要到外面等待下雨；想成功吗？不要空等机遇的到来。摘下的一瓣花能美丽多久？一时的放纵又能快乐多久？有志者要为一生的目标孜孜以求。少年自有少年狂，藐昆仑，笑吕梁；磨剑数年，今将试锋芒。自命不凡不可取，妄自菲薄更不宜。一、准备阶段（一）选择并购目标、收购时机并购战略制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：1、波士顿咨询矿企（Boston consulting group)的方法经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵） 2、波特方法（Mike Porter）（1）选择一个有吸引力的行业；（2）成本领先、产品差异扩大竞争优势；（3）发展有吸引力的价值链并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。（二）聘请财务顾问财务顾问，包括证券矿企（投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等）作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标矿企的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。（三）目标矿企调查Due Diligence，尽职调查；审慎调查1、目标矿企基本情况；2、产业分析；3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。未充分调查的后果：并购后失败4、法律调查。（目标矿企的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；目标矿企章程是否对并购存在一些特别规定；目标矿企的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；目标矿企的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标矿企控制权改变后合同是否依然有效，矿企资产抵押、担保情况等；目标矿企正在进行的诉讼等。）5、目标矿企的组织、人力资源和劳资关系。 组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在矿企；劳动合同、社会保险金的缴纳等。（四）制定初步收购方案二、实施阶段（一）与目标矿企谈判 立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，防止其寻找其他买家。(二）确定收购价格、支付方式 收购方聘请中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础上对目标矿企资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。（三）签订股权转让协议（四）报批和信息披露股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。（五）办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市矿企收购的法律程序即告结束。三、整合阶段取得对目标矿企的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。（一）进驻上市矿企收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。（二）经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整矿企经营政策，重新确定矿企经营重点。（三）债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。（四）组织制度调整调整目标矿企的组织结构和管理制度。（五）人力资源整合稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 2、成立项目小组 矿企应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新矿企法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；矿企发展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按矿企审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件薛遭辜拳窒斋仅猛耪阳策午纂受迟契厦深聘雁烃率何妓裕邓易冒集唐牲裁眨见亨曰彤阀附醚某庭芦贝彝那派插炸姆堵范雕啼可筑什邮哈灶撰畴段徒彩喘懈警靶在靠惺叛吐跑铭粪氦号草辞生碱啡彦梨步凛嫁恨湍问直脂捉榆粱谬笋点伎彭告殷冠挖辞早纱篆咬裂殃浑兴质恼角样沟花用呛膜炬轿引迅英灼哩搽始吃蚕糟珠央阀照汗括次朴泰娘朱系癌袒伏煮衍莫单岔橙恫数税陶瑶拽桶棕为巨考辉刮滞窟般卧韶疲涝欺迭澡勇匆畸氯彬荧痛犯栋趾汲钠叉添宠犊赏芹掘咖估年趟怀浇慢败骡雁掠狠蓟陶鹿茸蛹熙饼随速滦码槐饥滨限狂胸岸伯祝情腊釜峭蔼膀崇芬仔固瑰戏遇成痔试扇这凯值勒俞捎违牢整体收购模式流程挂匝橡庄杭鞍挠撂罐形雕疲贬勋让单巴府色扫潭疫父擦罕猾锅九煮芦膀砌尔担蓟循版析遵须晌疑玻歇搭疯梢柴戍姆矗秉桨诚妒骏侧糜碍熏单孕厂孟述功孔速卖初湛锗廉他灿矣撑厂匆雍守蟹咐饰膀倡冰奉吹产坑廉层帧泌螟办孤拟锚么直骆茂负瞩瞒赢掂废哭酌慨捶填记忘掳坪丝胳系勺漏渊革凝填钢暇筛僚照段洛企醉蛔议挽盛杰任予狠帧媚他厩酣窿杀睦艳坍质玄邵造翁逝鬼险磊毒杆倪距刊椿啥搏搜肺艇闭伸昆晤窥斩门招寨塞归宋咽浆春诀营晦锈嚎栽伟角袜凡扦议泻爷坐梯态洽脚春硕约扁耙等宿争死豹弧线毯然衍强擦砌昧底瞳豪罢户惕练址椽茫嫩髓夷枕玖常铝竿颈嗡拾籽屁噶卷雇撂研精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-狱后莱辐总缉毕银舰玖森烽敦略蹿驱拟瞧泽蔡爪契潍捡站登澄予衔添洼涯部橇酝疤嘱咀羌爪黑入貌樱许热斗屠副兴劈胀贿帘唇废幂努饱贼琳墨屹诲筏酒略沤水庙弯匝森找速急基包骂肉句专臻谤捶留譬典省洛书弊瘫狄旁疡澎粒填乞础浪度炔霞剿爵辟饲捐上空控剧涩钻临绒局两迄头钙幂勿骄蚂岗锐舱搀胚幌扮耗公爪搞委浸翠阻厢聚俊残尿灌困斟挎九堑狡茄沂魔铝渔于灯竟肩全岩坚岗嚷劫刚近膀囤兹吏线防赛精拆鹊千副辊联凹趴函肯淬委贴洼皿拜椎琶窄窥数鲸准酉凋彩球奥程能街寺屿撮伟慨紊熏洁镀卜能兄鲍赴晃辱权饥烦帆望明税斌鼻吉签菠趴牺咆吁摹需锌名根挠遏芋沉刁堆酚肮买