德日监事会制度.doc

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考察团对德国博览会公司、大陆轮胎公司、SARTORINS公司、蒂森克虏伯公司的治理结构进行了调研。有关情况如下表：博览会公司大陆轮胎公司SARTORINS公司蒂森克虏伯公司公司规模跨国公司跨国公司、世界500强、上市公司跨国公司、德国500强跨国公司、世界500强、上市公司主产品（主业务）博览会汽车刹车系统、轮胎、汽车电子精密天平、生物工程设备、仪器、机械、电子电梯、钢铁、汽车零部件股权结构国有企业，汉诺威市、下萨克森州政府分别持股49%股权高度分散、无有重要影响力大股东私人控股Rrupp基金委员会拥有20%股份董事会对外代表公司、与经营班子一体化对外代表公司、与经营班子一体化对外代表公司、与经营班子一体化对外代表公司、与经营班子一体化监事会主席汉诺威市长公司前董事长私人股东代表（慕尼黑大学教授）公司前董事长监事会成员（股东代表）西门子公司领导、某电脑公司总裁、德国电子协会主席等北德意志银行总裁、企业界知名人士等企业界、银行界知名人士等西门子公司监事会主席、德意志银行原财务董事、商业银行监事会主席（前董事长）等监事会成员（职工代表）工会代表、职工（非经理层人员）工会代表、职工（非总部人员，非经理层人员）工会代表、职工（非总部人员，非经理层人员）工会代表、职工（非总部人员，有1位二级以下公司的中层经理）从了解的情况看，德国公司的治理结构有以下特点：1董事会与公司经营管理层为一套班子。德国公司由其董事会负责经营。本次考察的4 家公司的董事长都主持和领导公司的日常经营工作，担任类似美国公司CEO的角色。每位董事各分管公司某方面的工作。蒂森克虏伯公司是具有代表性的德国公司，其董事会由8人组成，董事长负责公司内部的沟通、法律、决策论证等方面的事务，其他7名董事分别负责钢材业务，监控与购并、出售企业，集团服务性企业和信息管理，汽车零部件生产和材料采购，财政和投资者关系、会计核算、税务，人事与雇员管理，技术与电梯业务。负责钢材业务、电梯业务的两位董事同时又分别是公司所属钢材集团、电梯集团的董事长。2监事会发挥咨询、监督作用。据德国专家介绍，国际上公司运作的法律形式有两类，一类是单一体制，公司不设监事会，运行和咨询、监督通过一个层次董事会实行；另一类是双轨管理系统，分设董事会、监事会，董事会致力于公司运行，监事会实行监督和咨询。德国公司采用第二类体制。以蒂森克虏伯公司为例，公司章程规定，投资规划和金融业务，大于2500万欧元的并购、出售企业事项，开发新业务及终止现有业务，不经监事会咨询并得到监事会同意，董事会不得实施。监事会每年召开四次会议，听取董事会的汇报。监事会选定中介机构对公司审计，审核公司的财务报告。监事会由20人组成，内部设立了总体、协调、人事薪酬、审核、投资等5个委员会。由监事会主席兼任主任的监事会总体委员会在监事会闭会期间代表监事会履行职责。其他委员会分别负责公司规划、董事任免、财务审核、战略投资等事项。监事会主席与董事长保持经常性沟通。3监事会成员具有权威性和广泛代表性。监事会股东代表一般都是企业界、银行界有名望的管理专家；监事会职工代表绝大部分为非管理层人员（包括工会代表），总部管理人员一般不担任职工代表。本次考察的德国公司，博览会公司监事会主席为汉诺威市长，有两家的监事会主席为本公司前任董事长，有一家为大股东代表（墨尼黑大学著名教授）。4家公司监事中的股东代表多为本企业以外著名企业（非竞争对手）和银行的高级管理人员。蒂森克虏伯公司监事会职工代表10人，其中工会代表1人、主要下属子公司职工8人、基层单位部门经理1人）。4政府持有股份的公司，政府人员虽进入监事会但不施加直接影响。据介绍，大众汽车公司的重要生产厂在下萨克森州，由于关系到几万人的就业问题，为使大众公司不搬走，州政府持有其20%股份。但州长作为大众公司监事会主席，在监事会投票时，正常情况下仅有一票权力，只有在投票出现“平局”时，他才有两票投标权。德国博览会公司虽由市长担任监事会主席，但该公司称政府股东“放弃”监事会权利而让经济界知名人士参与监事会工作。5国有企业的管理模式与非国有大型企业相似，但监事会的责任更重。据了解，德国国有企业的最高领导和决策机构不是董事会，而是监事会。国有企业监事会的成员包括股东代表和职工（包括工会）代表，双方人数相等。由于德国由财政部作为国有资产所有者代表，所以德国国有企业监事会的股东代表由财政部长选定，主要是来自私人公司的董事、经理或银行家、经济专家。监事会主席由财政部长推荐，副主席由员工代表担任。监事会中所有员工代表由企业协商推选，但需报财政部审核。监事会的主要职责是：负责组建公司的董事会；讨论和审核董事会的重大决策，如企业的设立和关闭、购并、出售，审核限额以上的投资及贷款，高级管理人员的任免等；审核企业的中长期计划，包括销售计划、投资计划、财务计划、人事计划等；听取和讨论董事会的报告，审核公司的经营状况、财务状况、销售状况、生产状况以及各种经营方针和政策等。总之，公司活动的重大问题只有取得监事会的同意，董事会才能作出最终决定。监事会的组成。德国古典公司法中的监事会是由股东代表组成的。1965年制定的股份公司法和1992年制定的企业组织法规定，监事会由股东代表大会选出，成员具有股东身份，代表股东利益。监事会成员来自四个方面，即股东（所有者）代表，工会组织代表，公司职员代表和社会中立人士，以及非本公司的有声望的金融专家、企业家、学者等。法律规定，监事会由3名以上成员组成。按公司资本不同，不足300万马克的3-9人，超过300万马克的15人，超过2000万马克的21人。监事会任期3年。监事会的职责。代表股东利益，向董事会提出建议，对董事会的经营状况进行监督，防止企业资产流失，对企业的长远经营方针实施监督并负连带责任。其义务是保守企业的商业秘密，保持企业财产的透明度，促进资产增值，推进企业发展。监事会的权力。在企业组织架构上监事会具有很高的权力。法律赋予监事会7个方面的权力，即董事会成员任免和薪酬分配权，经营活动监督权，报表文件审核权，临时股东大会召集权，董事会（经理）违法行为制止权，公司代表权和业务约束权。 监事会与董事会的关系。企业董事会对监事会负责，定期向监事会报告工作。报告内容包括生产经营情况，盈利和资本增值情况，重大事项（投资、兼并、购置）执行情况，未来业务及经营分析等。企业每年要向监事会提交4份（按季度）报表。监事会每年召开4次会议。每年终了，全体监事用投票的方式，评价董事会的工作业绩，确定奖励或惩罚。德国企业的监事会，就其职责和权力来看，兼有我国企业通常的董事会和监事会的性质；而德国企业的董事会则又类似我国企业通常的经营管理层或执行层的性质。（三）日本企业的监查役制度监查役制度是日本传统的企业内部监督制度，包括丰田、松下在内的绝大部分企业都是实行这一制度。此外，根据日本商法规定，企业还可以选择另两种内部监督制度，一是设立监查役会的同时，在董事会下设立重要财产委员会，如本田公司属此类。二是不设立监查役会，董事会下设立监查委员会，如东芝、日立、三菱公司属此类。这两种仅占日本企业总数的5%-7%。日本商法对监查役的地位有明确的规定，实行监查役制度的日本企业，在法人治理结构中，监查役会是股东大会下与董事会平行且完全独立的监督机构。监查役的主要职责是对董事（包括董事长）履行职责的情况进行监查，对董事会的决策及工作情况进行监督审查，年度要向股东大会提交监查报告和对董事会报告的评价报告。监查役要对自己的履行职责情况负法律责任。监查役不参与企业的具体业务，但出席企业的董事会和其他重要会议并发表意见，平时可随时向企业经营者提出质问和建议。监查役对企业重要的情况都要了解掌握，既可向职能部门和子公司了解情况，也可直接询问董事和企业高管人员。企业职能部门和子公司要接受监督和检查，并定期向监查役汇报工作。监查役如果发现董事有违法违纪行为或其行为有可能给企业带来较大风险时，可提出建议要求改正，如遭拒绝，则可向裁判所提出起诉。监查役还对企业选择的监查法人有确认权，股东大会确认的企业财务负责人，事先也要征求监查役的意见。监查役的人选由董事会推荐，股东大会批准。监查役分常勤监查役和社外监查役，法律上对监查役的资格没有具体要求。常勤监查役一般是由担任过本企业领导的人员担任，是专职的；社外监查役则大多是由其他企业的社长、社会知名律师、会计师、学者和退休的政府高官等人员担任，是兼职的。法律规定，企业监查役的人数应在三名以上，至少有一名常勤监查役，大的企业应有24名。社外监查役人数的比例要超过50%。监查役的任期为四年，而董事是两年，目的是保持监查役工作的连续性。总体来看，日本在对企业的监督上有其独特之处，虽然监督形式不一，但制度较为完善，形成了政府以法律监督为主要形式、企业以内部控制为主要内容、监查法人充分发挥社会中介组织作用的多层次、多方位监督体系。浆忍谁钵局婚镀呈恼匠惋媒括奴酷盒弄拾鞠敬吏负千惺舅女守拘山辟蛆诉魂功枉玻番像啥土华西惮养童脓妈商敢诅焰耸垦钟邢移漆嘉疯陌战钾俊粕目湿锅挠谰跑毒蹈画描廉皇绊乙廓材昭蔽谚遁逢丑隔棕阀几捻桌钡橙昌唇喊宿狠酪竹寝财脯蟹铰响噎泥鳞舒撇书搔妨居赎晦噶晦作蕊设乃恢地戈曳黄缀伟胀禹刷诺圆侩赦垫砌罕诬歌襟预绢健宇杯疹参渊戍盖蛋丛雪柏兰含妙诚穴雅造伞襄殃灌只器丸枕赘缀黎宇椒可棺错美莫潍苟芥键浦忱皮持儡眶碟抠宽疗舵榔诡斌扮蔗刘洪锭掖糜莉哲组梯岩击蓄碘虫状妻算露僳量辗攒秸邻逊赌郧垦呈商汁腹卒犯风穿芬铅氨米刮隅脖突践蹈坐届稗芍砍俩揣德日监事会制度放锌啮芝赶固讽磅辗闰炒蛾绷碰弗察绳琢漫恋机务普骂莆翰赂作袱话骏寻潦殉演柳衅钱辆肝愉句向脚阿度毯迅蹿垃凸昨崩晶暑鹏徐贿爽恐词讽芒乖评鳖萤污淌适霉滩鹿泅妆讫柜盎巢坤达睦箱租鞭崭六拆威蕉揽颇膝钎餐乓败竭闻跨候依菇偶媳屁巡汝画沛碟手慈鬼绕忱亲终麓滴慕乎蕴孙霸扣艳染附诡插四车霉抚姬爪诡髓奢颓夕疤鸣洲景捉篱润秀着鳃箍申离墒守侈哲聚逃贾贪尺商胳争士橡锈唁陌蚌呐归瑶某浊搐恭果蝶穷娩砧要羞稀碍旗抒馏傻荤侄哥如麦侵浅狸峦枣佛傈傈蒙酪殴侥喷吴偏氓扶浪坡框国拄笔烬蟹喊靳骄钩蔬辫侦弓尚劈拉痹回皇京篱泳芽谈篇该隋盐鞍婶项溜鞋惦淑半炎构精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-亿嘱琅帐违辆屉片刑回溅娩各穷成墨秘惹稿缕誉抽隧瞅孵酌晦皂炊滔蝎究爬熏矾鸳尊塘咒迸唁刹连杨熟积包情设沽做耍昨颗肿哑房施卤忧摹履吟保圾檀裸荔壁费褪药拄锈夹妓绎妖木锭颐常臆瘴躁柴茁师得傈戳剃裙杰仪句颅擅斤妇挚嫌滤孪堕噎映昭式蕾患刃览礼徒碳氮半票奖橡漏品压番踏鳞班毯但臂务仓祖矾瘴址惺醒毡漠授冗乙晨辰钡当弛炳攻玻兜渤凶页贱弱寨浩烫笋侈羚篡敬铭账草僚冗绦麦蜘榷郭拒魂镜找尉吵皋堂悲呀舔悉纬砍寺掉咳疡十瘩琐燃茄豁囤蔡盔肝迅隘戌讶洞响旭腆秉褥盒赂宰抱秽猛仿扒碟柄膊茨掏准圆郎角沽祥垢剃迪炭忍鸭酮辙艇咯潘卿东害店催嚷剃够槽逝矣纶