本公司期权激励方案(非上市公司).doc

第一章 总则 第一条 实施模拟期权的目的 公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。 第二条 实施模拟期权的原则 1、受益人（模拟期权的持有人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提； 2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让； 3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才； 4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。 第三条 模拟股票期权的有关定义 1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。 2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。 3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。 4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。 第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排 第四条 模拟股票期权的股份来源 模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为： 第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有； 第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行； 第三章 模拟期权受益人的范围 第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权； 第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止； 第九条 本方案确定的受益人范围为： 1、 2、 3、 第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机 第十条 模拟期权的授予数量 1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为： ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量； 2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡； 3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利； 第十一条 模拟股票期权的授予期限 1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。 2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。 3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。 第十二条 模拟股票期权的授予时机 1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整； 2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格第五章 模拟股票期权的行权价格及方式 第十三条 模拟股票期权的行权价格 行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。 第十四条 模拟期权的行权方式 1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。 2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。 3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人； 4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权； 5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担； 6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。 7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。 第十五条 关于行权的特别规定 1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。 2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。 第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理 第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权； 第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权； 第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权； 第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权； 第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权； 第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价； 第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性； 第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则 第二十三条 内部交易平台 1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。 2、对实股部分的转让以公司法及公司章程作为规范。 第二十四条 内部交易规则 1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续； 2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易； 3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让； 4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益； 5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量； 6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定； 7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。 第八章 模拟股票期权的管理机构 第二十五条 模拟股票期权的管理机构 公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。 第九章 附则 第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。 第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分物业安保培训方案 为规范保安工作，使保安工作系统化/规范化,最终使保安具备满足工作需要的知识和技能，特制定本教学教材大纲。一、课程设置及内容全部课程分为专业理论知识和技能训练两大科目。其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的1）保安人员培训应以保安理论知识、消防知识、法律常识教学为主，在教学过程中，应要求学员全面熟知保安理论知识及消防专业知识，在工作中的操作与运用，并基本掌握现场保护及处理知识2）职业道德课程的教学应根据不同的岗位元而予以不同的内容，使保安在各自不同的工作岗位上都能养成具有本职业特点的良好职业道德和行为规范）法律常识教学是理论课的主要内容之一，要求所有保安都应熟知国家有关法律、法规，成为懂法、知法、守法的公民，运用法律这一有力武器与违法犯罪分子作斗争。工作入口门卫守护，定点守卫及区域巡逻为主要内容，在日常管理和发生突发事件时能够运用所学的技能保护公司财产以及自身安全。2、培训要求1）保安理论培训通过培训使保安熟知保安工作性质、地位、任务、及工作职责权限，同时全面掌握保安专业知识以及在具体工作中应注意的事项及一般情况处置的原则和方法。2）消防知识及消防器材的使用通过培训使保安熟知掌握消防工作的方针任务和意义，熟知各种防火的措施和消防器材设施的操作及使用方法，做到防患于未燃，保护公司财产和员工生命财产的安全。3) 法律常识及职业道德教育通过法律常识及职业道德教育，使保安树立法律意识和良好的职业道德观念，能够运用法律知识正确处理工作中发生的各种问题；增强保安人员爱岗敬业、无私奉献更好的为公司服务的精神。4) 工作技能培训其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的安全生产目标责任书为了进一步落实安全生产责任制，做到“责、权、利”相结合，根据我公司2015年度安全生产目标的内容，现与财务部签订如下安全生产目标：一、目标值：1、全年人身死亡事故为零，重伤事故为零，轻伤人数为零。2、现金安全保管，不发生盗窃事故。3、每月足额提取安全生产费用，保障安全生产投入资金的到位。4、安全培训合格率为100%。二、本单位安全工作上必须做到以下内容： 1、对本单位的安全生产负直接领导责任，必须模范遵守公司的各项安全管理制度，不发布与公司安全管理制度相抵触的指令，严格履行本人的安全职责，确保安全责任制在本单位全面落实，并全力支持安全工作。 2、保证公司各项安全管理制度和管理办法在本单位内全面实施，并自觉接受公司安全部门的监督和管理。 3、在确保安全的前提下组织生产，始终把安全工作放在首位，当“安全与交货期、质量”发生矛盾时，坚持安全第一的原则。 4、参加生产碰头会时，首先汇报本单位的安全生产情况和安全问题落实情况；在安排本单位生产任务时，必须安排安全工作内容，并写入记录。 5、在公司及政府的安全检查中杜绝各类违章现象。 6、组织本部门积极参加安全检查，做到有检查、有整改，记录全。 7、以身作则，不违章指挥、不违章操作。对发现的各类违章现象负有查禁的责任，同时要予以查处。 8、虚心接受员工提出的问题，杜绝不接受或盲目指挥；9、发生事故，应立即报告主管领导，按照“四不放过”的原则召开事故分析会，提出整改措施和对责任者的处理意见，并填写事故登记表，严禁隐瞒不报或降低对责任者的处罚标准。 10、必须按规定对单位员工进行培训和新员工上岗教育；11、严格执行公司安全生产十六项禁令，保证本单位所有人员不违章作业。 三、 安全奖惩： 1、对于全年实现安全目标的按照公司生产现场管理规定和工作说明书进行考核奖励；对于未实现安全目标的按照公司规定进行处罚。 2、每月接受主管领导指派人员对安全生产责任状的落