东盛案例分析.doc

一、案例资料：
2008年4月26日，中和正信会计师事务所有限公司对东盛科技股份有限公司（以下简称东盛）全体股东出具了关于该公司2007年度财务报告的无法表示意见或否定意见的审计报告。其中对于财务报告中的借款余额和逾期借款余额、股东权益、欠缴税金、营运资金等多项资产负债项存在诸多疑问，而中和正信会计师事务所正是由于担心这些事项可能产生的影响非常重大和广泛，因此无法对该财务报表是否适当发表意见。
二、报表分析：
资产负债表

1.在东盛的财务报表中存在严重的资不抵债现象，其主要原因是:
公司持续处于资金紧张局面，市场促销及广告投放受到限制，再加之原辅材料上涨，致使公司销售下滑，成本升高而盈利不足，资金利用率不高导致负债规模加大。
公司担保单位兰宝科技信息股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司、河北宝硕股份有限公司相续进入破产、重整程序。根据兰宝科技信息股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司公告的清偿率，公司计提了可能承担的预计负债。

报告期公司现金流量与06年相比
项目 07年 06年 增减额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 108060096.55 179188369.22 -71128272.67 -39.69
投资活动产生的现金流量净额 -9567259.65 12377410.54 -21944670.19 -177.30
筹资活动产生的现金流量净额 -79723889.79 -202955083.45 123231193.67 -60.72
1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少39.69%，主要是因为公司本年度应收账款未及时收回所致； 
       2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少 177.30%，主要是因为本年增加了技术研究方面的投入。 
       3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少60.72%，主要因为本年度收到的筹资款比上年度减少所致。 
       4、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，主要是因为本年度计提了预计的对外担保损失69557 万元。
从财务报表中明显看出东盛的营运资金小于零，意味着该公司的流动资产小于其流动负债的数额，说明东盛集团降低了企业在流动资产( 主要是存货和应收账款) 上的投资额, 并大量地利用短期负债进行流动资产的融资。从资产负债表中可以看出，东盛集团在2007年利用大量负债进行融资，其短期借款将近总流动负债的50%，导致了其资不抵债，虽然在一定程度上降低了资金占用成本，但是其负债大幅增加，其风险就大大增大。
从以上数据可以看出，东盛科技在经营活动方面并没有很大波动，由于是医药行业，所以经营结构不会有很多变动，预计08年在经营活动方面与07年相比会稍有增长。而且十七大报告中也指出，会加大对于医药行业的投入，所以对于东盛的主营业务还是可以有所期望的。银行借款余额为105024.69万元，其中逾期借款余额为77195.32万元；欠缴税金为15702.24万元等，表明公司的经营状况并不是非常良好，所以与06年相比有大幅的减少。本报告期亏损数额为75339.28万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69557.52万元，导致了经营活动产生的现金净流量与净利润的差异较大。总体上来看，经营活动的结构和质量属于一般，预计将来和前两年不会有太大变化。医药行业发展的主要影响因素  ：（1）药价下降将是持续趋势，酝酿中的药价改革带来经济增长的不确定性。 （2）医疗体制改革将直接影响整个医药经济的发展，可以预期新医改模式下，医药产业格局还将继续演变。 （3）药品监管更趋严格，促进行业规范发展。2007 年药品市场专项整治工作贯穿全年，其规范医药市场的成效在 2008 年将得到体现。总之，旨在强化药品安全监管和规范市场秩序的药监政策还将陆续出台，规范发展将是我国医药经济未来发展的主旋律。因此，只要东盛科技严格地按照规范发展，会得到小幅的增长。
从投资活动来看，关联方资金占用金额为7200万元，其中大股东资金占用费余额为5508万元，明显地看出是公司上层管理不当所导致，所以需要对公司内部进行整顿，以减少在资金占用方面导致损失的机会成本。东盛可以在技术方面的投入可以适当地减少，如果不能得到预期的成效，不能在技术方面有所突破，投入过量的资金只会让公司的资产负债率大幅地增加，无论从数据还是结构与质量上来看，东盛科技需要重新考虑自己的投资方案。我觉得本年度的亏损是必然的，08年如果通过资产重组等方法来改变公司的投资结构将会给公司带来收益，但是从历年公司投资活动数据来看，今后还将继续维持亏损的状况。
由于公司的表现已经让社会很不看好，东盛科技很难找到融资和筹资方，预期不会有大量资金介入，在这方面对于公司并不会有太大影响。如果企业不树立良好的形象，提高自己的声誉，东盛科技很难在融资方面有所表现，导致融资结构的单一，这会阻碍公司的发展前景。从数据上来看，东盛科技不会有太大作为，预计08年除了国家对于医药行业的政策支持，其他筹资结构将不会发生较大变化，前途令人担忧啊！！！

三、事件分析
2004年5月，东盛集团以每股6.44元，1.38亿元收购湖北潜江制药厂国有法人股2150万股，持股29.51%，西安风华医药科技投资有限公司（以下简称西安风华）以每股6.44元、共6061万元分别收购湖北潜江制药厂等3家国有法人股合计941.2万股，持股12.91%。
3年后，2007年7月，东盛集团和西安风华又以每股9.25元分别转让2985万股和775万股，共计3.4亿元。其中，东盛集团获利1.38亿元，西安风华获利1107万元。由于股权冻结，东盛集团无限售股份不能在二级市场减持，但西安风华却顺利得以减持成功，西安风华先后于2007年8月开始减持至2007年12月31日，减持270万股。截至2008年3月31日，又将剩余可流通157.11万股全部减持。
西安风华在3年时间内，不计转让湖北瑞文医药开发有限公司200万股价格，共计获利6000多万元。根据公开资料，西安风华是一家由两个自然人构成，成立于2003年6月2日，注册于西安协同大厦D座12号，注册资本2.1亿元的医药投资公司。巧合的是，东盛集团携手西安风华与潜江制药大股东等签订收购报告书的时间恰好是2003年6月20日，即西安风华在成立18天后开始收购潜江制药股权。
虽然注册资金高达2.1亿元，但实际上是没有真实办公地址的空壳公司。一个空壳公司居然收购上市公司潜江制药国有法人股941.2万股，持股比例12.91%，位居第二大股东。根据工商资料显示，自然人周身强以现金出资20790万元，持股99%，自然人张琳娟以现金出资210万元持股1%。而据相关人士透露
“张琳娟不可能有210万去注册公司。”
另外，申领西安风华工商执照的人士是喻明权，在西安风华年检报告书里，单位联系电话为东盛集团总机。而喻明权则是东盛集团党委副书记、工会主席、东盛科技监事。西安风华在工商年检里所报2004、2005、2006年分别亏损5万元、17万元、16万元。但在收购潜江制药的报告书里却称，西安风华与东盛集团不属于一致行动人。
大股东占用资金，著名财务审计学者夏草曾公开质疑ST东盛大股东存在5亿元占资问题。夏草认为疑点主要在2007年年报里应收账款较上年末异常增加20069万元，以及0.45亿元的其它应收款(扣除大股东占款)年末陡然增加至3.7亿元，以上合计5.7亿元。从报表当中可以看出，其短期借款达到9.6亿左右，而长期借款却仅仅只有300万。
东盛集团入注ST东盛后，让其07年背负了巨额债务，自己却利用大股东的便利，违法占用ST东盛资金高达16.6亿元，而自己却利用ST东盛为财务杠杆，在资本市场上连续收购“中国医药(600056,股吧)工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”以及云药集团等企业。目前监管部门正在核查其是否存在未披露的新的占用资金。
除了上市公司沦为大股东的提款机外，大股东东盛集团和东盛药业还通过一系列资产置换博取高额利润。2007年12月，东盛药业又将停业长达3年以上的铝业资产，以账面净值1.19亿元卖给东盛科技。两次倒手置换，东盛药业净赚东盛科技2.22亿元。

我们认为,这份审计报告尽管出具了无法表示意见,但没有对东盛科技2007年报最敏感的三个财务问题作风险警示:
1) 是诈骗7亿占资问题:我们2007年指出东盛科技以资抵债的8.13亿资产严重注水,该审计报告尽管也提到了这四家抵债公司均未能完成评估机构确认的盈利预测,但强调了是客观因素导致无法实现盈利预测,而没有对抵债资产的价值提出怀疑,实际上审计师是认可抵债资产的8.13亿,可我们曾指出,此举实际使占资行为发生质的变化,以前是单纯的挪用,刑法最高刑是7年;现在演绎成诈骗,将上市公司7亿资金占为已有,此罪最高刑是无期,审计师没有考虑可能存在刑事犯罪行为可能对财务报告的影响,如果诈骗7亿资金事实成立,则要调增”其它应收款”7亿,并同时根据偿债能力计提减值准备。
这个问题还涉及税收问题，不管抵债资产是否注水，合同约定转让款是8.13亿，则东盛集团股权转让获得高达7亿元收益，要交巨额的企业所得税，不知道东盛集团是否对此进行纳税申报？如果没有，则郭家学可能涉嫌偷税罪,因为该笔股权转让款涉及数亿税款．此外，东盛科技这批股权资产计税基础是账面价值还是转让价？如果是账面价值，则会让人感到纳闷的是，如果东盛科技转手这四家公司股权，实际是亏损的交易但是还要交巨额的企业所得税，这是什么天理？我们进一步痛恨同一控制下的权益联营法，它不但可能导致企业虚盈实亏，且多交冤枉税。
2) 是隐瞒5亿占资问题：我们在07年指控东盛科技造假近似无知：“除了以股抵债1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截止2007年第三季报仍有巨额的财务窟窿。”东盛科技后来发布了澄清公告，这些都是日常经营费用，东盛最主要的收入来源就是启东盖天力白加黑，大概占收入90%以上，白加黑本身有很好的现金流，可以说是现金奶牛，要不然也不会卖1亿多美元，只有东盛本部抽白加黑的“血”,不可能倒流,因为东盛本部资金链早就断了.这3.13亿元资金与第3点怀疑的第三季报3.73亿元资金去向不明高度吻合,不管他出账时以何名义,我们怀疑这3亿多资金最终都回流到东盛集团,也就是说44972万元中至少有3.12亿涉嫌假还. 并且根据澄清公告，并没有交待06年12月那笔13655 万元具体去向，也没有反映最后那笔9125万元去向，只有将全部的67752 万元资金流向交待清楚，才能判断东盛现金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那笔9125.万元也极有可能下落不明，亦即东盛现金清欠中至少存在4亿的假还嫌疑。2007年报审计意见称：贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施。这进一步揭穿东盛科技数利用归还的占资支付数亿元市场费用及广告费的慌言。

3) 是前期会计差错问题:该公司将2007年第一季报确认的6.95亿元商誉在年报中转回,由于新会计准则自2007年1月1日开始实行,东盛科技2007年第一季报、半年报及第三季报都已构成前期会计差错，审计师并没有要求东盛科技追溯重述
除了商誉存在前期会计差错外，最敏感的是担保的预计负债计提问题，该司十几亿的对外担保由来已久，该司在以前年度报告及2007年中期报告都没有计提,直到2007年报才一次计提6.95亿元,很明显这也构成前期会计差错,东盛科技以07年度的巨亏换来以前年度的盈利,这也是一种严重的违规行为,审计师并没有揭示该等风险.
该公司2008年1月29日预亏公告称07年亏损3亿元，但没有考虑河北宝硕担保的影响；4月14日发布公告称亏损7.5亿元,可河北宝硕实际只补提预计负债2.34亿元,这样亏损额增加至5.34亿元,可是实际亏损是7.68亿元.多出的2.34亿元亏损是什么?
东盛科技07年报计提了巨额的预计负债,我们认为该预计负债已构成可抵扣的暂时性差异,要按25%或其它适当税率计提巨额的递延所得税资产,与此相对应的是亏损将减少25%左右,不知我们判断是否有误?但东盛显然仍使用应交税款法核算所得税费用,没有使用资产负债表债务法核算所得税费用.
我们建议注入优质资产，打造商业地产龙头主营业务，实行股改重组，把炙手可热的行业及擅长领域成为公司主业的发展方向。做大做强，通过优化资产结构和回收债务等方式实现扭亏为盈，投资价值得到一定程度的提升。
其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。
二．培训的及要求培训目的
安全生产目标责任书
为了进一步落实安全生产责任制，做到“责、权、利”相结合，根据我公司2015年度安全生产目标的内容，现与财务部签订如下安全生产目标：
一、目标值：
1、全年人身死亡事故为零，重伤事故为零，轻伤人数为零。
2、现金安全保管，不发生盗窃事故。
3、每月足额提取安全生产费用，保障安全生产投入资金的到位。
4、安全培训合格率为100%。
二、本单位安全工作上必须做到以下内容：
1、对本单位的安全生产负直接领导责任，必须模范遵守公司的各项安全管理制度，不发布与公司安全管理制度相抵触的指令，严格履行本人的安全职责，确保安全责任制在本单位全面落实，并全力支持安全工作。
2、保证公司各项安全管理制度和管理办法在本单位内全面实施，并自觉接受公司安全部门的监督和管理。
3、在确保安全的前提下组织生产，始终把安全工作放在首位，当“安全与交货期、质量”发生矛盾时，坚持安全第一的原则。
4、参加生产碰头会时，首先汇报本单位的安全生产情况和安全问题落实情况；在安排本单位生产任务时，必须安排安全工作内容，并写入记录。
5、在公司及政府的安全检查中杜绝各类违章现象。
6、组织本部门积极参加安全检查，做到有检查、有整改，记录全。
7、以身作则，不违章指挥、不违章操作。对发现的各类违章现象负有查禁的责任，同时要予以查处。
8、虚心接受员工提出的问题，杜绝不接受或盲目指挥；
9、发生事故，应立即报告主管领导，按照“四不放过”的原则召开事故分析会，提出整改措施和对责任者的处理意见，并填写事故登记表，严禁隐瞒不报或降低对责任者的处罚标准。
10、必须按规定对单位员工进行培训和新员工上岗教育；
11、严格执行公司安全生产十六项禁令，保证本单位所有人员不违章作业。
三、 安全奖惩：
1、对于全年实现安全目标的按照公司生产现场管理规定和工作说明书进行考核奖励；对于未实现安全目标的按照公司规定进行处罚。
2、每月接受主管领导指派人员对安全生产责任状的落