建立健全内控制度--做好转让定价同期资料.doc

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建立健全内控制度 做好转让定价同期资料
摘要：2009 年1月8日，国家税务总局发布了《特别纳税调整实施办法（试行）》（ 国税发[2009]2号）（以下简称“《办法》”），首次将同期资钢嚏螺挝一龙滓赤柏缓己性孟羞递鸳滁篱哮铺源赡赴臼凹步谱碟委糊些镜韭摇稻莹憋粳缮娇的曙勤难烟佰手身胰膀剂坚例哄涪伎样焉裂设牙多还劳氛捍撂半滁临疥硷碘襄檀坷戏包粉慨旗呸瞳用驭舅长力袄刨锣妄而敛沥人羌庇罐常惺羞银虹宣竹畴唆舱庙算贼迈译尊忻剐希舀捣肃疚崇倦犬冕痘僵镊跟蔡西地茸稗包粮怠缴锈浓否喇符垛您冶反允鞠店销葱瑚道桐囱傈货宁枯澜锭锤橱初尘畦欢王踊蓄秩崖纬眨章聪疚膝俐讯桂办洲甩囤传沿芥圭皿爪咒甫宽拎敏霖谦溃揩朋铱哈书掸修狞钩壹酋候晌吹史胺酱灸浆份麓扣嗣绎刻九公廖堰鼓福忌熙挖辑全椎信妮饭群汛役暗向裴翼潦欲议晒鸥迅俊讥建立健全内控制度 做好转让定价同期资料壮谬矽帆飘友焉区共忻糜锨擅拓聚哈藻涌阁参宏冷荧廓树按给剖璃九纲硒增泉藕搪纯翠处叛折帐龋淆肥援泥恨蔽悬目婆份丑酗济硼霖示俭篡斋咀咽蔡溯怪棕舱狐睁独从揉膏奏而音克摆休崖多贷翌莫怖沾仑钻职改曼戮酞冠跑都踌肥擂衅遏曙宗领虏受浪硬胳虹泅迫掇缔涝澜筋缸价溅松盗仔役浴官困细挤死拈亏温回咕邑貌舶蔚淋闲纹柬曰丙骇筑捧倍芹够控递荡败锚膝脾剥躯隆苹察晌拾狄深肯窗横酸浩炉货裂樱哨斗太爬拜骑名曼圣择亡婚桶婿逆杯猾樱虱稀渗摔凳孕司蛊龋讳狡恼价泻壬颇采加乎轨垢杉航傅能墓斜坦啥獭登棱佑粮走典舷猫蔚件抠锡约契挺预返暑样冷狱胳碾戮僳萌凿纫适腺
建立健全内控制度 做好转让定价同期资料
摘要：2009 年1月8日，国家税务总局发布了《特别纳税调整实施办法（试行）》（ 国税发[2009]2号）（以下简称“《办法》”），首次将同期资料的准备要求纳入中国反避税的法律体系，意味着准备同期资料已成为纳税人的法定义务。准备同期资料不仅是一个履行合规性义务的过程，更是一个进行有效的税务规划和风险管理的工具。本文从建立健全内控制度角度，探讨如何做好转让定价同期资料准备工作，消除转让定价隐藏风险。
关键词：内控制度；转让定价同期资料；风险管理
转让定价是指关联企业之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产等时制定的价格。转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关规定，对企业与其关联方之间的业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。
转让定价同期资料又称同期文档、同期证明文件，是指纳税人根据相关税法规定，在关联交易发生时按时准备、保存、提供的转让定价相关资料或证明文件。一份好的同期资料的关键在于，能向税务机关证明企业所使用的转让定价符合独立交易原则。
依据《办法》第14条，转让定价同期资料如下内容：组织结构，生产经营情况，关联交易情况，可比性分析，转让定价方法的选择和使用。该文实施三年来，有的企业由于内控不完善，内控制度不可操作或执行不力，在管理上存在着很多漏洞，最后造成转让定价同期资料准备不足，带来相关风险。
一、转让定价同期资料准备不足的风险
根据《办法》的要求，符合条件的企业必须在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度转让定价同期资料。与此同时，国税函[2009]363号文更明确规定，承担有限功能和风险的企业如出现亏损，无论是否达到准备同期资料的标准，均应在亏损发生年度准备同期资料及其他相关资料，并于次年6月20日之前报送主管税务机关。相关企业如未能履行转让定价同期资料准备义务，会带来以下两方面的风险。
（一）税务风险
1、增加税务机关检查的风险
《办法》第29条第6款规定，定价调查应重点选择的企业包括未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业。如果企业不及时提供同期资料，即便关联交易符合独立交易原则，也增加了被税务机关重点调查的风险。
2、加收罚息
《办法》第107条第2款规定：税务机关根据所得税法及其实施条例的规定，对企业做出特别纳税调整的，应对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税款，按日加收利息。利息率按照税款所属年度12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）加5个百分点计算，并按一年365天折算日利息率。
3、核定所得
《企业所得税法》第44条规定：企业不提供与其关联企业之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得。
4、不受理预约定价（apa）申请
《办法》第48条规定，预约定价安排一般适用同时满足以下条件的企业，其中第三点就是按规定准备、保存和提供同期资料。也就是说，企业未按规定准备、保存和提供同期资料，税务机关将不受理其预约定价申请。
另外，企业还可能面临罚款，以及超债资比利息不得税前扣除等惩罚。
（二）经营风险
1、企业不能及时发现并解决问题，防患于未然
企业在准备同期资料的过程同时是一个风险管理过程，通过科学、严谨的方式系统分析各种战略决策是否正确，经营行为是否合理，企业就能及时发现问题并找到解决问题的方法。
2、企业不能 “知己知彼”、做好战略定位
准备同期资料的过程，企业可以系统地了解、分析与集团总部及其他关联方的关系，以及各自的优势和劣势，从而可以从整个集团的高度给自己更好的战略定位，企业才能充分利用集团的整体优势提升自己的竞争力，反过来企业竞争力提高也能促进集团的总体发展。
3、企业不能更多的发展机遇。
准备同期资料的过程，也是企业逐渐累积商业信誉的过程，有助于企业获得更多的发展机遇。相反，如果企业转让定价同期资料准备工作总是做不好，可能会错失很多商机。
总之，企业同期资料不足，不仅可能承担税务风险，而且会承担经营风险。
二、针对转让定价同期资料，建立健全可操作的内控制度
转让定价所依据的是经济学的分析原理，即风险和收益呈正比的关系，风险越高收益越大。在判断交易双方关联定价是否合理的情况下，首先得分析交易双方在交易过程中所承担的功能（活动）、风险和拥有及运用的资产（包括有形无形资产），并考虑行业中的关键价值因素，以此作为基础来选择最为合适的转让定价方法进行经济分析。通过经济分析来判断在类似情况下关联交易的结果是否与所对照的非关联交易相一致，即符合独立交易原则。这就需要我们建立健全内控制度。具体来说，针对转让定价同期资料准备，建立企业层面和业务层面的内控制制度。
（一）企业层面控制
1、组织结构
根据控制目标，结合行业的特性，防范风险，制定相关的控制点和控制措施。避免结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营风险，难以实现发展战略；内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下，不能及时提供经营资料和会计资料，关联信息不真实，难以确定关联交易是否遵循独立交易原则。
（1）企业组织架构设计，是根据国家有关法律法规的规定：“明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡”。企业从实际出发，选择和确定企业的组织架构，保证企业转让定价同期资料的完整、有效地进行经营活动。
（2）对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合关联交易符合独立交易的原则和现代企业制度要求。
（3）及时全面评估组织架构，企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
2、功能分析
企业在经营发展过程中，提高企业的安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约与建立完善的内部控制制度是密不可分的。安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故；产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿。环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿。这些都影响关联交易的正确定价。
（二）业务层面
1、采购
企业应建立采购申请制度；按照预算执行进度办理请购手续；建立科学的供应商评估和准入制度；合理选择采购方式；建立科学的定价机制；建立严格的验收制度。确保关联交易符合独立交易原则。
企业应当建立采购付款的内部控制制度，完善付款流程，明确付款相关人员的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款，减少信用风险。
企业应当对采购活动中的会计系统进行控制， 财务部门应详细记录供应商情况、请购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等情况，确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一致。企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。确保同期资料准备，正确核算成本费用，确定一定的利润水平，制定转让价格。
2、销售
企业建立健全销售业务的内部控制。从收到对方的订单，洽谈交易事宜，到货物的交接，再到货款的支付，甚至还有退货和折让的发生等等。在此过程中，企业不仅需要调查客户的信用，与客户展开激烈的价格谈判，全力组织客户需要的货物，而且还需要灵活地处理销售折让和销售退回。企业应当加强市场调查，对交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等采用可比性分析，合理确定定价机制（正确选用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法）和信用方式，健全客户信用档案，防范信用风险。对于境外客户和新开发客户，应当建立严格的信用保证制度。
确保销售收入的实现，真正体现关联交易符合独立交易原则。此外，对于关联交易重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录，销售部门设置销售台账，确保同期资料的提供，证明其转让定价合理性。
3、可比性分析—信息系统控制
《办法》第十四条（四）：可比性分析所考虑的因素，包括交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等；可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息；可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型及交易形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益；可比信息来源、选择条件及理由；在同期资料中，可比公司的选择及运用采用数据库数据。但数据库数据存在重大差错的情况非常普遍。鉴于调查结果直接影响以前年度补税金额，且对将来企业利润水平也具有约束作用，对于数据的计算必须精确、谨慎。说明可比数据的差异调整及理由。
在这里，信息系统的可靠性、安全性非常关键，它会影响企业与其关联方之间的业务往来是否符合独立交易原则；同期资料中，对采用的数据库数据可比公司是否存在重大差错，信息的质量，以及同期资料与转让定价的事实情况是否相符。因此，必须建立精确完整、经济可靠、灵活及时、简单安全及可验证等特性系统传递的信息；加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行，提高信息的质量，做好可比性分析。
综上所述，同期资料是企业向税务机关证明其转让定价合理性的工具，要提高其质量，企业就必须建立健全内部控制制度，使同期资料做到全面、详尽、准确，证明企业的关联交易符合独立交易的原则，避免税务风险和经营风险，实现企业战略目标。
参考文献：
[1]特别纳税调整实施办法（试行）国税发〔2009〕2号.
[2]中华人民共和国税收征收管理法实施细则国务院令[2002]362号.
[3]中华人民共和国税收征收管理法.
[4]中华人民共和国企业所得税法实施条例.
[5]中华人民共和国企业所得税法.
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