定向增发的条件与流程.doc

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定向增发的条件与流程
2015-05-12 新三板上市实务操作

定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。
定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。
财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。
优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。
一、定义
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
定增对冲：定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。
作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。
单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由0.354下降到了0.342，收益更为平稳。但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，Beta不稳定等缺点。
多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta对冲和择时对冲三种策略。最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和Beta对冲最差；但另一方面等值对冲和Beta对冲的风险却较前两者低。
结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。
二、作用
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。
三、应用模式
按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。
（一）资产并购型
整体上市受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
（二）财务型
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
（三）增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
四、投资收益
在2006年，定向增发市场回报投资者300%以上的收益率，2007年至2010年，市场每年的回报在50%以上。2011年定增市场整体收益率为13.03%，破发率高达64.25%。在可统计的123个定增项目中，2012年以来的收益率仅为3.9%，出现破发的项目为74个，破发率为60.16%。
五、定向增发的发行条件及流程
定向增发是指上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为。少数特定的投资者一般指机构投资者，包括证券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定企业和自然人。对上市公司和投资者来说，这都是一个双向选优的过程。
根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件，见下表：
定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。
定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种是定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市；另一种是定向增发的发行方（收购方）通过对目标公司定向增发新股，以换股方式获得发行对象（目标公司）的全部股权，完成对发行对象的吸收合并。）三方面。
定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：
（一）引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。
（二）项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。
（三）整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
（四）股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
（五）收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
（六）财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。
六、定向增发何以如此红火？
2014年11月04日 来源：中国经济网
说白了，上市公司定向增发就是“想凑点钱干点事”，以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。
今年以来，A股市场定向增发之风劲吹。截至10月30日，A股共有329家上市公司实施定向增发，募集资金已逾5000亿元。随着市场的定增数目和融资规模明显提速，一些机构也赚得盆满钵满，但市场火热的背后，风险也开始显现。
定增规模大幅增长
由于具有发行简单快速、定价方式灵活的特点，定向增发已成为上市公司股权再融资的主要方式
所谓定向增发，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，发行的对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。数据显示，去年A股共有275家公司实施定增，募集资金为3547亿元，今年市场定增数目和融资规模同比均有大幅增加。
“当前，定向增发成为上市公司及大股东的重要资本运作模式。一般来讲，与定增相伴的往往是资产收购、注入，即使是为补充流动资金而进行的定增项目，也会让投资者对其后续的并购动作充满期待。”民生证券首席策略分析师李少君表示。
按Wind行业分类，从今年已实施定增的329家公司所属行业来看，资本货物、材料、技术硬件与设备行业位居前三，分别有67家、48家、41家，合计占比近一半。此外，软件与服务和制药、生物科技与生命科学等行业占比也相对较大。
近年来，在我国经济结构转型升级的大背景下，传统行业通过定增进行产业调整，新兴行业则依靠定增并购，快速做大。李少君表示，当前上市公司的并购重组和定向增发“打包模式”已成为主流方式。通过定增，上市公司获得资金为后续的并购提供支持；通过并购，上市公司获得优质资产，帮助上市公司做大做强或者实现业务转型。
在今年3月份国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》之后，近期中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消了要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。
“由于具有发行简单快速、定价方式灵活的特点，定向增发已成为上市公司股权再融资的主要方式。”格上理财研究中心研究员张彦表示，定增以其参与项目的稀缺性、认购的高折扣优势，以及未来的高成长性，备受各类机构投资者的青睐，加之自主发行、公募基金子公司发行等通道的便捷，未来国内定增市场有望保持高速增长的势头。
收益与风险并存
虽然参与定增带来短期投资机会，但其背后隐藏着较大的风险，一方面需要对项目本身进行判断，另一方面还需对参与时机进行把握
定增市场的火热源于其带来良好的投资机会。无论是一级市场认购上市公司非公开发行的股份，还是二级市场上买入定增类上市公司的股票，很多投资者因此赚得盆满钵满。统计数据显示，2007年至2013年，A股市场定增的平均收益率高达54%，相对于沪深300指数的超额收益率达61.65%。往往引领一波结构性行情。
一般而言，参与定增的主要有公司大股东、机构投资者以及部分自然人，定增目的包括融资、并购、资产注入、引入战略投资者等。华泰证券[1.18%资金研报]分析师冯伟认为，通常那些有大股东参与、收购资产或募投项目能为公司带来丰厚的业绩、折价发行的定增项目，获得超额收益的概率相对更大。
虽然参与定增给市场带来短期的投资机会，但张彦认为，这种超额收益的背后，隐藏着较大的风险，投资者一方面需要对项目本身的好坏优劣进行判断，另一方面还需对参与时机进行把握，注意参与定增的成本。
据了解，上市公司在进行重组或资产收购时，均会对标的资产作出盈利预测，并由交易对手方对收购完成后几年的业绩进行兜底承诺，但部分收购资产却存在此前预测的盈利难以完成的情况，业绩变脸容易引发公司股价大幅下跌。
此外，由于定增市场的火热，在上市公司定增项目预案发布伊始，二级市场上便有大量资金涌入，使得增发份额的发行日股价相比预案公告日已有大幅上涨。“这样定增项目的股价折扣优势不再明显，风险收益也不太对等，过高的涨幅透支了股价未来增长。”张彦说。(经济日报记者何川)
点评
定增预案≠成功定增
近日，上市公司定向增发可谓热闹非凡：有发布定向增发预案的，有定向增发预案被拒的，还有大元股份[2.76% 资金研报]这样三番五次出定增预案的。
说白了，上市公司定向增发就是“想凑点钱干点事”，以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。
定增预案与成功定增还有一段距离，投资者必须警惕定增失败的风险。还是中科云网，最终公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，定增项目也暂时取消。此，是否参与上市公司定增，需要投资者仔细研究，认真甄别，只有这样，才不会被庄家利用，保住自己的钱袋子。
值得庆幸的是，越来越多的投资者识别能力在提升。不久前，天宝股份[-1.55% 资金研报]关于定增的两项议案遭遇投资者“用脚投票”就是个例子。 （孙 华）
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-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有--------------
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