政府投资引导基金管理公司工作规划.doc

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鄂尔多斯准格尔高新技术投资引导基金

梦龙投资基金管理有限公司

方案参考意见

2011.9

目 录

概述

3
I 摘 要

4
II 投资策略

5
III 公司管理

(I) 组织结构和投资领域

6
（II）公司管理机构

7
1. 董事会

7
2. 投资委员会

7
3. 顾问委员会

8
4. 北京运营中心

8
5． 海外分支

8
IV 财务成本和预期投资收益

9
V 投资程序

10
VI 管理公司投资的总体架构构想

11

方案概述
“梦龙投资基金管理运作方案”宗旨
发挥战略合作方和管理团队的金融运作优势，结合鄂尔多斯准格尔的潜在优势，与政府部门合作，建立鄂尔多斯准格尔高新技术产业引导投资基金，通过天使投资、创投基金及产业基金投资组合，综合债权融资和股权融资等多种金融工具，满足引进的高科技项目各阶段的融资需求。
同时，协助相关项目公司建立完善的现代企业制度，提升企业发展战略的整体水平和参与国际市场的竞争力，并在资金、技术、人才、市场和管理上给予有力的支持；充分吸收国际资本，并利用国内、国际资本市场的运作，来满足资本退出、企业改制、提升竞争力的需要。本方案的特点说明：
Ø 秉承“以人为本、创新求精、追求卓越、回报社会”的企业理念，遵守优势互补、平等合作、共同发展的原则，适宜营口高新技术项目企业需求，融合多种金融工具的运作手段。
Ø 投资领域立足于鄂尔多斯准格尔高新技术项目开发领域，兼顾与相关国有企业集团、国际资本财团合作，选择好的有良好发展前景的项目进行投资，确立新的增长点，并与投资伙伴建立良好的战略协作关系，积极参与投资企业的战略调整、人力资源建设、管理提升、市场资源配置和技术改造和技术引进。

I 摘 要
1. 主要投资人:
甲方： 鄂尔多斯准格尔政府；
乙方： 梦龙投资管理有限公司
丙方： 战略投资方
丁方： 基金管理团队。
2. 基金管理公司名称:
梦龙基金管理有限公司（简称“梦龙创投”,以工商核定名为准）
3. 资本金：
5000万人民币 实收资本 2000万元人民币以上
股份比例: 甲方 % 乙方 % 丙方 ％ 丁方 %
4. 管理资金: 一期，发起并管理1~2家基金，募集受托管理2～3亿元人民币；
二期，管理资金或资产超过10亿美元。
5. 注册地: 中国营口、香港或海外，北京成立管理中心
6. 营业范围: 资产受托经营；创业投资和产业基金的管理；资本经营、资产重组；企业收购、兼并、转让的咨询和中介服务；企业战略、管理咨询、人才培训等。
II 投资策略

首先，以债权融资和股权投资配合方式介入
Ø 可先立足于梦龙投资推荐的投资项目（不限与此），并积极与其它战略合作方建立长期的战略协作关系。（战略合作关系网）
Ø 债权融资和股权投资配合，选择合适成熟的项目进行首期投资，确立新的增长点。

其次，配合资本运作手段
Ø 人才智力资本是二十一世纪有待开发的最宝贵处女地。在投资协议书中列入企业（管理者）股权激励（包括业绩对赌协议）条款，在一定时期和条件下，由企业优秀管理者购买公司所占股权。
Ø 推动投资项目在中国或其他合适之证券市场上市。
Ø 在适当时期（一般为2-3年期），通过合适方式实现投资退出和投资收益。

同时，协助企业提高创新和管理能力
Ø 协助投资企业的战略调整，明确企业发展战略，引进国内外战略合作伙伴。
Ø 在技术创新、企业管理、人力资源建设、市场资源配置等方面，提供必要的咨询和协助。

III 公司管理
(I) 组织结构和投资领域（建议）
董事长
公司董事会

财团
捐赠
投资决策委员会
投资顾问委员会

总经理

执行委员会和管理团队

投资基金发起
委托管理 委托管理
基金投资管理
社团法人资产投资

新能源开发
投资

天使投资基金
创业投资基金

文化
教育

公益
服务
环境保护

低碳
经济
鄂尔多斯准格尔高新技术项目
文化教育
其它
环保
产业投资基金

投资领域应由公司董事会决议，投资项目由投资决策委员会审批，执行和管理团队具体实施。
（II） 公司管理机构
1. 董 事 会
董事会由7名成员组成，甲方委派x名成员，乙方和丙方各委派x名，丁方一名，独立董事一名。
以下为人员组成（董事名单待定）：

董事会设董事长一名，可设副董事长一名。
董事会负责：公司增资及合并、分立、解散和清算等重大事项作出决定；制定和修改公司章程、分红方案；审定公司发展计划；聘任、任命公司主要管理人员；决定公司重大经营决策等。

2. 投资决策委员会
（一）投资公司组织由(五人或七人)组成的投资决策委员会（甲方是董事长当然人选），投资委员会为最高投资决策机构，公司同时组织世界和谐城专家委员会协助投资决策。
（二）项目的投资实行投票表决制，500万元以内由两名以上委员推荐通过，方可投资。1000万元以内需董事长同意和两名以上委员通过方可投资。5000万元以上需甲乙双方董事长和三名以上委员通过方可投资。
投资委员会由以下人员组成（成员名单待定）：

投资决策委员会负责公司所有具体项目的投资决策。投资委员会成员可通过经常性的会面或电话、传真、电子邮件交流达成投资决定。投资委员会按季度向董事会提供投资报告。

3. 投资顾问委员会
投资顾问委员由公司聘请，为公司的投资决策提供建议和意见。委员会由国内外专业人士组成。

4. 北京运营中心
公司在北京设立运营中心，由投资管理方面的专业人士组成。运营中心履行以下职责:
Ø 负责寻找、审阅、评估投资项目
Ø 制定投资建议书，并提交给投资委员会
Ø 管理公司的投资项目，并提供经营管理支持
Ø 负责已投资项目的信息收集并向董事会和投资委员会提供有关报告
Ø 为投资项目寻找境外投资和合作伙伴
Ø 帮助所投资企业在证券市场上市
Ø 帮助寻找出售投资项目权益的战略投资者
Ø 投资委员会授予的其他职责

5． 海外分支 （待定）

6． 推荐项目（暂定）

1、
2、
3、

IV 财务成本和预期投资收益

财务成本
（有待核算）
预期投资收益

+ 短期投资的年回报率35%

+ 长期投资的年回报率不低于20%

前述推荐的七个项目，都有上市题材，项目每个投资在500—1000万元，一年的回报率平均在50%以上，两年的回报率平均在150%以上。
争取成为一家在国内外资本市场上市的产业投资基金。

V 投资程序
投资机会

鄂尔多斯准格尔高新技术项目招商团队

推荐项目

项目专员

初步建议书

谈判、达成有关协议

投资决策委员会
投资决策委员会
项目专员

准 许
终审通过

协助投资企业提升竞争力

战略和管理咨询
一期投资

企业业绩提升

联合投资

其它投资基金
上市前的二期融资

投资回报
企业上市或股权转让

VI 管理公司投资的总体架构构想
中国
海外

和政府合作发起的基金
国内金融机构
梦龙创投
北京管理中心
梦龙创投
海外管理分支
或委托第三方管理
3项目
中外合资或中外合作企业
2项目
中外合资或中外合作企业

1项目
中外合资或中外合作企业
合作合同<1>
中外合资/合作合同<4>
其他投资基金…..
参与发起并受托管理的海外基金
项目原股东
管理合同<3>
管理合同<3>
管理合同<3>
管理合同<2>
VII方案启动规划
1. 与合作伙伴确立发起基金
Ø 鄂尔多斯准格尔项目合作方确定参与方案。
Ø 其它伙伴建立战略关系
2．完善商业计划
Ø 充实力量，完善商业计划。
Ø 对方案进行详细的论证和准备。
3．确定国内、海外投资合作伙伴
Ø 推荐国内伙伴。
Ø 推荐财团等海外伙伴。
4．注册成立管理公司
Ø 注册资金5000万元￥，实收不少于2000万元，启动资金200～500万元
5．确定受托管理基金的合作方式
6．对项目进行初步审定
７．对合适项目进行投资及管理

VIII 附录

1、 海外投资基金的运营规划

一、 合作各方

I. 参与发起并受托管理的海外投资基金：由“梦龙创投”和“ 海外合作伙伴”在海外注册，发起成立的投资基金有限公司；
II. 各地风险基金、国内金融机构和其他投资基金：该基金是由代表各地方政府、金融机构或大型企业利益的国有为主要股东的有限责任公司，但法律表现形式可能为投资公司、控股公司等，统称“境内基金”；
III. 境外管理分支：在海外设立的管理公司或分支；
IV. 境内管理公司：依照中国法律在中国设立的；
V. 框架图中的外资企业，即基金投资的项目公司，是由海外投资基金作为外方,分别与境内各地或企业集团的各基金公司（或投资公司）和项目原股东作为中方，共同投资设立的中外合资企业或中外合作企业，该等外资企业为各地项目的投资和营运实体。
二、 合作各方主要法律关系

1、海外投资基金与境内各基金公司之间签署合作合同，明确二个基金公司之间的整体合作关系、方式和内容。该合同内容涉及：（1）基金总额；（2）基金的投资决策程序以及决策机构的组成；（3）投资方向；（4）投资比例；（4）明确双方与整个交易过程中的其它方之间的关系等等。双方主要的商务条件为：双方在每一地区或企业集团内部投资总额不应少于的额度；双方按约定比例投资于各地的项目公司等。
2、境外管理分支与海外投资基金之间签署管理合同，即由海外投资基金委托管理公司管理的基金资金，管理公司根据管理合同规定的程序和条件选择适当的投资项目，完成项目分析和评估，并收取固定的管理费用和额外奖励。
3、境内基金各公司分别与梦龙创投之间签署管理合同，即由境内各基金公司分别委托境内梦龙创投管理境内基金公司的基金资金，并收取固定的管理费用和额外奖励。梦龙创投和境外管理分支之间将对因管理基金资金而发生的成本担负问题达成财务安排，即境外管理分支为利润中心，境内梦龙创投为成本中心。
4、海外投资基金、境内各基金和项目原股东根据不同项目分别成立若干项目公司并签署中外合资或合作合同，境外基金和境外基金的投资金额按约定比例投资于各地的项目公司。

三、 海外基金及基金管理框架

1、 执行纲要和基本条款
基金
海外基金将按当地的法律注册成为私有有限公司，公司名称可为“梦龙创投私有资本有限公司”，也可考虑委托第三方管理方案。

基金目的
基金的目的在于通过投资于高增长、管理优良的中国高科技项目，获取优厚回报。这些企业主要设在中国大陆。为了不断获取发展动力，这些公司将有可能通过上市从迅速发展的中国资本市场汲取资金。基金将主要注资于将要上市的企业。随着积极寻求在华战略投资的亚洲企业不断增多，基金也会与此类企业共同投资。基金也会将此区域内有可靠科技背景的企业作为自己的投资目标.

基金资本
基金的目标额度为1亿美金或更多。根据基金管理公司的要求，基金可以在未达到此额度前结束融资，但基金额度的最小值为5000万美金。
基金管理公司
基金管理公司将依照当地的法律注册成为私有股份有限公司，公司名称为“梦龙创投私有资本管理有限公司”。基金管理公司应获得当地金融管理当局的批准与许可。

发起人
基金的发起人为“梦龙创投”和其海外合作伙伴。

祥龙投资的作用
祥龙投资负责筹集至少10%的基金资本，并在此基础上尽其所能募集另外10%的基金资本。在发展基金业务的过程中，祥龙投资将利用自身的网络、资源和联络渠道。此外，祥龙投资将承担基金管理公司的管理责任，向投资人汇报及维护投资人关系。并负责中国国内的业务流程，对中国投资项目进行管理。

海外合作伙伴的作用
海外合作伙伴的所有者应为一群在私募基金和投资银行界富有经验的金融家。其领导人要经验丰富，负责获得其它方面的资金来源，可参与基金的管理，并协助投资项目引进海外合作伙伴和上市安排。

投资委员会
投资委员会的成员应具备相关知识，了解中国市场，掌握国际投资界对于投资风险、全面综合考察标准的认知。

顾问委员会
顾问委员会的成员应是商业、金融、投资、经济、政府、学术和行业内的领导者或知名人士。成员们每年将至少开会一次，从诸如中国态势、东亚态势、私募基金业、政治与经济和资本市场的发展状况等多个相关领域，向发起人和基金管理公司提供建议、指导和最新信息。成员们应基本上在有需要时提供咨询意见。

董事会
基金公司和基金管理公司的董事会将管理这些公司的事务。

投资者
机构投资者的净资产值应超过600万美金，个人投资者的净个人资产值应超过300万美金。投资者的总数不应超出30。

管理层
基金管理公司，通过“梦龙创投”和其海外合作伙伴的联合推荐，将招聘和任命具有合适资历和私募基金工作经验的个人来管理业务。

税收减免
基金公司将根据有关当地《收入所得税法案》，申请税收减免。基金公司和基金管理公司在满足一些限制性条件的情况下，可享受投资和管理带来的收益、费用和收入的减免税。

联合投资
在可能或合适的情况下，基金管理公司会考虑为投资者提供联合投资的机会。

介绍人费用
基金可以按照商业惯例向那些成功的为基金引入投资的介绍人支付合理的介绍人费用。

最低认购额
每个投资者在投资于基金时的最低认购额为500万美金。基金管理公司可全权决定是否接受少于此额度的认购。

到期年限
基金的到期年限为8年，基金管理公司可决定是否将其延长2年。

多样性
投资于任一家企业的资金数额都不应超过基金资本的15%。投资于任一行业的资金数额都不应超过基金资本的40%。投资于中国的资金数额不应少于基金资本的75%。

管理费
每年应向基金管理公司交纳相当于基金实际资本额2%的管理费，按季度分期交纳。

附带权益
应向基金管理公司交纳投资超额收益的20%作为附带权益（投资收益超过10%部分）。
创办费用
基金应当支付基金创建期发生的所有合理费用，包括支付给律师、审计师、专业顾问的费用，和支付给代理商的融资费用。创办费用的上限为基金资本的1%。

2.基金的投资战略
投资目标
基金的投资目标为精于管理、有良好发展前景、有利润的企业。这些企业应有条件在12至24个月内在国内或国外的证券交易所上市。发起人相信，自2012年起，中国启动内需的经济政策重大调整,伴随资本市场的恢复增长，将使基金合理的退出成为可能。这些公司在上市前寻求股本金的原因是多方面的。为了迅速抓住这一次商业机遇，或至少为了实现业务的拓展，企业们都需要资本的注入。在这些情况下，上市发行获得的新资金将会满足余下的资金需求。有时，一家将要上市的企业需要新资本的注入来美化自己的资产负债表。例如，这家企业可能资金不足，或正过度负债经营。最后，如果一家企业的股东之一是管理规范、独立运作的外来基金，那么这个企业的首次公开上市发行也会由此而受益。在寻找将要上市企业的过程中，基金应尤其注重扶持那些有可能在国外证券交易所如香港、美国上市的企业。这个战略将有助于基金资本的转移与撤出。
基金会也寻求精于管理、有利润、即将私有化的国有企业作为投资对象。
基金也会投资于希望将部分业务转移至中国的亚洲企业。基金将借助这一趋势，寻找愿与之分担在华业务风险与收益的企业。
同时，基金也会支持其他的能将技术带到中国市场的亚洲科技企业。基金期望促成这些企业与中国相关企业的合作伙伴关系。
投资重点
基金将投资于具有在短期内上市潜能的企业。实质上，基金将寻求投资的短期市场效益。
基金将着重投资于能从中国人均消费增长过程中获得经济效益的低碳技术企业。例如，xx xx。
基金也会支持其他的亚洲商业与科技企业，如果有迹象表明它们的业务转移到中国后，其商业模型仍然适用。
基金管理与增值服务
基金将对其所投资的公司采用严格的投资管理标准。其中包括建立国际标准化的公司治理、信息披露、财务报告和股东责任机制。
基金期望通过积极参与董事会提升其所投资公司的价值。此外，通过自身的网络与关系，基金将努力为其所投资的公司提供战略导向与建议，尤其在公司上市和处理与国际投资者关系方面。
退出策略
基金主要的退出策略是在被投资企业首次公开上市发行时或其后通过股票市场实现的。基金较倾向于其所投资的企业在国外证券交易所上市，但可以预见，上海和深圳证交所将会给基金的退出策略提供越来越广泛的空间。
如果可行，基金将以创新的投资结构来应用其它的退出路径。根据中国现行的公司法，基金可使用可转换债、可回购优先股和出售选择权来确保基金的投资有其它的兑现路径。
在个别情况下，基金可以并购作为主要的退出手段。

平行基金结构
由于一些中国投资者希望将他们的资金留在中国，因此有必要建立或与合作一个注册地在中国的基金公司。基金管理公司也会管理此基金。所有的投资和分配都会按比例在海外与中国基金公司间进行。中国的基金公司将无法享受海外可能的税收优惠。

2、 团队介绍
管理团队：

3、项目推荐
现有可成立或可投资的项目有：
1、
2、
3、

对以有上市题材的项目每个投资在500—1000万美元元，
一年的回报率平均在50%以上，两年的回报率平均在150%以上。

5771001803090012095 579036822859633082
5771001803090012386 576137399735760696
5771001803090013594 578077579902515512
5771001803090012387 577164982601818051
5771001803090012138 572131192158918326
5771001803090012359 579036822361076053
5771001803090012356 576135286143791742
5771001803090012355 575087869704693279

17088100343355274 101229944325833379
17088100343355275 101866732938832008
17088100343356107 101581152501500522
17088100343356108 101000180059871732
17088100343354295 101074194142687017
17088100343356184 101878660869628802
17088100343356185 101775831174086674
17088100343356109 101086014373572846
17088100343356110 101152207216014916
17088100343355237 101027041605702709
17088100343355238 101229364861425414
17088100343356169 101862204402635718
17088100343354928 101760654089788804

25