03计划说明书-金海1号.doc

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月 日到2012年 月 日止，若有需要，可适当延长或提前结束。（二）信托计划的成立条件及募集安排本基金于下述条件满足时成立：首期募集推介期内，次级信托单位投资者认购的次级信托单位达到人民币20,000万元，实际缴纳的优先级信托资金经受托人认可符合投资进度资金需求，且单笔委托金额低于300万元的自然人委托人不超过50人，则受托人可择机宣布本基金成立。按信托资金到账时间计算，本基金成立时，已将信托资金划付至信托资金专用账户的投资人持有的信托单位和次级信托单位投资者认购的次级信托单位，为首期募集的信托单位。后续各期的具体募集安排由受托人根据投资进度确定。但最后一期募集的信托单位成立时间应在首期募集的信托单位成立后1年以内。信托计划各期单笔委托金额低于300万元的自然人委托人合计不得超过50人。（三）信托计划的生效本基金首期募集的信托单位的成立之日，即为首期募集的信托单位的生效之日，同时也是本基金成立并生效之日。后续各期的成立之日，即为后续各期分别的生效之日。如果本基金因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后10个工作日向委托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中实际获得的利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本基金生效日期间产生的利息按在信托账户中实际获得的利息计算，由受托人在本基金终止时支付给受益人。（五）信托计划的募集报告受托人应在每期信托单位募集完成后向监管部门书面报告信托计划的募集情况。六、信托财产的管理与运用（一）投资管理原则本基金应遵循如下投资管理原则：1、坚持操作与决策相分离原则；2、严格执行投资禁止制度；3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；5、坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；6、严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；7、信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。（二）投资管理框架1、为贯彻本基金的管理原则，保障投资者利益，防范相关风险，本基金应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。2、根据操作、决策相分离的基本原则，本基金财产的运用由基金管理团队负责项目投资及后续管理的具体操作；由投资决策委员会负责项目投资的决策。3、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本基金的最高决策机构。投资决策委员会的职责包括：i、建立本基金投资目标和投资策略；ii、批准本基金的投资策略和运营规则；iii、全面负责信托管理决策和运营监督；iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；v、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案；vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；vii、批准本基金管理团队建议的独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务机构；viii、批准本基金相关管理人员任命；ix、批准本基金投资的项目公司的董事及管理人员任免。4、本基金管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本基金的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。i、制定本基金的投资策略及政策，评估及实施符合本基金投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；ii、管理本基金已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其财务、工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；iii、制定并实施本基金已投资项目的物业销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；iv、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本基金的分配方案；v、促使本基金遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。经投资决策委员会批准，基金管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。（三）投资者的授权与认可投资者签署相关文件并认购本基金，即表示其：1、同意授权管理人根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本基金的具体管理职责；2、同意授权本基金的投资决策委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；3、同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本基金的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本基金相关信托文件规定的投资行为；4、同意本基金的投资决策委员会自主决定信托投资的相关资产的处置方案，无需召开受益人大会；5、认可本基金采取此类投资管理和投资决策方式。（四）投资范围本基金将充分发挥新华信托在主动管理型基金产品的创新能力和行业整合优势，将募集资金以股权、债权、可转股债权、购买资产收益权、设立特殊目的载体（SPV）、受让受益权或其他符合法律法规的投资工具投资于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他房地产项目；资金闲置期间本基金可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具，以获取低风险的阶段性投资收益。（五）投资禁止禁止以本基金项下的资金或财产从事以下行为：1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；2、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；3、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；4、将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；5、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。（六）投资策略该信托基金要求投资项目为经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他房地产项目，项目所处地理位置良好、项目市场前景广阔、项目抗风险能力强，并遵循如下策略： 1、稀缺资源投资策略：投资于区域领先或具有稀缺性的高品质房地产项目；2、价值投资策略：具有良好的成本优势或者风险控制措施的房地产项目； 3、优选投资策略：优选业绩良好，且处于快速成长阶段的优质企业旗下项目；4、特殊投资策略：在特殊背景下产生的投资机会。（七）投资项目选择标准本基金的投资项目的遴选应遵循如下标准：1、法律及财务：项目法律、财务关系清晰，无潜在的法律及财务风险；2、盈亏平衡点：合理确定本基金投资金额与投资项目市场价值的比例，保持足够安全边际；3、成本回报率：根据项目成本回报率筛选拟投资项目，保持项目盈利性； 4、投资内部收益率(IRR)：基金投资IRR不低于20%。（八）信托账户的管理1、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本基金的一切资金往来均需通过该账户进行。2、根据具体情况的需要，本基金可开设其它账户，但仅限于满足开展本基金业务的需要。3、受托人不得假借本基金的名义开立任何其他账户，亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。（九）本基金投资的项目公司管理本基金投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本基金投资决策委员会同意后委派。新华信托应结合项目公司的实际情况建立符合业内公司一般规范标准的治理结构。新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上基金投资项目的一般规范。（十）信托投资的退出安排1、先期安排项目退出机制先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目企业之前，基金管理团队就应对项目退出方案做出预先安排，在项目投资的股东协议中明确规定项目退出机制，并将通过协议约定的各种机制保障项目退出机制的实现。在投资方案报投资决策委员会审查批准阶段，投资决策委员会应把项目退出机制纳入重点审核的内容之一。对于退出安排不符合风险控制要求的项目，投资决策委员会将会要求其强化项目退出安排；如果退出安排经修改后，仍然无法满足风险控制要求，投资决策委员会将否决相应的项目投资方案，以实现在信托财产投出阶段就对退出风险过高的投资项目进行排除。关于项目退出的方式，一般应设定三种方式，其一是促成本基金投资的项目资产的建成和（或）销售；其二是寻求其他主体对信托计划持有的被投资公司股权或者资产进行收购，其中被投资公司或者原管理层有优先购买权，从而实现退出；其三是新华信托有权相机处置投资项目公司名下的相关资产，以确保信托资金的安全退出。2、中期关注项目退出机制的实现可能性在对被投资项目企业进行管理的过程中，基金管理团队应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并将积极采取措施维护、确保被投资项目的开发进度，提升该项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的可行性。3、后期提前制定详细的项目退出计划在预先设定的退出时机成熟时，基金管理团队应提前拟订详细的退出方案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。基金管理团队制定退出的方案时，应首先维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发展。如预先设定的退出机制无法实现，基金管理团队应拟订退出模式修改方案（包括：继续延期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资基金等等），并提交投资决策委员会审议批准后执行。七、投资决策委员会（一）投资决策委员会的组成本基金投资决策委员会是根据本基金受益人大会授权建立的最高决策机构。投资决策委员会由5人组成。投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二以上多数表决同意通过，方可生效。投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。（二）投资决策委员会的议事规则1、投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会过半数委员；2、投资决策委员会委员协调负责确定会议的时间、地点和方式；3、本基金管理团队必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；4、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；5、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票表决权；6、投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；7、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。（三）投资决策的备案投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托内审稽核部及合规法律部备案，以便其定期或者不定期审查本基金在项目投资和后续管理过程中的合规性。（四）投资决策委员会构成本基金由郝雅军先生担任投资决策委员会主任委员，张革先生、赵暖先生、李荻先生、徐廷瑾先生担任投资决策委员会委员。投资决策委员会主任委员：郝雅军先生，1999 年起先后任大同证券公司营业部财务经理和总部稽核监察部主管、金蝶软件公司金融事业部（北京）需求分析师和产品经理、新时代信托投资公司总裁助理和财务总监等职。2010年4 月至今，任新华信托股份有限公司首席财务官，2011年10 月起，兼任公司副总经理，为公司执行委员会委员。投资决策委员会委员：张革先生，现任新华信托股份有限公司副总经理、公司执行委员会委员。1989 年至1994 年，先后任职于香港渣打银行珠海分行信贷部和会计部、香港东亚银行广州分行国际结算部；1994 年起，先后任加拿大蒙特利尔银行广州代表处副代表、加拿大蒙特利尔银行广州分行营运经理、广州君临广告公司合伙人，加拿大蒙特利尔银行广州分行营运经理、广州分行副行长、中国区首席内控官兼广州分行副行长。赵暖先生，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士，上海财经大学工商管理学院经济学学士。现任新华信托股份有限公司副总经理、公司执行委员会委员，“新华普天I号、普天II号投资基金”与“新华普利宏铭I号证券投资基金”投资决策委员会委员，拥有逾10年金融行业工作经验，曾任多家大型国有金融投资公司和金融机构高级管理职务。赵先生在公司金融、收购兼并、信托租赁、房地产金融等相关领域拥有丰富经验。李荻先生，美国Pepperdine University工商管理硕士，武汉大学经济学学士。现任新华信托股份有限公司副总经理、公司执行委员会委员，“新华普天I号、普天II号投资基金” 与“新华普利宏铭I号证券投资基金”投资决策委员会委员，拥有超过10年的专业经验，在信托投资管理、项目融资、企业兼并与收购以及公司战略规划方面具有丰富的经验。李先生曾任新华信托引入战略股东交易协调人，主导新华信托战略发展规划。李先生任职于东亚银行房地产部期间，参与多项大型房地产融资项目，服务客户包括新世界中国地产、香港建设、和记黄埔及碧桂园等。徐廷瑾先生，现任新华信托股份有限公司深圳业务总部副总经理。1986年参加工作，曾任职于南京理工大学、海南省开发建设总公司、江苏国际信托投资公司（下属公司）、成宏拍卖有限公司。2003年加入新华信托股份有限公司，从事信托融资、资产管理等业务，擅长投融资、财务管理等。曾主导过多个信托项目的操作全过程，累计管理信托资产超过50亿元人民币。八、受益人大会（一）受益人大会由全体受益人组成。（二）由受益人大会审议决定的事项出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：1、提前终止信托合同或者延长信托期限；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人的报酬标准；5、信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。（三）不需要召开受益人大会的事项委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改相关信托文件，不需要召开受益人大会，但需通知委托人（通知形式由受托人决定，包括但不限于受托人网站公布、短信、邮寄等方式）：1、在法律法规规定的范围内扩大本基金投资范围；2、调低本基金的信托报酬、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；3、在法律法规规定的范围内调整信托单位认购方式及收费方式；4、在法律法规规定的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件；5、变更投资顾问等相关服务机构；6、因相应的法律法规发生变动必须对信托文件进行修改；7、信托文件的修改不涉及当事人权利义务关系发生变化；8、信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响；9、按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。（四）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。（五）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。（六）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。（七）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。（八）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。九、新受托人的选任方式（一）若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。（二）更换受托人的程序1、提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。2、批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。3、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。十、信托费用的核算及支付（一）本基金运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。1、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；2、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。（二）除非委托人或者本基金所投资的项目公司或其他方另行支付，受托人/管理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：1、信托报酬，包括管理费和业绩报酬；2、银行保管费、代理收付费用、信托推介费用或发行费用；3、相关文件或账册制作、印刷费用；4、信息披露费用、信托受益人大会费用，以及信托终止时的清算费用；5、与信托相关的审计费、律师费、评估费、顾问费等；6、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用，包括但不限于出售本基金投资的项目公司股权或资产时产生的印花税、交易税费等；7、按照有关规定可以列入的其他费用。上述第2-7项费用统称其他费用。（三）信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式1、信托报酬按照信托合同第十五条的规定办理。2、除非委托人或者本基金所投资的项目公司或其他方另行支付，信托其他费用于该等费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。（四）费用计提应符合如下原则：1、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本基金无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。3、在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的管理费等）以及计算信托年化收益率的过程中，期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年。十一、信托计划风险及对策（一）金融监管政策风险及控制新华信托金海1号投资基金集合信托计划为创新类资产管理业务，符合国家法律、法规和政策，符合中国银监会对信托公司的监管导向。（二）房地产行业政策、市场风险及控制市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作用，并通过影响房地产开发企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，从而导致房地产项目投资收益的变化。本信托基金主要投资于房地产开发项目，房地产行业政策导向以及与之相关的市场风险是本信托计划面临的主要风险之一。为有效控制市场风险，本基金投资决策委员会将： 1、强化对宏观经济和房地产市场的研究，加强对房地产行业整体状况的研究和跟踪，增强对房地产行业政策导向及市场风险的识别和判断能力； 2、重点投资于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他房地产项目，以增强本基金抗御市场风险的能力；3、积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险；4、严格执行信托合同约定的禁止性投资的相关规定。（三）投资及管理过程的尽职风险及控制本基金属于主动的资产管理业务，投资和管理能力是决定投资业绩和资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。为控制管理过程的尽职风险，新华信托将建立规范严格的项目投资及项目管理的流程。在投资及管理过程中，本基金将以行业研究能力以及行业投资经验为基础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的投资调研，管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，科学构建财务模型，保障投资判断的准确性。在投资决策过程中，本基金将建立合理的决策流程，设定严格且透明的投资决策流程，以规范的程序确保管理团队履行其尽职义务。在进行投资决策时，管理团队将要求投资项目具有充分的投资安全边际，并进行充分的压力测试以确保投资的安全边际。管理团队将进行主动的风险管理，在投资阶段引入充分的风险控制机制，并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹配的退出机制。（四）投资项目建设经营风险及控制在后续管理过程中，本基金将重点关注投资项目的建设经营风险。在持有投资项目公司股权等权益期间，管理团队将向项目公司派出董事等，确保对项目公司日常经营管理、财务预算、工程建设等重大事项的知情权和决策权，并对项目建设过程实施严格的预算管理，落实必要的贷款等融资安排，通过加强对项目公司的后续管理，达到控制并且降低项目建设经营风险和防止投资风险的目的。（五）流动性风险及控制流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变现将造成损失的风险。为有效控制流动性风险，管理人将在资金投出阶段和项目公司管理过程中加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在项目公司管理过程中采取积极改善投资项目的流动性。针对投资项目生产建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处置安排。在完成投资后，管理团队及其派出的董事、信托经理将严格按照有关法规和新华信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处置，以降低相应的流动性风险。（六）道德风险及控制道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德问题所带来的风险。为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权和准股权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应调查被投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目公司的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目公司建立健全内控制度。（七）执行操作风险及控制执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。（八）其他风险及控制本基金不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强