独立董事制度与会计信息失真的治理.doc

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独立董事制度与会计信息失真的治理
秦春红 (西部矿业集团有限公司 810001)
摘要：公司治理与会计信息质量存在着内在的联系，对于会计信息失真的治理需要公司治理结构的改善。本文首先分析了上市公司会计信息失真的根本原因是公司治理结构的缺陷，进而论证了独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的积极作用。
关键词：上市公司；会计信息失真；公司治理；独立董事
Abstract：The corporative governance is related with the quality of accounting information. To cope with the accounting information distortion, the structure of the corporative governance needs to be improved. Firstly, the paper analyses the basic reason of the listed companies’accounting information distortion, which is the drawbacks of the structure of corporative governance, then it demonstrates that the system of independent directors plays a positive role in controlling the accounting information quality.
Key words：listed company；accounting information distortion；corporative governance；independent director

近几年来，我国上市公司会计信息失真问题很严重，极大的损害了信息使用者特别是广大中小投资者的利益，扰乱了会计工作秩序和社会经济秩序，动摇了投资者对证券市场的信心，影响着证券市场的稳定和发展。为此，国家曾经采取了一系列的措施来治理会计信息失真问题，如：严肃财经法纪，加大执法力度；制定和出台具体会计准则，完善会计核算制度；改革会计人员管理体制，推行会计委派制；加强财会队伍建设，提高会计人员素质；加强社会中介组织管理等等。这些措施在一定程度上发挥了积极的作用，但仍然无法使其得到有效的制止。种种措施之所以作用有限，是因为没有发掘会计信息失真的根本原因，所以未能从本质上治理上市公司会计信息失真的问题。
一、会计信息失真的根本原因——公司治理结构的缺陷
会计信息失真的原因有很多，一般认为主要有以下几方面：会计管理体制存在缺陷、法制不健全、内部管理混乱、会计人员业务素质较低、会计基础工作薄弱、外部监督体系不完善等。但这些并非是会计信息失真的本质原因，它们只是间接原因或者外部因素，也是会计信息失真发生之后得不到有效治理的主要原因。会计信息失真的根本原因，是我国上市公司治理结构的缺陷。
我国上市公司大多数由国有企业改制而来，股权结构“一股独大”的现象非常普遍，致使大股东或母公司得以控制董事会和经理层，董事会与经理层相互兼任，重叠程度过高，公司的决策权、经营权都代表着大股东的利益，中小股东的利益往往得不到有效的保障，从而形成了严重的“内部人控制”。管理层的行为由于受大股东意志的支配，其对外提供的会计信息就会受到大股东利益偏好的影响，客观性很难得到保证。大股东为了谋取私利，就会操纵上市公司的会计信息。他们利用和外部信息使用者之间信息的不对称，采用各种手段对报表进行粉饰和美化，不断进行盈余调节，向市场传递有着强烈利益导向和时间调控的不真实信息。
尽管我国上市公司的年度财务报告在公开前需经过注册会计师的审计，但是由于公司治理结构中存在的“内部人控制”问题，使审计关系失衡，外部审计缺乏独立性。在我国，审计委托者是董事会，被审计者应该是提供财务信息的经营管理层。但是由于“内部人控制”现象的存在，使董事会与经营管理层相互重叠，导致被审计者变成了审计委托人，决定着注册会计师的聘用、续聘、收费等事项，结果使会计师事务所在与公司的审计关系中处于从属地位，严重破坏了注册会计师的独立性，降低了注册会计师审计的价值。
由以上分析可以看出，现实的公司治理结构缺陷制约了会计信息披露机制的建设，造成了会计信息的失真。为了保证会计信息加工和披露过程可以提供客观反映企业财务状况和经营成果的会计信息，需要依托完善的公司治理结构，建立科学的会计信息披露机制。
二、独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的作用
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国，作为改善公司治理机制的重要组成部分，各发达国家在20世纪90年代对这一制度建设的重视程度都有所加强。我国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在我国上市公司中的正式确立。《指导意见》中要求，我国境内上市公司的董事会在2002年6月30日以前至少应包括2名独立董事；在2003年6月30日以前至少应包括三分之一的独立董事，并且其中至少有一名是会计专业人士。我国建立独立董事制度的初衷在于完善公司治理结构和规范运作，提高决策的科学化水平，强化对公司董事会的制衡，保护中小股东的利益不受侵犯。同时，随着独立董事制度作用的发挥，必然也会对会计信息的质量产生一定的积极影响，主要表现在以下几个方面：
（一）审查上市公司关联交易的公允性，防止“内部人”利用关联交易操纵利润
关联交易是公司和与其有关联关系的自然人、企业及其他经济组织之间的交易。关联交易在市场经济中具有其存在的必然性，一般具有耗时较少、成本较低、获利空间与成功机会较大等诸多合理因素。然而在现实生活中，由于一度社会道德水准的下降，政府监管机制不健全，股市运作不透明，我国上市公司关联交易中不公正、不公开、不守诚信甚至违法犯罪的非公允性行为日益增多。非公允性的关联交易不仅损害了行为人公司的直接经济利益、社会商誉，而且严重损害了公司股东特别是中小股东的利益，严重扰乱了社会市场秩序，动摇了广大投资者的投资信心。《指导意见》中规定，上市公司重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事应对重大关联交易发表独立意见；在独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此项监督能够约束“内部人”利用关联交易虚增利润或隐瞒资产的行为，保证信息披露的准确性，从而向投资者提供比较真实客观的会计信息。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，保证财务报告的审计质量
如前所述，由于注册会计师的聘用、续聘、收费等事项实质上都由管理层来决定，使得注册会计师的独立性大打折扣，降低了注册会计师审计的价值。《指导意见》中赋予了独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的职权，可以对注册会计师的独立性和工作能力做出评价，实现对注册会计师执业质量的再监督。这样便在一定程度上制衡了操纵财务信息的“不当委托”，有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍，有效发挥注册会计师的独立鉴证作用，从而控制住注册会计师与管理层合谋制造虚假会计信息的源头。同时，独立董事还可以检查注册会计师在审计过程中发现的问题以及公司管理部门对这些问题的反映，若问题属实但没有得到纠正，应当向公司董事会提出并发表意见，从而保证财务报告的审计质量，实现对会计信息质量的有效控制。
（三）组成审计委员会，指导内部审计，从公司内部保证会计信息质量
中国证监会和国家经贸委于2002年1月发布的《上市公司治理准则》中规定，上市公司在董事会下设审计委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人，而且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人土。《准则》还明确了审计委员会的职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。审计委员会应从一种客观公正的角度行使其职权，能够站在独立的立场上做出正确的判断，而不受公司内部董事长期形成的内部习惯性思维的局限和其他有关各方的限制。
独立董事的身份为审计委员会的独立性创造了条件，对于强化审计委员会的监督职能具有重要的意义。此外，我国上市公司的内部审计机构是政府审计在企业中的延伸，一方面代表国家监督公司的合法经营，另一方面自身的经济利益又受制于公司本身，缺乏独立性和客观性，往往是公司经营管理层的附属品，难以发挥应有的监督作用。如果将内部审计部门纳入独立董事占多数的审计委员会的直接领导，使内部审计机构及其人员直接向审计委员会负责，其机构的设置、主要负责人的任免和人员的配备、职责范围的确定、报酬等事项由审计委员会决定，在审计中发现的问题直接向审计委员会报告，将有效提高内部审计部门在组织中的地位，增强其独立性与权威性，进而增加内部审计工作的客观性，充分发挥内部审计部门对经营管理层的监督与控制作用，为高质量的会计信息披露扫清了障碍。
（四）考核公司内部控制，督促公司建立以内部会计控制为核心的内部控制体系
内部控制制度是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整，提高会计信息质量，实现经营管理目标和完成受托责任而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序，它全面渗透于企业各个层次的管理组织体系当中，贯穿于公司治理结构的始终。内部控制是公司经营过程中非常关键的问题。独立董事制度的有效实施将有利于健全和完善公司内部控制，提高内部控制的水平。审计委员会必须监控管理层是否已设计适当的内部控制程序并有效地贯彻执行，以保证正常的生产经营。在内部监控方面应考虑公司经营的效率及效益，内部及外来报告的可靠程度以及与适用条例、法规及内部政策的符合程度。通过内部审计职能，监察关键的财务风险及经营风险，保证内部控制制度的完善与有效，监察外部审计与内部审计关于内部控制方面建议的执行。在评估、检查过程中，独立董事可以直接接触公司内部重要的当事人，获取第一手资料，要求上市公司充分及时地向他们提供重要信息，并就发现的问题和不足发表自己的看法，提出改进意见。但从会计层面上来看，在整个内部控制系统中，内部会计控制是公司控制体系的基础与核心。在公司所聘独立董事中的会计专业人士，将会对公司财务报告过程进行检查，定期不定期地抽查有关会计记录，对其合理性、合法性进行评价，提出改进措施，以保证公司财务符合法律、法规的要求。因此，无论是从会计专业的角度，还是从董事发挥作用的角度，甚至是从董事免责的角度看，会计专业独立董事都会竭力要求并督促公司健全和完善内部会计控制制度，从而保证会计信息的质量。
总之，独立董事的制度安排，能在一定程度上治理上市公司会计信息失真的问题，推动会计信息质量的提高，保障中小股东的利益。然而以上分析是建立在独立董事制度有效实施的基础之上，若想让其真正发挥作用，必须健全配套的法律环境和制度环境，给独立董事以法律支持，并使企业真正按要求赋予独立董事相应的权利等。此外，我们也应该意识到，防治会计信息失真、提高会计信息质量是一个系统的工程，仅仅依靠独立董事制度是不够的，需要采取多种措施进行综合治理，从而推动我国证券市场的健康与规范发展。

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