本科论文11会计3戴挺挺修改2.doc

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浙江工商大学
自 学 考 试 毕 业 论 文

题 目 企 业 并 购 的 财 务 分 析
专 业 财 务 管 理
学生姓名 戴 挺 挺
考 号
指导教师 张 超

论 文 目 录
摘要 3
引言 4
一 企业并购的概述 .3
（一）.企业并购的定义 3
（二）企业并购的分类 3
二 企业并购前的财务分析与评估 4
（一）财务审查 4
（二）企业并购可行性的财务分析 5
三 企业并购中的财务分析 7
（一）企业并购的支付方式 7
（二）企业并购的融资方式 7
（三）企业并购财务方式的最优选择 9
四 并购后的财务整合分析 10
（一）财务管理目标导向的整合 10
五 案例分析 11
六 结论 11
参考文献 12

会计职业道德建设
（财务管理 戴 挺 挺 0181121111）

【内容摘要】随着并购全球化这个概念在世界上被广泛的熟知，越来越多的企业加入了并购的浪潮。甚至并购已成为企业“生活的时尚”。并购是企业运营资本中一个非常重要的手段，可以为企业带来很多积极的因素和意义，例如可以扩大企业规模，扩大企业的市场竞争力，同时可以给企业带来新的活力，通过企业并购中目标企业财务风险问题的研究，可以增强企业制定重要决策的能力，为实现企业价值最优化提供多种途径。
企业并购中涉及到许多财务问题，如何解决这些财务问题往往成为企业并购成功的关键。本文介绍了关于企业并购动因的经济学解释，企业并购财务上的可行性，企业并购的支付和融资方式，企业并购的会计处理及并购后的财务整合等进行了全面分析，并运用目标企业价值评估、资本结构、财务整合等理论，提出了解决企业并购的财务问题的有关方法和建议。
【关键词】：并购； 财务分析； 风险；

一 .企业并购的概述
（一）企业并购的定义并购的（Merger & Acquisition，简称M&A）内涵非常广泛，至今国内外学者对此仍未形成一个统一、权威的概念，不过总体看来，各种解释在本质上基本一致，区别在于阐释的角度和侧面不同。一般意义上的企业并购是指一家企业通过特定的渠道、支付一定的成本以获得其他企业的资产所有权或经营控制权的行为。可以划分为狭义和广义两种形式的并购，狭义的并购一般包括企业兼并和收购两种形式，而广义的并购除兼并和收购外，还包括其他各种资产重组形式。（1）兼并国外企业兼并是指“两个或更多独立的企业、公司合并成一家企业，通常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司”按照这种兼并方式，重组后只能有一家公司可以保持其法人地位，通常被称为吸收合并，用公式表示为：“A+B=A（B）”。另外，还有一种兼并方式是两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，即新设合并，用公式表示为：“A+B=C”。国家有关部门对企业兼并给出了明确规定，即国内的企业兼并是指“一个企业购买企业企业的产权，使其它企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，分为四种形式：承担债务式、购买式、吸收股分式和控股式。（2）收购国外企业收购是指一家公司为获得另一家公司的资产或实际控制权而采用多种支付方式购买其股票或资产的行为。根据收购对象的不同，可以将其划分为资产收购和股权收购两种形式。资产收购是一个公司收购另一个公司的大部分或全部资产的行为；股权收购是一家公司购买其他公司部分或全部分的一种行为。两种形式的主要区别是：资产收购只涉及双方资产的买卖不需要履行被收购公司的义务，而股权收购时收购方应按持股比例承担被收购方相应的权力与义务。
（二）企业并购的分类
按并购双方产品与产业联系划分
（1). 横向并购，指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。
(2). 纵向并购，指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系或具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
(3). 混合并购，指生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业之间的并购。
按涉及被并购企业的范围划分
（1） 整体并购，指将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。
（2） 部分并购，指将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。
按业并购双方是否友好协商划分
（1） 善意并购，指并购双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。
（2） 恶意并购，指收购方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或
反对态度的情况下，对目标企业强行收购的行为。

二、企业并购前的财务分析与评估
买方在做出并购决策前进行一系列的财务分析与评估是相当重要的，不但要从目标企业的角度出发进行财务审查和价值评估，同时也要考虑到这一并购过程将会给自身企业带来的各种财务风险，从财务角度确定并购的可行性，以保证并购决策的正确与成功。
(一)财务审查
1.买方应确定目标企业所提供的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。盈利能力分析，在损益表中，从收入中逐一扣减各项成本费用、上缴税金后便得到净利润，扣减项目的多少可以反映企业不同的经济信息，由于存在折旧、贷款本金偿还、资本支出、流动资金变动等方面的差别，现金流量更能反映企业的实际情况，并购企业可以从目标企业的资本结构中，判断其抗风险能力和融资能力。
2.收购企业整个过程，涉及很多税务问题，企业的税务结构以及地位对企业财务会产生重要影响，因此，要对企业并购进行税收相关评价，有关税务评价应包括被收购企业的税务结构以及买方整体评价收购目标企业后新的税务结构和地位。
（二）企业并购可行性的财务分析
1.成本效益分析
若A公司准备并购B公司，在财务审查、目标企业价值评估等工作的基础上，必须对并购的收益和成本进行详细的分析。从财务决策的角度出发，只有当企业能增加企业的价值，即并购效益要大于并购成本时才可行。因此，A公司应该作如下的估算：
(1) 并购经济效益的计算。企业并购的经济收益(G)指并购后新企业的价值大于并购前并购企业和目标企业的价值之和的差额。假定A公司并购B公司，并购后A公司的价值为PVAB，则企业并购的经济效益为：G=PVAB-(PVA+PVB)。只有当G大于0时，则对A有利。
(2) 并购成本的计算。设因企业并购，并购企业所发生的全部支出为：C =支付价值-PVB。
(3) 并购净效益的计算。对于并购企业来说，只有并购收益大于并购成本才可行。企业并购的净收益(NPV)指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额(G-C)。企业并购的经济收益是并购活动中产生的全部经济收益，这个收益要在并购方企业和目标企业之间进行分配。
2.财务风险分析
（1）并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险
企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。
债务的存在是财务的根本原因，也是产生财务效益的源泉。同时，正因为财务。效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。这种收购在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务利益。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。
（2）并购过程中的财务风险
一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：
资本结构偏离风险
企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本成本最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。
企业价值评估风险
目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。
流动性风险
流动性风险是指由于企业并购造成的债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方将带来资产流动性风险。
融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。

三、企业并购中的财务分析
在企业并购中，常常涉及不同的金融交易工具和财务行为，因而导致不同的财务方式。这些不同的并购财务方式都会对收购企业的资本结构带来不同的影响，直至影响企业的价格。以下运用相关的资本结构理论来考虑并购支付和融资方式的最优选择。
当收购企业决定在市场上发动对目标企业的并购战时，它首先要面对两个基本问题：一是支付问题；二是融资问题。支付问题是指收购企业应以何种资源获取目标企业控制权；融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。

（一）企业并购的支付方式
并购支付中主要考虑的是获取并购目标的资源或金融工具，主要有以下几种方式：
1.现金支付方式。
现金支付方式是指收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。
2.证券支付方式。
证券支付方式是指收购企业通过发行新证券(股票或债券)以换取目标企业(资产或股票)的并购过程。具体有以下两种形式：
（1）股票支付方式。在股票支付方式下，收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，其中较为普遍的是股票交换这种形式。股票交换是指收购企业发行新股以换取目标企业股票。
（2）债券支付方式。在债券支付方式下，收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
（二）企业并购的融资方式
融资方式问题是收购企业决定发动对目标企业并购战时首先要面对的基本问题之一，是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。融资方式所涉及的是筹集并购资源的金融工具：主要有债务融资、权益融资和混合融资。
1.债务融资
债务融资指收购企业通过举债来筹集并购所需的资金，主要有定期贷款、周转贷款、公开和非公开债务发行、售后回租票据、银行承兑汇票、商业票据和各种债券。纯粹的债务是一种无条件偿还本金和利息的责任，它有一个确定的到期日，不能转换也不能依附于其他筹资工具。
2.权益融资
权益融资指收购企业通过发行权益性证券（如股票）筹集用于并购支付的资金，主要有公开和非公开发行优先股或普通股。与债务融资相对应，纯粹的权益是对公司股份的所有权。权益融资有几方面的优点：比如权益融资具有刚性，是公司的永久性资金来源；尤其是当发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，反映了公司的实力，可以作为其他方式筹资的基础，可为债权人提供保障，增强公司的举债能力；此外，权益融资的预期收益一般较高，并且可以一定程度上抵消通货膨胀的影响，因此较容易吸收资金。
3.混合融资
（1）混合融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。混合性融资安排指在一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括并购公司与目标公司之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用，其中主要以企业收购为代表；混合性融资工具是指兼具债务和权益两者特征的融资工具，包括可转换债券、认股权证等。
（2）大多数融资决策都包括风险收益权衡问题，一般说来，债务融资成本相对较低，但财务风险较大。当资产报酬率高于利息率时，适当负债可以取得财务利益的作用，但企业面临还债的压力和风险，特别是一些企业负债率过高，导致企业财务风险增加。当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。权益融资成本较高，但可以构成资金的持续永久性的占用，为企业积累资本、赢得时机，风险较小，但不能对资金余缺进行调整，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为收购者提供机会。
（3）因而究竟采用债务融资还是采用权益融资，或是采用混合融资，常常使企业陷入艰难抉择。从企业理财的理论和实践上看，应该结合企业的实际，根据宏观经济环境和不同的融资条件，寻求各种资本结构中的融资成本与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡，既采用债务融资也采用权益融资，使债务融资和权益融资优势互补，二者保持在合理的资本结构之内，使企业的财务风险和融资成本之间形成相对均衡，形成最优的资本结构。
（三）企业并购财务方式的最优选择
通过上述分析，可以发现并购支付方式和融资方式问题最终都可归结为收购企业利用何种金融工具实施并购的问题，其所讨论的焦点是一致的：均涉及企业的融资方式。因此，在这里我们将支付方式和融资方式并称为并购财务方式。本文运用资本结构理论分析不同并购财务方式对企业价值的影响及其最优选择

1.投资现金流理论定理及其扩展
该理论指出公司价值仅与公司的资产及其投资决策有关，取决于企业的基本获利能力(投资现金流)和风险：资本结构的调整不会改变企业的平均资本成本和企业价值。投资现金流理论定理对于并购活动的财务方式的意义在于：并购财务方式的不同并不会影响收购企业的价值。
投资现金流理论定理并提出税盾和破产成本的权衡理论。该理论认为债务具有增加企业价值的税盾作用和不利于企业价值的破产成本。当债务的边际税盾收益大于其边际破产成本时，应选择债务融资以增加企业价值；反之，应放弃债务融资以避免企业价值的不利变化。根据税收和破产成本理论，当债务发行的边际税收益大于其边际破产成本时，收购企业应选择债务融资方式实施并购交易。
2.代理成本
代理成本源于利益冲突，代理成本的模型表明资本结构取决于代理成本。它将企业作为一个契约结点，并区分了两种类型的利益冲突：一是股东和经理之间的冲突；二是股东和债权人之间的冲突。
代理成本理论对并购财务方式选择的启示是：当债务融资的边际收益大于其边际成本时，收购企业应选择债务融资方式以实现企业价值增加；反之，收购企业应放弃债务融资方式以避免企业价值的减少。
3.不对称信息
在关于企业知识的信息结构中，企业内部人(或经理)与外部人(或外部投资人)之间存在着信息不对称；关于企业的收入流或投资机会的特征，内部人拥有私人信息。不对称信息下的资本结构理论主要有两类观点：一是信号理论，另一类观点认为：资本结构可设计用于缓解由不对称信息所导致的企业投资决策的无效率。
不对称信息下的资本结构的主要理论观点可归纳为：为新项目的融资，发行债务是预示着企业具备较高质量的信号。或者存在一个融资的“等级次序”：内部融资优于(无或低风险)债务融资，而债务融资优于权益融资。这些理论所给予的启示是：收购企业应首选现金支付方式，其次债券支付方式，最后才是股票支付方式。

四、并购后的财务整合分析
企业并购活动成为市场经济中企业间的重要经济活动,企业并购行为既有被动的破产兼并重组,也有主动的为了战略目标实施的并购。企业成功并购可以有效的提高弱势企业的生存能力,实现企业整体经营规模的扩大,对于提升企业的经营业绩具有非常重要的作用。
财务管理制度体系的整合
并购成功的企业其财务制度体系的整合都是成功的。相反，并购失败的企业其财务制度整合几乎都是失败的。财务制度体系整合包括三方面风险：投资风险，融资风险和财务风险。
1.企业集团作为财务决策的最高权力机关，以集团整体经营目标为指导对各被并购企业施以相应的财务管理。一般说来，战略性的财务决策由集团掌握，而操作性和日常性的决策可由各被并购企业自行做出，以确保与集团战略性财务决策的一致性。归纳起来，集团对被并购企业财务管理的内容有如下几点：
2.资本金的管理
总公司的目标是追求集团和被并购企业整体股东权益的最大化，希望总公司在被并购企业的资本金的保值和增值。因此，总公司可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被并购企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被并购企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。这种资本经营的权利只能由集团总公司而不能由被并购企业掌握。
3.资金的管理及调动
资金是企业的血液，良好的企业运作不仅需要有资金的支持，还需要资金流通顺畅。资金的取得、使用和回收中任何一个环节出现问题，都可能给企业带来致命的打击。特别是规模庞大、与子公司、分公司资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被并购企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应和加强对并购企业必要的管理力度，也有必要在集团与被并购企业之间、被并购企业与被并购企业之间进行资金融合、资金调控，这是集团对被并购企业财务管理的重点内容之一。

4.负债的管理和资金合理的利用
一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能，因此，集团如何利用这种资金合理效应以及防范这种合理利用效应所产生的风险，对各并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作，是集团的一大财务管理内容。

五．案例分析
（一）案例介绍：
中粮集团有限公司和中国华粮物流集团公司正式召开重组大会，华粮集团将作为中粮集团的全资子公司，整体并入中粮集团。这意味着，中粮将一举拿下华粮港口库、中转库、铁路车皮、船舶、集装箱以及维修中心等75 个所属单位。
华粮集团是国内最大的跨区域性粮食物流企业，是为了解决“北粮南运”瓶颈问题，实现粮食“四散化”(散装、散运、散储、散卸)运输的背景下成立的。2006年8月，华粮集团正
式注册成立。发展至今，华粮集团已成为国内规模最大、设施最先进、布局最完善、功能最齐全、跨区域的大型粮食物流企业，在“北粮南运”中发挥着举足轻重的作用，成为国家粮食宏观调控、保障国家粮食安全、为全社会提供粮食物流服务的重要载体。
（二）案例评析及评价
华粮集团的粮食收储，物流设施体系将纳入中粮集团的整体战略布局中，与中粮集团的“全产业链”战略通过优势协同实现结构性的完善和提升。

六．结论：
并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资，企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础，并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方利益，如果进行得当就能为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力，但并购本身也是一把锋利的双刃剑。并购作为企业扩大规模、迅速占领市场的战略手段，作为社会经济结构调整和资源优化的较佳方式，由之带来的企业并购出现的风险问题也是一个值得广泛深入探讨的领域，随着市场的不断成熟，相信人们对并购活动的研究会更加透彻，对并购的风险问题的研究也会更加深入，真正达到理论指导实践并应用于实践的目的。

参考文献
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