科技(集团)有限责任公司-关于加强出资企业股东会、董事会、监事会议事程序管理的相关规定.docx

科技（集团）有限责任公司关于加强出资企业股东会、董事会、监事会议事程序管理的相关规定第一章 总 则第一条 为了加强科技（集团）有限责任公司（以下简称“创联集团公司”）出资企业股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事程序管理，规范议事方法和规则，确保创联集团公司管理意志的规范传递、表达并得到有效落实，保证创联集团公司对出资企业管理的合规性、可控性和有效性，维护股东合法权益，根据公司法、公司章程等有关规定，特制订本规定。 第二条 本规定所指出资企业是指创联集团公司根据总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法出资设立的、具有独立法人资格的子公司，包括创联集团公司的全资子公司、控股子公司及参股子公司。第三条 本规定所指派出董（监）事是指以创联集团公司名义向出资企业委派的董（监）事。第四条 本规定适用于创联集团公司所有的出资企业。第二章 管理职责 第五条 创联集团公司企管投资部为创联集团公司出资企业“三会”事务的日常管理部门，负责按归口管理职责组织对出资企业“三会”会议资料所涉及的相关事项进行审核，提出有关建议、意见等，并负责出资企业“三会”会议资料的收集、整理和归档。第六条 创联集团公司其它职能部门负责按归口管理职责对出资企业“三会”会议资料所涉及的相关事项进行审核并提出有关建议、意见等。第七条 创联集团公司董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理工作，并协调创联集团公司与出资企业之间的信息沟通、“三会”会议的筹备召开等。 第八条 各出资企业应指定有关职能部门或固定人员作为本公司 “三会”事务的日常工作机构和人员，主要负责本公司“三会”会议的筹备、召开、信息沟通及有关会议资料的收集、整理和归档等。第三章 会议召开第九条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议应在上一会计年度结束后的四个月之内召开，临时会议可根据各出资企业需要适时召开。 第十条 董事会会议分为年度会议、年中会议和临时会议。年度会议应在上一会计年度结束后的三个月之内召开；年中会议原则上应在每年的7月至8月之间召开；临时会议可根据各出资企业需要适时召开。董事会会议原则上每年度至少召开两次。第十一条 监事会会议可根据各出资企业需要适时召开，每年度至少召开一次。第十二条 有限责任公司可安排“三会”会议同时或合并举行；股份公司“三会”会议的召开按其公司章程规定执行。第四章 会议通知第十三条 会议通知应于会议召开15日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知有关各方，临时会议通知原则上应于会议召开5日前通知有关各方，公司章程另有规定的按其规定执行。如遇紧急特殊情况并征得会议有关各方认可的，可根据需要及时召开临时会议。第十四条 会议通知应包括:(一)会议的日期； (二)会议地点和会议期限；(三)会议主要内容、事由、议题、报告及其他相关资料等；(四)其他需要通知的事项。 第五章 会议资料第十五条 各出资企业应严格按照公司章程的相关规定，对于生产经营过程中的有关事项按照内部决策程序的要求进行审议和决策，所议事项在提交“三会”会议审议前应做好相应地尽职调查或可行性研究并形成会议资料。第十六条 各出资企业“三会”正式会议资料在发出前，应就会议资料有关内容同有关各方进行沟通，合理确定会议内容。第十七条 年度“三会”会议资料应包括但不限于以下内容：(一)年度工作总结； (二)年度财务决算报告（含财务报表、报表附注、财务情况说明书等）；(三)年度利润分配方案；(四)年度重点项目、技术改造项目或其他投资项目完成情况；(五)年度经营班子薪酬兑现方案；(六)年度监事会工作报告；(七)次年度工作计划；(八)次年度财务预算报告（含财务报表、报表附注、财务情况说明书等）；(九)次年度重点项目、技术改造项目或其他投资项目计划；(十)次年度经营班子薪酬考核办法；(十一)其他需要会议审议的事项、议案、报告等。第十八条 各出资企业“三会”会议资料内容应全面规范，其中：(一)涉及企业设立、合并、分立、改制、兼并重组、上市、增减注册资本、解散、破产以及股权转让、技术改造、项目投资等事项的，应附详细的可行性研究报告、实施方案与涉及情况的详细说明等材料。(二)涉及企业筹融资、担保等事项的，应附项目事由、实施方案与涉及情况的详细说明等材料。(三)涉及董事、监事及其他高级管理人员变更等事项的，应附相关人员的个人教育背景、工作经历、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系等个人情况资料。第十九条 各出资企业应按规定时限于会议召开前将正式会议资料送达有关各方，同时应将所有会议资料一并报送创联集团公司企管投资部一份，作为办理内部审批手续使用。 第六章 会议所议事项审批程序第二十条 创联集团公司企管投资部在接到各出资企业会议通知后，及时将会议议题整理并填写创联集团公司出资企业“三会”所议事项审议表（见附件）相关内容。第二十一条 创联集团公司派出董事、监事结合所任职出资企业的实际情况应就有关议题在审批表上填写明确书面意见。第二十二条 创联集团公司有关职能部门应就有关议题在审批表上填写书面审核意见，审核事项按类别划分如下：(一)涉及企业设立、合并、分立、改制、兼并重组、上市、增减注册资本、解散、破产以及股权转让等重大事项的，由创联集团公司企管投资部填写书面审核意见；(二)涉及财务预算、决算、财务账项调整、利润分配、贷款、担保、资产处置等重大事项的，由创联集团公司财务融资部填写书面审核意见；(三)涉及技术改造、项目投资、知识产权、技安环保、工艺布局、设备购置（处置）等重大事项的，由创联集团公司科技军工部填写书面审核意见；(四)其他涉及的重大事项按照归口管理职责由相应的职能部门填写审核意见。第二十三条 创联集团公司企管投资部在各派出董事、监事及职能部门填写完审核意见后应将审批表提交总经理审批，必要时对于涉及企业发展战略规划及经营战略、经营计划调整、技术改造投资项目、对外投资项目、对外担保及质押事项、财务事项、公司合并、分立、变更或清算等重大事项，总经理可以提交公司经理办公会审议。第二十四条 总经理审批结束后，创联集团公司企管投资部应将审批意见及时反馈派出董事、监事，由派出董事、监事按照出资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，使之真实反映于所出资企业会议决议或会议纪要中。第二十五条 在相关会议结束后 5个工作日内，派出董事、监事应向创联集团公司总经理汇报会议情况。第七章 会议出席第二十六条 各出资企业股东会、董事会、监事会会议出席人员应符合公司法及公司章程的相关规定。第二十七条 股东代表、董事、监事有亲自出席股东会、董事会、监事会会议的义务。因故不能出席，应当书面委托其他代理人、董事、监事代为出席相关会议和参加表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项,权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使相关权利。股东、董事、监事未出席股东会、董事会、监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第二十八条 创联集团公司股东、派出董事、监事因故不能出席需要委托的，由创联集团公司企管投资部办理委托手续。第八章 会议议程第二十九条 会议议程与议案由各出资企业根据实际情况确定，除事先确定的议案以外，在会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程，如决定不予加入会议议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当将补充资料及时分发与会有关人员。第九章 会议表决第三十条 各出资企业股东会、董事会、监事会会议的表决方式按本公司章程规定执行。第三十一条 股东会、董事会、监事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉及关联交易的议案，关联人员应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。第三十二条 股东会、董事会、监事会会议所做出决议均应形成书面决议，并由相关人员签字。股东会、董事会、监事会所做出决议通过与否按本公司章程规定执行。第十章 会议记录第三十三条 各出资企业股东会、董事会、监事会会议应当有记录，会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的股东、董事、监事姓名以及受他人委托出席会议人员的(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第三十四条 股东会、董事会、监事会会议记录应当完整真实。会议记录人员要认真组织记录和整理会议所议事项，出席会议的股东、董事、监事和记录人应当在会议记录上签名，会议记录与会议资料一起作为公司重要档案应妥善保存。第十一章 会议资料归档第三十五条 各出资企业应制定严格的会议资料保管制度，并在会议结束后10个工作日内将会议资料包括会议通知、会议签到表、会议议程、审议事项、会议决议、会议记录等全部整理归档，并将完整的会议资料交创联集团公司企管投资部一份存档。第三十六条 创联集团公司企管投资部视会议决议内容分别将有关决议资料复印件提交相应的归口职能管理部门。其中：(一)涉及公司利润分配、增资扩股、贷款、担保、财务预决算、资产处置、财务账项调整等内容的，提交给创联集团公司财务融资部；(二)涉及经营目标、任务、体制机制、业绩考核、股权变动等内容的，提交给创联集团公司企管投资部；(三)涉及重大项目建设、技术改造、设备购置等内容的，提交给创联集团公司科技军工部；(四)涉及项目申报、立项等内容的，提交给创联集团公司企业发展部；(五)涉及薪资分配、劳动人事管理等内容的，提交给创联集团公司人力资源部；(六)涉及厂房改造、装修、维修等内容的，提交给创联集团公司园区管理部；(七)涉及董事、监事、经营管理层人员变动等内容的，提交给创联集团公司中层领导干部委托代管部门（公司政治工作部）。第三十七条 各出资企业必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。各出资企业的公司章程、股东会、董事会和监事会等全套会议资料必须按照有关规定妥善保管。第十二章 其 他第三十八条 各出资企业“三会”会议所议事项中属应先提交上级有关主管部门的前置审批事项，应按要求逐级履行完报批程序后方可履行本公司内部决策程序。第三十九条 各出资企业“三会”会议事项涉及工商登记变更事项的，主要包括章程修订、股东、董事、监事、公司注册资本、经营范围、住所等变更的，应在履行完内部决策程序后的15个工作日内及时办理工商登记变更手续，并在办理完工商登记变更手续的5个工作日将相关资料交集团公司企管投资部备案。第十三章 附则第四十条本规定解释权属创联集团公司企管投资部。 第四十一条 本规定修改权属创联集团公司总经理。第四十二条 本规定自下发之日起执行。附件：科技（集团）有限责任公司出资企业“三会”所议事项审议表11科技（集团）有限责任公司出资企业“三会”所议事项审议表 编号：出资企业会议名称会议时间会议议题派出董事意 见派出监事意 见主管部门意见主管领导意见总 经 理审 批意 见