并购项目法律尽职调查报告编制提纲.docx

并购项目法律尽职调查报告编 制 提 纲集团公司 企业管理与法律事务部特 别 说 明为充分发挥并购专项律师在并购项目中识别、评估、防范法律风险的作用，引导各分（子）公司组织并购专项律师事务所高效、优质地完成并购项目的尽职调查，集团公司企业管理与法律事务部制定了本提纲，仅供公司系统各单位内部审核尽职调查报告时参考使用。各分（子）公司应督促并购专项律师事务所认真履行尽职调查义务，对本提纲列示的内容进行全面调查，并对可能影响并购决策及操作的其他重大事项进行调查；根据并购项目特点、并购模式的不同（股权并购、资产并购），可对调查重点进行适当调整。使用过程中如遇重大问题或疑问，请联系集团公司企业管理与法律事务部。对阳光时代律师事务所在本提纲编制中给予的帮助表示感谢！集团公司企业管理与法律事务部2011年7月目 录前言630正文631一、尽职调查对象的现状631二、尽职调查对象的设立及历史沿革631三、尽职调查对象的经营情况631四、尽职调查对象的重大合同情况632五、尽职调查对象的主要资产情况632六、尽职调查对象的资产投保情况632七、尽职调查对象的融资担保情况632八、尽职调查对象的分支机构、对外投资情况633九、尽职调查对象的财务状况633十、尽职调查对象的税费情况633十一、尽职调查对象的劳动用工情况633十二、尽职调查对象的环境保护情况634十三、尽职调查对象的重大诉讼、仲裁与行政措施情况634十四、尽职调查对象的其他重大事项634十五、尽职调查报告的结论性意见634附件635前 言前言部分应明确以下内容：1本次并购交易的背景与概况；2律师采用的调查方法；3报告披露事实的截止日期；4律师的声明和承诺；5报告中使用的简称和术语。正 文一、尽职调查对象的现状1.1 基本情况1.1.1 事实部分律师应核查目标企业截至目前的基本情况。1.1.2 法律评价1.2 现有股东1.2.1 事实部分律师应核查目标企业现有股东及其所持股权的基本情况（股东资格与企业性质、有关股权是否设定质押及登记情况等）。1.2.2 法律评价1.3 治理结构1.3.1 事实部分律师应核查目标企业目前的治理结构。1.3.2 法律评价二、尽职调查对象的设立及历史沿革2.1 设立2.1.1 事实部分律师应核查目标企业设立时的基本情况。2.1.2 法律评价2.2 历史沿革2.2.1 事实部分律师应核查目标企业从设立至目前的关于注册资本（实收资本）、股东与股权结构、企业组织形式等的历次重大变更。2.2.2 法律评价三、尽职调查对象的经营情况3.1 基本情况3.1.1 事实部分律师应核查目标企业现有经营范围、主营业务、主要运营/在建项目的基本情况。3.1.2 法律评价3.2 运营/在建项目3.2.1 事实部分律师应核查目标企业运营/在建项目的合法性、合规性。区分前期项目、在建项目、投产运营项目，归纳阐明已取得与尚欠缺的主要审批（许可）事项与支持性文件。并购电源项目，应着重核查项目开发权、项目核准报批、报建与竣工验收、运营许可、并网协议与购售电合同、上网电价批复等情况。并购水电项目，还应注意核查流域规划、移民搬迁与补偿等情况。并购风电项目，还应注意核查特许权经营协议（如涉及）、并网接入许可等情况。并购煤矿项目，应着重核查矿区总规、矿业权设置、矿权证办理、矿权出让/转让、资源价款评估备案、储量备案、资源价款缴纳、项目核准报批、报建与竣工验收、“五证一照”办理等情况。3.2.2 法律评价四、尽职调查对象的重大合同情况4.1 事实部分律师应重点核查目标企业的重大合同、所有关联交易合同等，查明上述合同的履行状况、有无违约及纠纷风险等情况。4.2 法律评价五、尽职调查对象的主要资产情况5.1 事实部分律师应核查目标企业拥有的主要资产及其权属证书办理、有无抵/质押、是否办理抵/质押登记等情况。5.2 法律评价六、尽职调查对象的资产投保情况6.1 事实部分律师应核查目标企业对基建工程、机器设备等主要资产投保的具体情况。6.2 法律评价七、尽职调查对象的融资担保情况7.1 融资7.1.1 事实部分律师应核查目标企业所有尚未履行完毕及已履行完毕但存在违约或纠纷风险的借贷合同，阐明合同主要内容，查明其履行状况、有无违约及纠纷风险等情况。7.1.2 法律评价7.2 担保7.2.1 事实部分律师应核查目标企业对外签订的所有担保合同，查明担保登记办理、合同履行状况、有无违约及纠纷风险等情况。7.2.2 法律评价八、尽职调查对象的分支机构、对外投资情况8.1 分支机构8.1.1 事实部分律师应核查目标企业设立的所有分支机构的基本情况（包括其设立、运行的合法合规性以及有无法律风险）。8.1.2 法律评价8.2 对外投资8.2.1 事实部分律师应核查目标企业全资、控股、参股的所有子公司的基本情况（包括其设立、运行的合法合规性以及有无法律风险）。对于全资、控股（含实际控制）的子公司，律师应单独出具尽职调查报告（作为母公司尽职调查报告的分报告），其核查范围和深度与母公司一致。8.2.2 法律评价九、尽职调查对象的财务状况9.1 事实部分律师应核查目标企业近三年来的财务基本情况，以及目前的重大债权债务情况，阐明有无法律风险。9.2 法律评价十、尽职调查对象的税费情况10.1 事实部分律师应核查目标企业现行适用的税种、税率以及纳税义务的履行情况，阐明有无法律风险。10.2 法律评价十一、尽职调查对象的劳动用工情况11.1 事实部分律师应核查目标企业劳动用工、社保缴纳等情况，阐明有无法律风险。11.2 法律评价十二、尽职调查对象的环境保护情况12.1 事实部分律师应核查目标企业遵守环保法规、标准与缴纳环保相关费用等情况，阐明有无法律风险。12.2 法律评价十三、尽职调查对象的重大诉讼、仲裁与行政措施情况13.1 事实部分律师应核查目标企业涉及的各类诉讼、仲裁，潜在的各类法律纠纷，涉及或潜在的行政处罚、行政强制措施等情况。13.2 法律评价十四、尽职调查对象的其他重大事项14.1 事实部分律师应对目标企业可能影响本次并购交易及并购后企业正常建设运营的其他重大事项进行核查，揭示其法律风险。14.2 法律评价十五、尽职调查报告的结论性意见1律师应根据本次尽职调查情况，对目标企业的总体法律风险状况发表结论性意见。2对调查发现的全部法律风险，律师应根据其重要性，从高到低，予以全面集中地揭示和披露，并提出切实可行的解决方案。3正式报告必须经两名以上执业律师签署，其中至少一名律师是所在律师事务所的负责人或分管合伙人，并加盖律师事务所印章。附 件律师应将本次尽职调查过程中获取的文件资料及有关证据材料，按照正文所列内容的顺序另行装订成册，连同报告正文一并提交给委托人。此处仅需列出报告中所依据和援引的文件标题。