证券有限责任公司债券受托管理业务管理办法模版.docx

证券有限责任公司债券受托管理业务管理办法第一章 总则 第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）从事上市公司公司债券、企业债券（含城投债）、中小企业私募债券等债券受托管理业务的工作流程，明确公司相关部门和人员在债券受托管理业务中的职责，提升债券受托管理业务工作质量，防范债券受托管理业务的风险，根据证券法、企业债券管理条例、公司债券发行试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法等法律、法规和规则（统称“相关法律、法规、规则”）以及公司xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本办法。 第二条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应在债券受托管理期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本办法开展债券受托管理工作，督促债券发行人规范运作，依照相关法律、法规、规则以及债券募集说明书、债券持有人会议规则以及债券受托管理协议的约定切实履行承诺，依法履行信息披露、债券本息对付及其他义务。 第三条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应依法保守债券发行人和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。 第四条 公司在与债券发行人签署的债券受托管理协议中，对双方在债券受托管理期间的权利义务应予以明确，并按规定报中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门备案。 第五条 本办法是对公司从事债券受托管理业务的工作流程和部门及人员职责界定的一般规定。公司投资银行事业部可根据相关法律、法规、规则和本办法的规定，另行制订不同类别债券受托管理业务指引。 第六条 公司从事上市公司公司债券、企业债券（含城投债）、中小企业私募债券等债券受托管理业务，适用本办法。公司从事上市公司可转换债券、可分离交易的可转换债券、可交换公司债券的受托管理业务，除与债券业务直接相关的事项可参照本办法外，其他持续督导工作不适用本办法。第二章 债券受托管理工作的组织 第七条 公司投资银行事业部所属前台业务部门及开展债券受托管理的公司其他部门（以下简称“投资银行业务部门”具体负责所承销债券的受托管理工作。 第八条 投资银行业务部门应为每一个债券受托管理项目委派两名项目主办人，并指定一名项目主办人担任项目负责人。债券受托管理工作的项目主办人应具备证券监管机构或部门所要求的特定业务资格。 在债券受托管理期间届满前，因委派的项目主办人离职、被撤销与履行债券受托管理义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行债券受托管理职责的，投资银行业务部门应另行委派新的项目主办人。原项目主办人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目主办人履行债券受托管理工作职责。 原项目主办人在具体负责债券受托管理工作期间未勤勉尽责的，其责任不因债券受托管理责任人的更换而免除或者终止。 第九条 作为公司从事债券受托管理工作的首要责任人，项目主办人应认真履行以下债券受托管理职责：（一）制定债券受托管理工作计划和实施方案并贯彻执行；（二）对债券发行人或相关当事人进行定期现场检查和专项现场检查；（三）审阅债券发行人的信息披露文件；（四）督导债券发行人建立健全内控制度并有效执行；（五）主动、持续关注并了解债券发行人经营环境、财务状况、信用评级等事项的变化情况和债券增信机构的相关情况，关注相关媒体报道和市场传闻，关注债券发行人及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及证券监管机构或部门要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告；（六）做好对证券监管机构或部门问询的回复，出席证券监管机构或部门的约谈，对债券发行人、债券增信机构的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及证券监管机构或部门要求的其他工作；（七）按时参加证券监管机构或部门组织的专业培训；（八）证券监管机构或部门规定的其他职责。第十条 投资银行业务部门可以为项目主办人指派1-2名债券受托管理专员，协助其履行债券受托管理职责。在开展现场检查或专项现场核查时，必须有一名项目主办人作为业务负责人参与。每名债券受托管理专员最多可同时担任10个项目的债券受托管理专员。债券受托管理专员协助项目主办人履行债券受托管理职责，并不减轻或免除项目主办人对债券受托管理工作应承担的责任。第十一条 投资银行业务部门指派的债券受托管理专员应当具备下列条件：（一）具有不少于一年的投资银行相关业务经历；（二）熟悉相关法律、法规、规则；（三）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构或部门的行政处罚、通报批评以上纪律处分或公司合规部的合规处罚。第十二条 投资银行事业部质控综合部应为每一个债券受托管理项目指定专门的审核员，负责债券受托管理项目信息披露和媒体报道等日常工作的监督、债券受托管理意见或报告审核、债券受托管理关注函审核、现场检查报告的审核、现场检查工作的监督、债券受托管理项目档案复核等质量控制工作，并对所负责项目的债券受托管理工作进行年度评价。第十三条 公司合规部负责对投资银行业务部门从事的债券受托管理工作进行合规管理，并对以公司名义出具的债券受托管理意见或报告、债券受托管理关注函、现场检查报告等债券受托管理文件进行合规审查。第三章 债券受托管理工作计划第十四条 债券受托管理专员应根据相关法律、法规、规则和本办法的有关要求，结合债券发行人的实际情况，合理制订债券受托管理工作计划。第十五条 债券受托管理工作计划的内容包括但不限于：（一）债券受托管理对象；（二）债券受托管理期间；（三）债券受托管理的方式和内容； （四）债券受托管理的现场检查；（五）债券受托管理的事务报告；（六）债券受托管理的时间和人员安排。第十六条 项目负责人或协助其屡职的债券受托管理专员（以下统称“债券受托管理人员”）应在债券受托管理全过程中，根据相关法律、法规、规则的变化和被跟踪对象的实际情况，对债券受托管理计划进行适时的修订或调整。第四章 债券受托管理的方式和内容第十七条 债券受托管理人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展债券受托管理工作。第十八条 债券受托管理人员应根据债券受托管理业务的性质，合理确定债券受托管理工作的主要内容。第十九条 债券受托管理人员应跟踪债券发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信债券发行人向证券监管机构或部门提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十条 债券受托管理人员应对债券发行人包括但不限于下列信息披露文件及向证券监管机构或部门提交的其他文件进行事前或事后审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促债券发行人予以更正或补充，债券发行人不予更正或补充的，应及时向证券监管机构或部门报告：（一）债券特定事项的信息披露1债券发行信息披露；2债券转让信息披露；3债券付息信息披露；4债券本金兑付信息披露；5转股、回售或赎回信息披露；6董监高及股东债券转让的信息披露。（二）债券发行人重大事项的信息披露债券受托管理人员应督促债券发行人应及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容：1债券发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；2债券发行人新增借款或对外提供担保占上年末净资产的比例超过规定或约定的比例；3债券发行人放弃债权或者财产占上年末净资产的比例超过规定或约定的比例；4债券发行人发生占上年末净资产超过规定或约定比例以上的重大损失；5债券发行人占同类资产总额超过规定或约定比例以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；6债券发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；7债券发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；8债券发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有权部门调查；9债券发行人涉及需要澄清的市场传闻；10债券发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；11债券发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；12债券发行人的股票、债券或其他证券的交易或转让被暂停或终止；13其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。（三）债券发行人定期报告的信息披露为提高债券发行人信息披露的透明度，有效降低债券风险，债券受托管理人员应督促债券发行人按照募集说明书中的约定按时披露定期报告。第二十一条 债券受托管理人员应对持续关注债券发行人募集资金的存储和使用情况，包括但不限于：（一）债券发行后，债券受托管理人员应督促债券发行人按照募集说明书的约定管理和使用募集资金，并应关注债券发行人变更募集资金用途时是否按募集说明书的约定履行必要的决策程序。（二）在债券存续期间，债券受托管理人员每年至少应对债券发行人募集资金的管理和使用情况进行一次现场检查。（三）债券受托管理人员应督促债券发行人按募集说明书的约定，在达到信息披露要求时以临时公告方式披露募集资金项目的重大进展情况或变更情况；督促债券发行人按募集说明书的约定，在披露定期报告的同时单独披露募集资金管理和使用情况。第二十二条 债券受托管理人员应持续关注债券发行人的生产经营情况、财务及资信状况和偿债能力的变化情况，并对可能影响债券发行人的资信状况和偿债能力的重大事项按照证券监管机构或部门的要求或者债券受托管理协议的约定进行专项核查：（一）持续关注债券发行人经营环境和业务变化情况、股权及管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况等重大变化，以及募集资金的存储与使用、关联交易、对外担保等重大事项，督促债券发行人对于达到信息披露标准的重大变化或重大事项及时履行信息披露义务；（二）持续关注债券发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚或被监管机构出具监管关注函、证券监管机构或部门纪律处分或者被证券监管机构或部门出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正；（三）持续关注债券发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；（四）持续关注公共传媒关于债券发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现债券发行人存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促债券发行人如实披露或予以澄清；（五）对债券发行人进行定期现场检查和专项现场检查；（六）证券监管机构或部门规定或债券受托管理协议约定的其他工作。第二十三条 债券受托管理人员应妥善保管与债券增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并持续关注债券增信机构和担保物的价值和权属情况以及增信措施的实施情况。第二十四条 债券受托管理人员应按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并就有关决议内容与债券发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为债券发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。第二十五条 在约定的加速到期情形出现时，债券受托管理人员应按照受托协议约定的方式和程序督促债券发行人提前清偿债券本息余额。第二十六条 预计债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应要求债券发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。第二十七条 债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应根据债券持有人会议的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。债券设定担保的，债券受托管理人员应当按照担保协议或者其他法律文件的约定行使担保权利。第二十八条 在债券持有人会议决定针对债券发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人员应代表债券持有人处理与债券发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。第五章 债券受托管理的现场检查第二十九条 债券受托管理人员应按照证券监管机构、证券交易所的有关规定，对债券受托管理对象进行现场检查。现场检查包括定期现场检查和专项现场检查。第三十条 债券受托管理人员应制定债券受托管理现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。证券监管机构或部门对现场检查工作计划有报送要求的，应按规定报送。第三十一条 债券受托管理的定期现场检查每年至少进行一次。证券监管机构或部门对定期检查时间另有规定或债券受托管理协议对定期检查时间另有约定的，从其规定或约定。第三十二条 债券受托管理定期现场检查的内容包括但不限于：（一）公司治理和内部控制情况，特别是债券持有人利益不受侵害的保障机制的建立和执行情况；（二）信息披露情况；（三）债券发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金存储和使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资、风险投资等情况；（六）经营状况；（七）债券发行人或相关当事人承诺的履行情况；（八）债券增信服务机构或抵押担保物的有关情况；（九）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证券监管机构或部门提出的各类整改要求的整改情况；（十）证券监管机构或部门要求的其他事项。第三十三条 债券发行人出现下列情形之一时，债券受托管理人员应自知道或应当知道之日起十五日内或者证券监管机构或部门要求的期限内，及时进行专项现场检查：（一）债券发行人未按募集说明书规定的用途使用募集资金；（二）债券发行人拟变更债券募集说明书的约定；（三）债券发行人未能按时支付债券本金和/或利息；（四）偿债保障金专户出现异常；（五）债券增信机构或担保物发生重大变化；（六）出现本办法第二十条第（二）项所述的重大事项；（七）债券受托管理协议约定进行专项现场检查的情形出现；（八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第三十四条 债券受托管理人员开展现场检查可以采用的方法包括但不限于：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于债券发行人董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：债券发行人及其分支机构或子公司的主要生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，债券发行人内设部门及其分支机构等；必要时，还应查看债券发行人控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于债券发行人的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）聘请其他证券服务机构提供专业意见；（六）债券受托管理人员认为必要的其他手段。第六章 债券受托管理事务报告第三十五条 债券受托管理人员在债券发行人年度报告披露后约定的期限内，出具债券受托管理年度报告即债券受托管理事务年度报告。债券受托管理事务年度报告的主要内容包括：（一）本期债券概要；（二）债券发行人上年度经营情况和财务状况；（三）债券发行人募集资金使用情况；（四）债券持有人会议召开情况；（五）债券发行人信息披露专员变动情况；（六）本期债券付息情况；（七）本期债券的信用评级情况；（八）其他重大事项。 第三十六条 债券受托管理期间，公司和债券发行人对债券受托管理协议的内容做出修改的，应于修改后五个工作日内向证券监管机构或部门报告，并说明原因。因公司和债券发行人终止协议导致债券受托管理人发生变更的，公司及项目主办人应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任债券受托管理人提交以下文件，并向证券监管机构或部门报告：（一）关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；（二）在持续督导期间向证监会、证券交易所等证券监管机构或部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；（三）需要移交的其他文件。公司更换项目主办人、债券受托管理专员的，应当通知债券发行人，并在五个工作日内向证券监管机构或部门报告，说明原因，并及时公告。第三十七条 在债券受托管理期间发现以下情形之一的，债券受托管理人员应督促债券发行人做出说明并限期改正，同时向证券监管机构或部门报告：（一）债券发行人涉嫌违反相关法律、法规、规则；（二）债券发行人出现发生未能清偿到期债务的违约情况；（三）债券发行人出现超出募集说明书约定使用募集资金的违约情况；（四）债券发行人的生产经营情况、财务状况等或债券增新机构发生重大变化可能导致债券存在较高的违约风险；（五）债券发行人不配合公司的持续督导工作；（六）证券监管机构或部门以及公司认为需要报告的其他情形。报告内容包括债券发行人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，以及公司采取的督导措施等。第三十八条 债券受托管理人员经过对公共传媒关于债券发行人有关报道的核查后，发现债券受托管理人员存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，经督促后债券受托管理人员不予披露或澄清的，应及时向证券监管机构或部门报告。第三十九条 债券受托管理期间，公司按照有关规定对债券发行人违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向证券监管机构或部门报告，并经审核后方可在指定媒体上公告。第七章 债券受托管理工作的质量控制第四十条 债券受托管理人员在制定债券受托管理工作计划和现场检查计划时，应和投资银行事业部质控综合部指定的专门审核员进行沟通。债券受托管理工作计划和现场检查计划经指定的专门审核员复核、质控综合部负责人审定后，方可实施。第四十一条 在债券受托管理期间，每个债券受托管理项目的专门审核员应保持和债券受托管理专员的有效沟通，积极关注债券发行人的信息披露和公共媒体的有关报道。专门审核员发现债券发行人的公司治理及内部控制、信息披露、生产经营和财务状况等发生较大变化的，应及时督促债券受托管理人员进行了解或核查。第四十二条 在债券受托管理期间，债券受托管理专员若发现债券发行人或相关当事人存在违反相关法律、法规、规则的行为且对债券持有人权益产生不利影响时，应及时向项目主办人报告。项目主办人在和专门审核员沟通后，应提出初步处理意见和拟进一步采取的跟踪措施，经质控综合部负责人、投资银行事业部负责人审核及合规部合规审查后，报公司主管投资银行工作负责人批准。项目主办人应根据批准后的处理意见向债券发行人或相关当事人出具债券受托管理关注函，指出其存在的问题和公司拟采取的进一步措施，同时向证券监管机构或部门报告。第四十三条 在债券受托管理期间，债券受托管理人员针对特定事项发表的专项意见、出具的现场检查报告和债券受托管理年度报告，应经业务部门负责人、专门审核员、质控综合部负责人及投资银行事业部负责人审核后，报送公司合规部进行合规审查。通过合规审查的上述债券受托管理报告，经公司主管投行工作负责人批准后方能正式出具。第四十四条 在债券受托管理人员在将有关债券受托管理报告提交质量复核时，应同时提交与此相关的工作底稿。对于没有同时提交工作底稿的债券受托管理报告，专门审核员有权拒绝进行质量复核。第四十五条 投资银行事业部在每年5月31日之前，结合员工绩效考核工作完成对债券受托管理人员上一年度的债券受托管理工作情况进行年度评价。年度评价的内容包括但不限于：（一）债券受托管理工作计划的制定情况；（二）关注与报告义务的履行情况；（三）现场检查情况；（四）债券受托管理工作底稿制度的执行情况；（五）相关文件的制作和报送情况；（六）与证券监管机构或部门的沟通和配合情况；（七）公司认定的其他事项。投资银行事业部对项目主办人的年度评价情况应按要求报证券监管机构或部门备案。第四十六条 投资银行事业部至少每半年组织一次对债券受托管理人员的债券受托管理业务培训，强化相关人员对债券受托管理相关法律、法规、规则的学习，并将培训情况按要求报证券监管机构或部门备案。第八章 债券受托管理工作底稿第四十七条 债券受托管理的工作底稿是证券监管机构或部门评价公司及债券受托管理人员从事债券受托管理工作是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据，也是公司对债券受托管理人员进行考核评价的重要依据。第四十八条 债券受托管理工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个债券受托管理工作的全过程，包括与持续关注及报告、现场检查等债券受托管理工作相关的所有重要事项。第四十九条 债券受托管理工作底稿应当载明编制时间，履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料，发表的结论性意见，执行人员姓名和执行日期，复核人员姓名、复核日期和复核意见以及其他需要记载的事项等。第五十条 债券受托管理期间内的每年5月31日前，项目负责人应安排债券受托管理专员将上一年度的工作底稿及时进行归类、整理和归档，由投资银行事业部统一保管。在履行后续债券受托管理职责需借阅已归档的前期档案时，应履行借阅审批手续。债券受托管理工作底稿的保存期限应符合证券监管机构或部门的规定。第九章 附则第五十一条 本办法由公司投资银行事业部负责解释。第五十二条 本办法自公司正式印发之日起施行。