国有企业企业国有产权转让管理办法-模版.docx

技术有限公司企业国有产权转让管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中国xx技术有限公司（以下简称公司）所属各级公司国有产权转让行为，加强对国有产权转让行为的监督管理，促进国有资产的合理流动，防止国有资产流失，根据xx科技集团公司企业国有产权转让管理办法（天科经20131153 号）及国家有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部及公司投资设立的各级全资、控股公司（统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（统称受让方）的行为。 本办法所称企业国有产权是指国家对企业（公司）以各种形式投入形成的权益、转让方各种对外投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。 上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行；涉及金融性投资的企业国有产权转让，按照xx科技集团公司（以下简称集团公司）有关规定执行。 第三条 本办法所称的公司层级是指：一级单位为集团公司，二级单位为公司本部；三级单位为公司本级投资设立的全资、控股公司；以此类推。本办法所称控股公司是指公司直接或间接合计持股比例超过50% ，或者持股比例虽然未超过 50% ，但为公司第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际控制的公司。 第四条 企业国有产权转让，应严格遵守国家相关法律、法规，符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于优化资源配臵和产业结构调整、协调发展，促进转让方健康可持续发展。 第五条 被转让的企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让；设立有担保物权的企业国有产权转让，应当符合中华人民共和国担保法的有关规定。 第六条 境内企业国有产权转让应当在国务院国资委确定的产权交易机构中公开进行（简称进场交易）。 境外企业国有产权转让应多方筛选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入上述产权交易机构公开进行。 第七条 按照国务院国资委关于企业国有产权转让有关事项的要求或相关规定，符合场外协议转让条件的，可以采用协议转让的方式进行。 第二章 管理职责与权限 第八条 集团公司是国务院国资委授权履行出资人职责的企业，是集团公司所属各级企业国有产权转让事项的决策中心。集团公司对所属各级子公司国有产权转让实行统筹规划、分级管理、限额审批、逐级负责的管理体制。 第九条 公司企业国有产权转让审批管理由集团公司和公司本部两级组成。 公司所属全资、控股子公司（三级）及以下单位不享有企业国有产权转让的审批权。 第十条 按照公司三重一大决策事项权限标准，公司对企业国有产权转让事项采用分类分级方式决策。 企业发展部是公司企业国有产权转让行为的归口管理部门，组织公司综合、财务等职能部门对公司企业国有产权转让事项进行审核，提出审核意见，为决策审批提出建议。 第十一条 公司的管理职责: （一） 按照国家和集团公司有关规定，制定公司的企业国有产权转让管理办法，并报集团公司备案； （二） 研究、制订、决定所属三级公司（转让标的）的企业国有产权转让方案，并负责组织实施； （三） 按照国家和集团公司相关规定和公司三重一大决策事项权限和程序，对企业国有产权转让事项进行审批，或审议决策后报集团公司审核或审批； （四） 监督、检查所属各级公司企业国有产权转让事项，向集团公司报告所属各级公司企业国有产权转让情况。 第十二条 经公司审核后上报集团公司审批或审核的项目。 （一） 需上报国家有关部委审批或备案的，包括但不限于协议转让事项、公司重要子企业的重大国有产权转让事项等； （二） 公司转让三级及以下企业（转让标的）的国有产权时，单次转让金额（账面原值，下同） 800 万元以上（含800 万元）的； （三） 非上市股份公司的国有股权转让； （四） 集团公司认定的其他事项。 第十三条 公司审批授权范围内的企业国有产权转让事项，管理职责: （一） 执行国家、集团公司及公司关于企业国有产权转让的规定、管理制度； （二） 建立健全本单位企业国有产权转让事项的管理制度和管理机构； （三） 在授权范围内对所属各级企业国有产权转让事项进行审核、审议、决策、审批备案或报批； （四） 对所属企业国有产权转让行为进行过程监督和管理，确保企业国有产权转让行为规范有序开展； （五） 向集团公司报告所属各级企业国有产权转让情况。 第十四条 公司转让三级及以下企业（转让标的）的国有产权时，单次转让金额 800 万元以下的企业国有产权转让事项由公司决定或批复，并报集团公司备案。 第三章 决策与审批 第十五条 企业国有产权转让应进行可行性研究，制订转让方案，按照本办法规定的审批程序履行内部决策、审批程序，获得最终批复后转让方按照国务院国资委等国家有关规定进行企业国有产权转让，企业国有产权转让成交后及时办理相关产权变更或注销手续。 第十六条 公司及全资、控股子公司的企业国有产权转让事项，应当提交全资、控股子公司最高决策机构审议，并形成书面决议。其中，上报公司审核或审批的企业国有产权转让项目，按照公司“三重一大”决策事项权限规定需要由公司最高决策机构策的，应由全资、控股子公司的法定代表人签发文件。 同一企业国有产权转让事项的转让方分别隶属于两家及以上子公司的，由国有资本出资额最大的转让方所在的子公司负责组织制订转让方案，并履行报批程序。 第十七条 企业国有产权转让应做好充分的论证和深入分析，制订转让方案，必要时可以聘请相关专业咨询机构或专家提出咨询意见。 第十八条 企业国有产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会或职工大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工代表大会或职工大会讨论通过，形成会议决议。 第十九条 企业国有产权转让事项需经公司法律顾问审核，并由公司法律顾问出具企业国有产权转让事项法律意见书。 对法律意见书中涉及的问题，由公司负责组织转让方制订解决方案进行必要的改进，并补充上报改进情况报告，经公司法律顾问再次审核后，出具补充法律意见书。 第二十条 上报企业国有产权转让事项时，应当包括以下书面文件: （一） 企业国有产权转让行为的请示； （二） 企业国有产权转让方案； （三） 全资、控股子公司的相关决议文件； （四） 企业法律顾问出具的法律意见和律师事务所出具的法律意见书； （五） 转让行为导致企业控股权发生变化的，应按照国家和集团公司相关规定提供社会稳定风险评估报告； （六） 转让标的企业的资产评估报告； （七） 转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； （八） 受让方应当具备的基本条件； （九） 协议转让的，需提供草签的产权协议转让合同； （十） 其他需要说明的事项。 境外国有产权转让事项报送材料应为中文文本。 第二十一条 企业国有产权转让方案应包括以下主要内容: （一） 转让标的企业的基本情况，包括转让标的企业的产权构成情况，生产经营情况，人员情况，财务状况和历年分红情况； （二） 企业国有产权转让行为的有关论证情况，包括转让的目的、必要性与可行性分析； （三） 转让定价和产权比例； （四） 转让标的企业涉及的、经该企业职工代表大会讨论通过的职工安臵方案，职工安臵方案应按照国家有关政策规定载明企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准；（五）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； （六） 企业国有产权转让收益处臵方案； （七） 企业国有产权转让风险评估情况（重大转让事项提供）； （八） 企业国有产权转让公告的主要内容； （九） 其他需要说明的情况。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会或职工大会审议职工安臵方案的决议等。 第二十二条 公司企业发展部收到全资、控股子公司的请示文件后进行材料初审，5个工作日内反馈初审意见。成员单位应在接到初审意见后5个工作日内补充上报材料，材料齐备且符合受理条件的进入受理审核程序。 第二十三条 进入受理审核程序后，公司企业发展部按 照“三重一大”审批权限，以及相关议事规则履行内部审核决策程序后进行批复。 第二十四条 批复文件自签发之日起一年内有效。 第二十五条 企业国有产权转让事项未按照本办法规定获得批准的，转让方不得对外签署具有约束力的文件。 第二十六条 按照本办法规定的审批程序进行批复或决定的企业国有产权转让事项，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新报批。批复文件有效期内未按计划实施或终止的，转让方应以文件形式按照原审批渠道逐级报告至原审批单位。 第二十七条 上报集团公司备案的企业国有产权转让事项，公司应在决策后的10个工作日内报集团公司备案，并附第二十条规定的书面材料。 第二十八条 集团公司对备案项目进行合规性审核。收到集团公司备案意见反馈后，对于存在问题的项目，公司将组织国有产权转让方暂停项目实施进行整改，整改不合格的，集团公司将不予备案。第四章 转让程序 第二十九条 企业国有产权转让事项由转让方组织转让标的企业按照有关规定开展财产清查，根据财产清查结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。 第三十条 转让方应当在财产清查和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家和集团公司有关规定进行资产评估。评估报告经备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90 %时，应当暂停交易，按原审批程序重新进行审批，在获得原批准机构同意后方可继续进行。 第三十一条 企业国有产权转让成交后，转让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家和集公司的有关规定及时办理相关产权变更或注销手续。涉及工商变更登记、税务变更登记，以及土地房产等变更登记的，还应按照有关规定及时办理相关手续。 第五章 监督管理 第三十二条 公司及所属全资、控股子公司必须加强对所属各级企业国有产权转让事项的监督管理，落实对企业国有产权转让全过程的监督管理。 第三十三条 企业国有产权转让事项按本办法的规定获得批准后，未按计划实施或中途终止的，有关单位应及时将原因及善后处理情况经公司向集团公司报告。 第三十四条 12月15日前公司所属全资、控股子公司向公司报送本企业及所属各级企业当年的企业国有产权转让情况报告，经公司审核后上报集团公司，公司根据集团公司有关要求负责组织专项检查。 第三十五条 在企业国有产权转让过程中，转让方和转让标的企业的行为有违于国家法律、法规和公司相关规定的，公司或全资、控股子公司有权要求转让方终止产权转让活动，必要时将依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。 第三十六条 对于涉及国家安全和秘密以及公司商业秘密的企业国有产权转让事项，应当按照国家、集团公司及公司的有关规定，做好保密工作，防止失密和泄密。 第六章 附则 第三十七条 本办法由公司企业发展部负责解释。 第三十八条 本办法自印发之日起施行。 I5-10