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国有产权转让管理暂行规定

第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范xx资产经营管理有限公司（以下简称公司）及其所出资企业的企业国有产权转让行为,促进企业国有产权依法合理流动，防止国有资产流失，根据国家有关法律、行政法规、政策及《中国海运（集团总公司）总公司国有产权转让管理暂行办法》的规定，结合本公司的具体情况，特制定本规定。
第二条 公司及其所出资企业(以下简称各单位并统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本规定。
本规定所称企业国有产权，是指公司及其所出资企业各种形式的出资所形成的权益，以及依法认定为公司及各级子公司所有的其他权益。
本规定所称所出资企业，是指由公司通过直接或间接出资设立的企业。
　 第三条 各单位国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，符合公司和中国海运（集团）总公司（以下简称集团总公司）整体发展战略，坚持公开、公平、公正的原则，维护国家和转让各方合法权益。
第四条 各单位国有产权转让应遵循进场交易原则，在国务院国资委认定的具有中央企业产权交易资质的产权交易机构中公开进行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　第五条 各单位企业国有产权转让可以采取挂牌转让、招投标、拍卖、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
　　第六条 拟转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在争议的企业国有产权不得转让。企业国有产权设有担保或其他权利的转让，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律的规定。
第七条 公司负责所出资企业的企业国有产权转让的监督管理工作，公司资产经营部负责具体实施。公司对企业国有产权转让履行下列职责：
（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权转让管理规定，并报集团总公司备案；
（二）研究或者审议各单位企业国有产权转让事项并报集团总公司批准；
（三）选择从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；
（四）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展；负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析，对公司国有产权转让工作进行研究，提出意见和建议，并向集团总公司上报有关国有产权转让情况；
（五）履行集团总公司赋予的其他监管职责。
第二章 企业国有产权转让的程序
第八条 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
公司及各单位的产权转让由公司总经理办公会进行审议并形成相关决议，涉及职工合法权益的，应当听取所出资企业职工代表大会的意见，对职工安置方案应当经职工代表大会讨论通过。
第九条 公司内各所出资企业的产权转让经审议通过后，应上报集团总公司审批。上报集团总公司审批时应提交以下书面文件：
（一）转让企业国有产权的请示；
（二）转让企业国有产权的有关决议文件；
（三）企业国有产权转让方案；
（四）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
（五）法律部门或律师事务所出具的法律意见书；
（六）受让方应当具备的基本条件；如符合协议转让条件，并拟采用协议转让的，应提供拟受让方的基本情况和营业执照等证明资料；
（七）集团总公司要求的其他文件。
第十条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
（一）企业国有产权转让标的的基本情况；　　
（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；　　
（三）转让标的企业如涉及职工安置的，应提交经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；　　
（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；　　
（五）企业国有产权转让收益处置方案；　
（六）企业国有产权转让拟采取的转让方式；
（七）企业国有产权转让公告的主要内容。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权方金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
第十一条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第十二条 按照本规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，公司组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。
拟转让的国有企业产权权属清晰，但在转让标的企业中所占出资比例少，无法按照有关规定开展清查核资的，可以以转让标的企业经会计师事务所审计的最近或上一年的资产负债表为依据。
第十三条 在清产核资和审计的基础上，公司委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
资产评估依据国家和中国海运集团总公司资产评估管理相关规定执行。
第十四条 对于集团总公司内部实施资产重组，符合国务院国资委相关规定的境内企业协议转让事项，由集团总公司负责批准或决定，同时抄报国务院国资委。
（一）在集团总公司内部实施资产重组，转让方和受让方均为集团总公司直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于集团总公司总公司及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
（二）由集团总公司批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由集团总公司负责。
以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。
第十五条 企业国有产权转让按以下原则选择确定产权交易机构：
（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；
（二）具有国务院国资委认定的可以从事中央企业国有产权交易的资质；
（三）能够为企业国有产权交易提供良好、规范的服务；
（四）符合国家规定从事中央企业国有产权交易的其他条件。
第十六条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊、产权交易机构的网站以及转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地发行覆盖面较大的经济、金融类报刊上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。　　
转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：
（一）转让标的的基本情况；　　
（二）转让标的企业的产权构成情况；　　
（三）本次产权转让已获批准情况；　　
（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；　
（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
（六）受让方应当具备的基本条件；
（七）其他需披露的事项。
第十七条 在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
　 受让方一般应当具备下列条件：
（一）具有良好的财务状况和支付能力；　　
（二）具有良好的商业信用；　　
（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；　
（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。　　
第十八条 各单位拟向标的企业及标的企业直接或间接持有单位的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让国有产权的，应当严格遵守有关法律法规和国务院国资委的相关规定。在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他竞买人平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员应当实行回避不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。
第十九条 受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
　　第二十条 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖、招投标或其他竞价方式组织实施产权交易。
　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
　　采取招投标或其他竞价方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。
　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
　　第二十一条 经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国务院国资委或者集团总公司批准的，可以采取协议转让的方式。
　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法规定的程序进行审议。
　　第二十二条 企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：
（一）转让与受让双方的名称与住所；　　
（二）转让标的企业国有产权的基本情况；　
（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；　　
（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；　　
（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；　　
（六）产权交割事项；　　
（七）转让涉及的有关税费负担；　　
（八）合同争议的解决方式；　　
（九）合同各方的违约责任；　　
（十）合同变更和解除的条件；　　
（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。　　
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
　　第二十三条 企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。
转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。　　
第二十四条 转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
　　第二十五条 企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
第三章 责任处理
　　第二十六条 在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，集团总公司可要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；　　
（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；　　
（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失实，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；　
（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；　　
（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；　　
（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经债权人同意的。
（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；　
（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的；
（九）存在其他严重违反国家法律法规和部门规章相关规定的行为的。　　
对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员，由相关企业按照人事管理权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四章 附则
第二十七条 本规定由公司资产经营部负责解释。
第二十八条 本规定自下发之日起施行。